子公司博莱特实施债转股暨子公司
          增资扩股方案




          2014 年 12 月


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                     公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本方案内容的真实、准
确、完整，并对本方案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负连带责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人
保证本方案中财务会计数据真实、准确、完整。




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                     目       录
公司声明………………………………………………2
一、方案背景…………………………………………4
二、主体情况…………………………………………5
三、实施方案…………………………………………7
四、实施意义…………………………………………7




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    一、方案背景
    恒天海龙股份有限公司（以下简称“恒天海龙”或“公
司”）原名山东海龙股份有限公司，1996 年 12 月 26 日在深
交所挂牌上市，主营粘胶长丝、粘胶短丝、棉浆粕和帘帆布。
由于市场环境、行业形势的影响及自身经营问题，2011 年恒
天海龙陷入危机，一度资不抵债，在潍坊市政府和中国恒天
集团的共同支持下，公司于 2012 年 12 月 26 日通过破产重
整加入中国恒天集团有限公司，全资子公司山东海龙博莱特
化纤有限责任公司（以下简称“博莱特”）也于 2013 年 3
月 26 日破产重整完毕。根据原山东海龙和博莱特债权人大
会和出资人大会审议通过的《重整计划》，山东海龙及博莱
特削债后的剩余债务分三类偿还，其中由潍坊恒和置业有限
公司（以下简称“恒和置业”）代偿总额为 849,491,984.10
元,并约定分期还款。截止目前，恒天海龙尚 809,491,984.10
元没有归还恒和置业。
    由于行业持续低迷，恒天海龙仍然没有摆脱经营性亏
损，资金紧张，资产负债率较高。一方面偿还政府平台欠款
确有较大压力；另一方面，企业急需通过资源整合的方式改
善资产结构，降低资产负债率，缓解企业面临的问题。综上，
经研究，拟通过以博莱特为载体实施债转股暨博莱特实施增
资扩股的方式，解决上述还款和负债率问题。




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    二、主体情况
    1、潍坊恒和置业有限公司基本情况
    潍坊恒和置业有限公司成立于 2011 年 12 月 14 日，是
潍坊国有资产经营管理公司的全资子公司，营业期限 2011
年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 14 日，注册资本 1000 万元，
经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理；销售纺织
原材料及制品；货物进出口。其实际控制结构如图所示。

                     潍坊市国资委
                      100%


               潍坊国有资产经营管理公司
                      100%



                 潍坊恒和置业有限公司


    恒和置业于 2012 年开始与破产重整前的山东海龙和博
莱特开展委托加工业务，通过委托加工，确保了破产重整过
程中山东海龙和博莱特人员、资产、业务、技术不流失，在
破产重整的顺利实施和资产的保全方面发挥了巨大的作用。
恒和置业与恒天海龙无关联关系。
    2、山东海龙博莱特化纤有限公司基本情况
    山东海龙博莱特化纤有限公司（以下简称“博莱特”）
建于 1989 年，注册资本 2.68 亿元，为恒天海龙全资子公司。
博莱特是国内最早研制开发高模低缩浸胶涤纶帘子布和帆


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布的企业，经过 20 多年的发展，已形成高模低缩浸胶涤纶
帘子布、帆布、涤纶工业丝三大系列 100 多个品种，产品畅
销全国 20 多个省、市的 160 多家企业，出口 60 多个国家和
地区。
    2012 年底加入恒天集团后，公司致力于打造成为全球优
质的轮胎企业供应商。为提高竞争力，投入建设了高模低缩
浸胶涤纶帘子布技术改造项目，新增高模低缩涤纶帘子布
5000 吨/年，使公司的高模低缩涤纶帘子布产能由 1.1 万吨，
提高至 1.6 万吨，市场占有率由 4.3%提高到 6.3%，产品毛
利率由 5%提高到 11%。同时，为了抢占帆布产品高端市场，
博莱特积极进行产品结构调整，大力发展了高附加值的直经
直纬帆布系列化的研究，目前已形成了年产 300 吨直经直纬
帆布的生产能力。经过努力，博莱特恢复了盈利能力，2014
年 1—9 月份，实现销售收入 38672 万元，出口创汇 2027 万
美元，实现净利润 1443 万元，且其客户大多为国际知名的
轮胎企业，公司抵御各种风险的能力大大提高，经营状况进
入良性轨道。




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    三、实施方案
    博莱特和恒和置业签订债转股协议。将博莱特现有的
476，052，565.66 元债务转化为恒和置业对博莱特的实收资
本。经辽宁众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，增
资扩股后，恒和置业债权评估值 476，052，565.66 元，占
股比例为 49%，博莱特资产评估价值 50070 万元，折合恒天
海龙占股比例 51%。恒天海龙仍控股博莱特。



                        博莱特股权结构图


                  恒天海龙            恒和置业


                  51%                 49%



                             博莱特

       债转股后，博莱特建立规范的法人治理结构，规范运作。
拟设立董事会，由三人组成，恒天海龙委派二名董事，恒和
置业委派一名董事。拟设立监事会，由恒天海龙或恒和置业
派出监事会主席，由博莱特职工代表大会推举职工监事两
名。
    四、实施意义
    1、缓解还款压力，获得健康发展空间。实施债转股之
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后，恒天海龙和博莱特对恒和置业的债务偿还压力大大缓
解，企业能够运用有限资源专注于发展主业。同时，上市公
司合并资产负债结构将有所改善，有利于企业融资和资金管
理的顺利开展。
    2、子公司多元化，获得更大发展资源。博莱特为恒天
海龙全资子公司，通过债转股增加恒和置业股东，将有利于
央企和地方国企更紧密合作，有利于博莱特获得更多方位的
股东资源支持，获得更好的发展前景。




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