北京金诚同达律师事务所


关于中国恒天集团有限公司

       申请豁免要约收购

 恒天海龙股份有限公司的



         法 律 意 见 书
         金证法意[2015]字0330第0068号




中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585       传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所                                   豁免要约收购法律意见书



                         北京金诚同达律师事务所
         关于中国恒天集团有限公司申请豁免要约收购
                         恒天海龙股份有限公司的
                                法律意见书
                          金证法意[2015]字0330第0068号




致：中国恒天集团有限公司




    北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受中国恒天集团有限公司
（以下简称“申请人”或“恒天集团”）的委托担任其专项法律顾问，就恒天集
团通过无偿划转方式取得潍坊市投资公司（以下简称“潍坊投资”）持有的恒天
海龙股份有限公司（股票代码000677，以下简称“恒天海龙”）的30,871,306股
国有股权（以下简称“本次股份取得”），申请豁免要约收购恒天海龙提供法律
服务。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业国有产权无偿划转
管理暂行办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
恒天集团、潍坊投资和恒天海龙提供的与本次申请豁免要约收购有关的文件和事
实情况进行核查和验证的基础上，出具本法律意见书。




    本所律师特作如下声明：

    1、为出具本法律意见书，本所律师已对本次股份取得所涉申请豁免要约收
购的有关事宜进行了必要的核查和验证。

    2、申请人承诺其已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整


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的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。

    3、本所律师对申请人提供的与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、申请人或
者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为本次申请豁免要约收购的相关文件之
一，随同其他材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担相应责任。

    5、本法律意见书仅为本次申请豁免要约收购目的使用，未经本所事先书面
许可，不得用作任何其他目的。

    本所律师对申请人本次申请豁免要约收购的相关事项发表如下法律意见：

    一、申请人的主体资格

    恒天集团系经原国家经济贸易委员会《关于国家纺织工业局部分直属企业
（中心）进行产权变更登记有关问题的复函》（国经贸企改[1998]519 号）批准，
由原国家纺织工业部所属中国纺织器材工业公司更名为中国恒天集团公司，并整
合中国纺织机械（集团）有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国
纺织机械和技术进出口有限公司、中国化纤总公司、中国丝绸工业总公司等国有
资产于 1988 年 9 月组建而成。恒天集团经国家工商行政管理总局核准注册登记，
企业法人营业执照号码：100000000008889；法定住所：北京市朝阳区建国路 99
号；法定代表人：刘海涛；注册资本：325,721.25 万元；经济性质：有限责任
公司（国有独资）；经营范围包括：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备
和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨
询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、
汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术
展览会；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属
矿（特许经营除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。


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    根据申请人现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具日，国务院国
有资产监督管理委员会持有申请人 100%股权。

       经核查，本所律师认为，申请人为依法设立并有效存续的有限公司，截至本
法律意见书出具日，申请人不存在根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定需要终止的情形。

       2、根据申请人出具的承诺并经本所律师核查，申请人具备作为收购的主体
资格，不存在下述《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情
形：

       （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

       （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

       （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

       （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，申请人具备向中国证
监会申请豁免要约收购义务的主体资格。

       二、本次股份取得符合《收购管理办法》规定的豁免情形

    1、本次股份取得系通过无偿划转方式将潍坊投资持有的恒天海龙3.57%国有
股权划转给恒天集团，使恒天集团持有恒天海龙288,050,247股股份，占总股本
的33.34%。本次股份取得后，恒天集团持有上市公司的股份超过上市公司股份总
数的30%，根据《收购管理办法》的有关规定，其已经触发要约收购上市公司其
他股份的义务。

    2、鉴于申请人本次股份取得是经国务院国有资产监督管理委员会批准，符
合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项“经政府或者国有资产管理部
门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有
权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定情形，可以向中国证监
会申请以简易程序免除发出收购要约。

    综上所述，本所律师认为，申请人本次豁免要约收购申请符合《收购管理办

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法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形。

    三、本次股份取得所涉及的法律程序

    1、2014 年 12 月 11 日，潍坊投资召开总经理办公会议，同意将潍坊投资持
有的恒天海龙 3.57%的股份计 30,871,306 股无偿划转至恒天集团。

    2、2014 年 12 月 19 日，恒天集团召开第六十三次董事会会议，决定受让潍
坊投资无偿划转至恒天集团的恒天海龙 3.57%的股份计 30,871,306 股。

    3、2015 年 1 月 5 日，潍坊市国有资产监督管理委员会出具潍国资发[2015]2
号《关于将潍坊市投资公司持有的恒天海龙股份无偿划转中国恒天集团有限公司
有关的请示》，申请山东省国有资产监督管理委员会同意将潍坊投资持有的恒天
海龙 3.57%的股份计 30,871,306 股无偿划转至恒天集团。

    4、2015 年 1 月 14 日，潍坊市人民政府出具潍政复[2015]3 号《关于同意将
潍坊市投资公司持有恒天海龙股份无偿划转中国恒天集团有限公司的批复》，同
意潍坊投资持有的恒天海龙 3.57%的股份计 30,871,306 股无偿划转至恒天集团。

    5、2015 年 2 月 25 日，山东省国有资产监督管理委员会出具鲁国资产权字
[2015]5 号《山东省国资委关于无偿划转潍坊市投资公司持有恒天海龙股份有限
公司国有股份的请示》，鉴于该划转事项已经潍坊市政府和恒天集团董事会同意，
潍坊投资与恒天集团签署了股权无偿划转协议，符合国有股份无偿划转有关规
定，建议同意潍坊投资将所持有恒天海龙 3.57%的股份计 30,871,306 股无偿划
转给恒天集团。

    6、2015 年 3 月 20 日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权
[2015]139 号《关于无偿划转潍坊市投资公司所持恒天海龙股份有限公司全部股
份有关问题的批复》，同意潍坊投资所持恒天海龙 30,871,306 股股份无偿划转给
恒天集团。

    7、申请人尚需中国证监会对申请人因本次股份取得而触发的要约收购义务
无异议。

    综上所述，本所律师认为，本次股份取得符合《公司法》、《企业国有产权


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无偿划转管理暂行办法》的相关规定，申请人与潍坊投资已各自履行了现阶段应
履行的批准和授权程序。

    四、本次股份取得不存在法律障碍

    申请人本次股份取得系通过无偿划转方式受让潍坊投资持有的恒天海龙
3.57%国有股权，合计持有恒天海龙33.34%国有股权。本次股份取得未改变恒天
海龙主体资格，亦未对恒天海龙的股权结构造成影响。

    本所律师认为，申请人本次股份取得符合《公司法》、《企业国有产权无偿
划转管理暂行办法》、《证券法》、《收购管理办法》的相关规定。

    五、本次股份取得的信息披露义务

    经核查，申请人通过恒天海龙对本次股份取得的信息做了如下披露：

    1、2014年12月30日，恒天海龙公告了《恒天海龙股份有限公司关于国有股
无偿划转的提示性公告》。

    2、2015年1月5日，恒天海龙公告了《恒天海龙股份有限公司收购报告书摘
要》。

    3、2015年3月26日，恒天海龙公告了《关于恒天海龙股份有限公司国有股份
转让获国务院国资委批复的公告》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股份取得已履行
了现阶段必要的信息披露义务，尚需履行后续的信息披露义务。

    六、前六个月买卖恒天海龙股票的情况

    根据申请人及其董事、监事、高级管理人员的自查报告和中国证券登记结算
有限责任公司的查询结果，恒天集团在本次股份取得事实发生之日前六个月内，
申请人、申请人的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属不存在
通过证券交易所的证券交易买卖恒天海龙股票的情形，不存在证券违法行为。

    七、结论意见

    本所律师认为，申请人因无偿划转持有恒天海龙3.57%的股份计30,871,306


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股国有法人股而申请豁免要约收购义务，符合《公司法》、《企业国有产权无偿
划转管理暂行办法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，可以向中国证监会申请
以简易程序免除发出要约。




    本法律意见书正本一式五份。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中国恒天集团有限公司申请
豁免要约收购恒天海龙股份有限公司的法律意见书》之签字页）




北京金诚同达律师事务所（盖章）             经办律师：（签字）




负责人：（签字）



贺宝银：                                 赵力峰：




                                          欧昌佳：




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