*ST海龙：简式权益变动报告书2015-05-28
恒天海龙股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：恒天海龙股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 海龙
股票代码：000677
信息披露义务人名称：中国恒天集团有限公司
住所：北京市朝阳区建国路 99 号
通讯地址：北京市朝阳区建国路 99 号中服大厦 1301
股份变动性质：减少
签署日期：2015 年 5 月
恒天海龙股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及
其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在恒天海龙股份有限公司中拥有权益的股
份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒天海龙股份有限公司中拥有权益的
股份。
四、本次股份变更事宜尚需国务院国资委批准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何
解释或者说明。
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目录
第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5
二、信息披露义务人董事及主要高级管理人员情况 ........................................................... 6
三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况 ..... 6
第二节 权益变动目的 ..................................................................................................................... 8
一、信息披露人权益变动目的 ............................................................................................... 8
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在恒天海龙拥有权益股份的情
况 .............................................................................................................................................. 8
第三节 权益变动方式 ..................................................................................................................... 9
一、信息披露义务人持有恒天海龙的股份数量和比例 ....................................................... 9
二、股份转让协议主要内容 ................................................................................................... 9
三、本次股份转让已经履行的决策程序 ............................................................................. 11
四、本次股份转让尚需履行的批准程序 ............................................................................. 11
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 12
第五节 其他重要事项 ................................................................................................................... 13
第六节 信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 14
第七节 备查文件........................................................................................................................... 15
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释义
恒天海龙、*ST 海龙、上市
指 恒天海龙股份有限公司
公司
中国恒天、信息披露义务人 指 中国恒天集团有限公司
兴乐集团 指 兴乐集团有限公司
本次股份转让 指 中国恒天协议转让持有的恒天海龙 23.15%股份
中国恒天、兴乐集团于 2015 年 5 月 26 日签订的《中国恒
《股份转让协议》 指 天集团有限公司与兴乐集团有限公司关于恒天海龙股份
有限公司之股份转让协议》
权益变动报告书/本报告书 指 《恒天海龙股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 中国恒天集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区建国路 99 号
法定代表人 刘海涛
注册资本 325,721.25 万元
营业执照号码 100000000008889
组织机构代码 10000888-6
税务登记证号码 110108100008886
企业类型 一人有限责任公司
纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电
子设备生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技
术服务咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木
材、服装材料、汽车配件的销售；自营和代理土产畜
产品、纺织服装、轻工业品、五金产品、化工产品、
运输工具、机械进出口业务（国家规定的专营进出口
经营范围
商品和国家禁止的商品等特殊商品除外）；经营进料
加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易
（以上国家有专项专营规定的除外）；承办国内展览
和展销会；主办境内外经济技术展览；汽车（货车）
制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非
金属矿（特许经营除外）的销售。
经营期限 长期
主要股东及持股比例 国务院国资委：100%
通讯地址 北京市朝阳区建国路 99 号中服大厦 1301
邮政编码 100020
联系电话 010-65838048
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二、信息披露义务人董事及主要高级管理人员情况
是否拥有境外
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
永久居留权
1 张杰 男 董事长 中国 北京 无
2 刘海涛 男 董事、总裁 中国 北京 无
3 荆新保 男 董事、总经济师 中国 北京 无
4 叶惠成 男 外部董事 中国 北京 无
5 郭国荣 男 外部董事 中国 北京 无
6 祁泽瑞 男 外部董事 中国 北京 无
7 赵小刚 男 外部董事 中国 北京 无
8 荆新保 男 董事、总经济师 中国 北京 无
9 颜甫全 男 总会计师 中国 北京 无
10 孙力实 女 纪委书记 中国 北京 无
11 叶茂新 男 副总裁 中国 北京 无
12 刘红 男 副总裁 中国 北京 无
13 胡克 男 副总裁 中国 北京 无
14 李晓红 男 副总裁 中国 北京 无
15 王东兴 男 副总裁 中国 北京 无
16 刘洁伯 男 董事会秘书 中国 北京 无
17 赵福明 男 总法律顾问 中国 北京 无
三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上发行在外股份
的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以
上发行在外股份情况如下：
1、中国恒天及其控股子公司中国纺织机械（集团）有限公司合计持有经纬
纺织机械股份有限公司（股票代码 000666）238,207,179 股股份，占经纬纺织机
械股份有限公司总股本的 33.83%。
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2、中国恒天及其全资子公司中国恒天控股有限公司、控股子公司中国纺织
科 学 技 术 有 限 公 司 合 计 持 有 恒 天 凯 马 股 份 有 限 公 司 （ 股 票 代 码 900953 ）
195,090,486 股股份，占恒天凯马股份有限公司总股本的 30.48% 。
3、中国恒天持有恒天天鹅股份有限公司（股票代码 000687）138,354,055
股，占恒天天鹅股份有限公司总股本 18.27%。
4、中国恒天通过全资子公司中国恒天控股有限公司持有立信工业有限公司
（股票代码 HK0641）307,704,070 股，占立信工业有限公司总股本 55.80%。
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第二节 权益变动目的
一、信息披露人权益变动目的
根据党的十八届三中全会和《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决
定》的政策精神、以及纺织工业“十二五”发展规划和中国恒天战略发展规划，
中国恒天在业务结构、资本结构、组织结构上有待进一步优化。本着“有所为、
有所不为”和“有进有退”的原则，中国恒天从不具有竞争优势的产业中有序退
出，特别是加快对连续亏损的企业和业务的退出，推动集团资金、技术、人才等
各类资源向主业和核心业务聚焦，向龙头和优势企业集聚，向优秀管理团队倾斜。
中国恒天通过转让上市公司控股权的方式退出恒天海龙，逐步淘汰传统粘胶纤维
产品和产能，集中力量发展新型纤维业务，推动资本结构和业务结构调整。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在恒天海龙拥有权
益股份的情况
截至本报告书签署日，中国恒天未来 12 个月内无增加或继续减少其在恒天
海龙拥有权益股份的计划。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有恒天海龙的股份数量和比例
中国恒天现持有恒天海龙 25,717.8941 万股股份（约占恒天海龙总股本的
29.77%）。中国恒天拟协议转让持有的 20,000 万股恒天海龙股份（约占恒天海龙
总股本的 23.15%），转让完成后，中国恒天将继续持有恒天海龙 5,717.8941 万股
股份（约占恒天海龙总股本的 6.62%）
二、股份转让协议主要内容
（一）协议签订主体及时间
2015 年 5 月 26 日，中国恒天与兴乐集团签署了附生效条件的《股份转让协
议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。
（二） 转让标的
中国恒天将其持有的上市公司 200,000,000 股上市公司无限售条件流通股股
份转让予兴乐集团。
（三） 股份转让价格及总价款
根据《股份转让协议》，本次股份转让价格为人民币 5.19 元/股，目标股份
的转让价款共计人民币 1,038,000,000 元。
（四） 股份转让价款的支付
自本协议签署之日起 5 个工作日内，兴乐集团应支付股份转让价款总额的
30%，共计人民币 311,400,000 元，兴乐集团已支付的缔约保证金 25,000,000 元
可以用于冲抵上述款项。
在获得国务院国有资产监督管理委员会就本次股份转让事宜的批复同意之
日起 10 个工作日内，兴乐集团应支付完股份转让价款总额的 70%，共计人民币
726,600,000 元。
（五） 股份的交割
中国恒天在收到兴乐集团支付的全部股份转让款后，各方应在 5 个工作日内
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赴深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理目标股份
的过户登记手续，中国恒天应配合将目标股份顺利过户予兴乐集团。
（六）中国恒天的陈述与保证
中国恒天保证为依法成立并有效存续的企业法人，除本协议项下的股份转让
尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准外，中国恒天已就签署和履行本协
议取得了全部必须的批准、同意和授权；
中国恒天对目标股份拥有真实完整的所有权，未在目标股份上设置抵押、质
押等他项权利，且无任何第三人对其转让之目标股份主张任何权利；
中国恒天承诺按照本协议约定，协助兴乐集团完成目标股份过户及证券交易
所要求的其他手续。
（七）兴乐集团的陈述与保证
兴乐集团保证为依法成立并有效存续的企业法人，已就签署和履行本协议取
得了全部必须的批准、同意和授权；
兴乐集团保证其已具备上市公司于 2015 年 3 月 23 日发布的《恒天海龙股份
有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》(公告
编号：2015-032)所规定的“拟受让方应当具备的资格条件”规定的各项条件以
及法律法规及规范性文件规定的受让本协议项下的股份、收购上市公司以及作为
上市公司控股股东所应具备的各项条件；
兴乐集团保证就本次股份转让向中国恒天、上市公司提交的资料、信息均真
实、准确、完整，不存在隐瞒或遗漏重要信息的情形；
兴乐集团承诺按照本协议约定，协助中国恒天完成目标股份过户及证券交易
所要求的其他手续；
兴乐集团承诺自目标股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记于其名下之日起 12 个月内，不会转让目标股份；
兴乐集团承诺截至上述股份登记过户之日，不直接或间接持有上市公司任何
股份，若因兴乐集团违反承诺导致本次股份转让后兴乐集团持有上市公司的股份
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超过 30%，兴乐集团将因此触发要约收购义务，若该情形出现，则本次股份转让
不得实施，兴乐集团将就因此对中国恒天造成的一切经济损失全额承担赔偿责任。
（八）税费和费用承担
双方各自承担其根据本协议行使权利或履行义务过程中产生的费用，包括但
不限于聘请律师、审计师、证券公司的费用；
本协议履行过程中发生的税费由双方按照现行法律法规的规定各自承担，国
家未做规定的按照公平合理原则各自承担。
（九）协议的生效、修改、补充和解除
本协议经国务院国有资产监督管理委员会批准同意之日 (以相关批复文件
的签发日期为准) 起生效；
本协议的任何条款如因与适用于本协议的法律、法规相抵触而无效时，该条
款应当从本协议中取消。但是该条款的无效应不影响本协议其他条款的效力及本
协议的整体效力。双方应当协商订立新的条款或协商处理由于该条款无效带来的
后果；
经双方一致同意，本协议未尽事宜，可由双方签订补充协议约定，补充协议
与本协议具有同等效力。
三、本次股份转让已经履行的决策程序
2015 年 5 月 25 日，中国恒天召开董事会，审议通过本次股份转让的相关议
案。
四、本次股份转让尚需履行的批准程序
本次股份转让尚需经过国务院国资委的最终批准。
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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的证券交
易买卖恒天海龙股票。
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第五节 其他重要事项
截至本报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次交易的有关信
息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露
而未披露的信息。
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第六节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：中国恒天集团有限公司
法定代表人（签章）：刘海涛
签署日期 ：2015 年 5 月 26 日
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第七节 备查文件
一、中国恒天营业执照复印件
二、中国恒天董事及主要负责人名单及身份证明文件
三、《股份转让协议》
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附表一
简式权益变更报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 恒天海龙股份有限公司 山东潍坊
在地
股票简称 *ST 海龙 股票代码 000677
信息披露义务 信息披露义
中国恒天集团有限公司 北京
人名称 务人注册地
增加 □ 减少 √ 有无一致行
拥有权益的股 有 □ 无 √
不变，但持股人发生变化 动人
份数量变化
□
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 √ 否 □ 是 √ 否 □
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
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信息披露义务
人披露前拥有 持股种类：无限售流通股
权益的股份数 持股数量：257,178,941 股
量及占上市公 持股比例：29.77%
司已发行股份
比例
本次权益变动 持股种类：无限售流通股
后，信息披露 持股数量：57,178,941 股
义务人拥有权 变动数量：200,000,000 股
益的股份数量 变动比例: 23.15%
及变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明
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控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 √
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 √
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
是 √ 否 □
本次权益变动
是否需取得批
本次权益变动已取得中国恒天内部决策机构批准，尚需取得国务院国资委批
准
准。
是 □ 否 √
是否已得到批
准
目前已上报国务院国资委，尚未取得国务院国资委批准，
信息披露义务人（盖章）：中国恒天集团有限公司
法定代表人（签章）：刘海涛
签署日期 ：2015 年 5 月 26 日
