关于
恒天海龙股份有限公司重大资产出售
之
法律意见书
二〇一五年十一月
目录
一、 本次重大资产出售的方案 ................................................................................. 5
二、 本次重大资产出售各方的主体资格 ................................................................. 5
三、 本次重大资产出售的批准和授权 ................................................................... 16
四、 本次重大资产出售的程序 ............................................................................... 17
五、 本次重大资产出售签署的协议 ....................................................................... 19
六、 本次重大资产出售的标的资产 ....................................................................... 21
七、 本次重大资产出售涉及的债权债务的处理及人员安置 ............................... 26
八、 本次重大资产出售的实质性条件 ................................................................... 27
九、 本次重大资产出售涉及的关联交易与同业竞争 ........................................... 29
十、 本次重大资产出售的信息披露和报告义务 ................................................... 30
十一、 本次重大资产出售的有关证券服务机构及其资格 ..................................... 30
十二、 本次重大资产出售的相关方在自查期间买卖股票的情况 ......................... 31
十三、 结论 ................................................................................................................. 32
附件一：土地使用权证登记情况 ............................................................................. 34
附件二：房屋产权证登记情况 ................................................................................. 35
目录
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 58091000 传真: (86-10) 5809 1100
关于恒天海龙股份有限公司重大资产出售
的法律意见书
致：恒天海龙股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资
格的律师事务所。根据恒天海龙股份有限公司（以下称“公司”或“恒天海龙”或“上
市公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司进行重大资产出售（以
下称“本次交易”）项目中担任公司的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（以
下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（以下称“《重组若干问题的规定》”）和《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》（以下称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会的
有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜，本所谨出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府
有关部门、公司等出具的有关证明、说明文件。
本所同意将本法律意见书作为公司就本次交易必备的法律文件，随同其他材
料一同上报中国证券监督管理委员会，并愿意承担相应的法律责任。
1
本所同意公司部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行引
用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引
用而导致法律上歧义或曲解。
本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展
等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告、评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报
告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
简称
含义
恒天海龙、公司或上 指： 恒天海龙股份有限公司
市公司
央子盐业 指： 潍坊市寒亭区央子盐业股份公司
潍坊化纤 指： 潍坊化纤厂
山东海龙 指： 山东潍坊海龙股份有限公司或山东海龙股份有限公
司（后更名为恒天海龙股份有限公司）
央子盐化 指： 潍坊市寒亭区央子盐化总公司
巨龙化纤 指： 潍坊巨龙化纤（集团）总公司
潍坊投资 指： 潍坊市投资公司
康源投资 指： 潍坊康源投资有限公司
东银投资 指： 上海东银投资有限公司
广澜投资 指： 潍坊广澜投资有限公司
新疆海龙 指： 新疆海龙化纤有限公司
潍坊中信拍卖 指： 潍坊中信拍卖有限公司
山东银星拍卖 指： 山东银星拍卖有限公司
中国恒天 指： 中国恒天集团有限公司
兴乐集团 指： 兴乐集团有限公司
物流公司 指： 山东海龙物流有限责任公司
海龙进出口 指： 山东海龙进出口有限责任公司
交易对方、尚龙投资 指： 大连尚龙投资控股有限公司
中纤创投 指 中纤创业投资有限公司
本次交易、本次重大 指： 恒天海龙拟通过北交所公开挂牌的方式，确定交易
资产出售、资产重组 价格及交易对方，完成本次重大资产出售的行为。
2
标的资产 指： 恒天海龙拥有的纳入沃克森评报字[2015]第 0512 号
《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及负债价值评
估项目评估报告》评估范围内的总资产（含其相应
负债）
本法律意见书 指： 《北京市竞天公诚律师事务所关于恒天海龙股份有
限公司重大资产出售的法律意见书》
《资产评估报告》 指 沃克森评报字[2015]第 0512 号《恒天海龙股份有限
公司拟出售资产及负债价值评估项目评估报告》
评估基准日 指： 为进行本次重大资产出售对标的资产进行评估的基
准日，即 2015 年 7 月 31 日
国家体改委 指： 国家经济体制改革委员会
中国证监会 指： 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指： 国务院国有资产监督管理委员会
国家工商总局 指： 中华人民共和国国家工商行政管理总局
山东省工商局 指： 山东省工商行政管理局
潍坊市体改委 指： 潍坊市经济体制改革委员会
结算公司 指： 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
深交所 指： 深圳证券交易所
北交所 指： 北京产权交易所
山东产交所 指： 山东省产权交易所
《证券法》 指： 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指： 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指： 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指： 《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》
《重组若干问题的规 指： 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》 定》
《股份转让协议》 指： 《中国恒天集团有限公司与兴乐集团有限公司关于
恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》
《资产交易合同》 指： 恒天海龙与尚龙投资签署的经北交所认可备案的
《资产交易合同》
《补充合同》 指： 恒天海龙与尚龙投资就《资产交易合同》的补充签
署的的《资产交易合同之补充合同》
《公司章程》 指： 《恒天海龙股份有限公司公司章程》
《备考财务报表》 指： 《恒天海龙股份有限公司备考合并财务报表审计报
告》（天职业字[2015]11762 号）
信达证券或独立财务 指： 信达证券股份有限公司
顾问
3
《重大资产出售报告 指 信达证券为恒天海龙本次重大资产出售出具的《恒
书》 天海龙股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
及其不时的修订
沃克森 指： 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
天职国际 指： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指： 人民币元、人民币万元
4
一、 本次重大资产出售的方案
本次交易方案以及方案中的主要内容、履行程序等体现于公司的董事会议案、
《资产交易合同》、《补充合同》等文件中，本次重大资产出售具体方案为：
恒天海龙采取在北交所公开挂牌征集受让方的方式转让其所拥有的标的资
产，挂牌价格以沃克森出具的沃克森评报字[2015]第 0512 号《资产评估报告》
确定的标的资产评估值-17,210.80 万元为参考依据，交易对方以及最终交易价格
根据在北交所公开挂牌转让的情况确定。根据最终北交所公开挂牌转让结果，本
次交易对方确认为大连尚龙投资控股有限公司，成交价格为 1.00 元。为交易的
顺利进行，恒天海龙首先需将标的资产以转让方式注入恒天海龙（潍坊）新材料
有限责任公司（以下称“新材料公司”），交易对方最终通过取得新材料公司 100%
股权，继而取得全部标的资产，并需承担与该等资产相关的所有负债。
经查验，本所律师认为：
1、本次交易标的资产的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计的相应财务指标的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本
次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。
2、本次交易方案符合法律、法规和规范性文件以及公司《公司章程》的规
定。
二、 本次重大资产出售各方的主体资格
（一）本次交易的标的资产转让方
本次交易的标的资产转让方为恒天海龙。
1、恒天海龙的基本情况
恒天海龙是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，成立于 1989 年 7 月
21 日，发行的股票在深交所挂牌交易，股票代码为“000677”，股票简称为“*ST
海龙”。
根据其现时持有山东省工商行政管理局于 2014 年 5 月 27 日核发的《营业执
照》（注册号：370000018016454），住所为山东省潍坊市寒亭区海龙路，法定代
表人为申孝忠，注册资本为 863,977,948 元，企业类型为股份有限公司，经营范
围为“许可证范围内普通货运。（有效期限以许可证为准）。化纤用浆粕、粘胶纤
维、空心砖、纱、布、面料的生产（不含印染）、销售；备案进出口业务；浆粕
5
的来料加工；纺织技术的开发、研究、服务、咨询、转让。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为长期。根据在全国企业
信用信息公示系统（山东）查询的结果，恒天海龙已按照规定履行了 2014 年度
报告程序。
2、恒天海龙的历史沿革
（1） 1989 年公司前身成立
经潍坊市寒亭区经济体制改革委员会、潍坊市寒亭区乡镇企业管理局于
1988 年 9 月 18 日以《关于对组建潍坊市寒亭区央子盐业股份公司申请报告的批
复》（寒改字[1988]第 1 号）以及中国人民银行潍坊市寒亭区支行于 1988 年 8 月
30 日以《关于央子盐业股份公司发行股票的批复》（寒银发[1988]35 号）批准，
寒亭区央子镇盐场作为发起人，以社会募集方式成立潍坊市寒亭区央子盐业股份
公司（恒天海龙的前身）。该公司设立时的股本结构如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
央子盐业 131,200 68.62
社会公众股 60,000 31.38
合计 191,200 100.00
（2） 1990 年新增注册资本、股东变更
1990 年 6 月，经潍坊市纺织工业局以潍坊财企字 [1990]第 108 号文以及中
国人民银行潍坊市分行以《关于同意央子盐业股份有限公司企业法人股票的批复》
（潍银发[1990]第 58 号）批准，潍坊市寒亭区央子盐业股份公司向潍坊化纤厂
（现潍坊巨龙化纤集团有限责任公司）定向发行募集法人股 1,421 万元，潍坊化
纤厂以棉浆粕生产线资产出资。本次增资后公司前身的股本结构如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
潍坊化纤 142,100 42.64
央子盐业 131,200 39.36
社会公众股 60,000 18.00
合计 333,300 100.00
（3） 1992 年名称变更
6
1992 年 4 月，经潍坊市体改委以《关于潍坊市寒亭区央子盐业股份公司更
名为山东潍坊海龙股份有限公司的批复》（潍改发[1992]22 号）同意，潍坊市寒
亭区央子盐业股份公司更名为山东潍坊海龙股份有限公司。
（4） 1993 年股份变更
1993 年 4 月，山东潍坊海龙股份公司将每股面值 100 元拆为每股面值 1 元，
总股数变更为 33,330,000 股，股本结构变更如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
潍坊化纤 14,210,000 42.64
央子盐业 13,120,000 39.36
社会公众股 6,000,000 18.00
合计 33,330,000 100.00
（5） 1993 新增股本
经潍坊市体改委于 1993 年 4 月以《关于同意海龙股份有限公司将资产评估
增值转增股本的批复》（潍改发[1993]27 号）批准，山东潍坊海龙股份有限公司
将评估增值 12,059,689.55 元中的 9,999,000 元按同股同权的原则转增股本，股本
结构变更如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
潍坊化纤 18,473,000 42.64
央子盐业 17,056,000 39.36
社会公众股 7,800,000 18.00
合计 43,329,000 100.00
（6） 1994 年增资配股
1993 年 12 月，山东潍坊海龙股份有限公司被国家体改委以体改生字
[1993]225 号文确认为继续进行规范化股份制试点企业。1994 年 3 月，经潍坊市
体改委潍改发[1994]24 号文批准，山东潍坊海龙股份有限公司向社会公众股东按
1:1 比例配售 780 万股，股本结构变更如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
7
巨龙化纤 18,473,000 33.36
央子盐化 17,056,000 36.13
社会公众股 15,600,000 30.51
合计 51,129,000 100.00
（注：1994 年，央子盐业更名为央子盐化，潍坊化纤更名为巨龙化纤。）
（7） 1996 年首次发行股票并上市
经中国证监会证监发字[1996]388 号文批准，山东潍坊海龙股份有限公司存
量的社会公众股票于 1996 年 12 月 26 日在深交所上市交易。本次公开发行后，
山东潍坊海龙股份有限公司的总股本和股本结构不变，其中流通股 1,560 万股。
（8） 1997 年送红股、转增股本
1997 年 7 月，经山东潍坊海龙股份有限公司股东大会审议通过并经山东省
证券管理办公室鲁证管字[1997]42 号文件和山东省体改委鲁体改函字[1997]122
号文件批准，山东潍坊海龙股份有限公司实施 1996 年度利润分配方案，向全体
股东按每 10 股派送 5 股红股。送股完成后，山东潍坊海龙股份有限公司总股本
增至 7,669.35 万股，股本结构如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
巨龙化纤 27,709,500 33.36
央子盐化 25,584,000 36.13
社会公众股 23,400,000 30.51
合计 76,693,500 100.00
（9） 1998 年配股
1998 年 7 月，经山东省证券管理办公室鲁证管字[1998]46 号文和中国证监
会证监上字[1998]71 号文批准，山东潍坊海龙股份有限公司以 1996 年末股本
5112.9 万股为基数，每 10 股配 3 股向全体股东配售 1,533.87 万股普通股，其中
向巨龙化纤配售 1,065.87 万股（巨龙化纤可配股 554.19 万股，加上央子盐化向
巨龙化纤转让可配股 511.68 万股，合计 1,065.87 万股），向社会公众股股东配售
468 万股。本次配股后山东潍坊海龙股份有限公司股本结构如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
巨龙化纤 38,368,200 41.69
8
央子盐化 25,584,000 27.80
社会公众股 28,080,000 30.51
合计 92,032,200 100.00
（10） 1999 年送红股、转增股本
1999 年 3 月，山东潍坊海龙股份有限公司实施利润分配和资本公积金转增
股本方案，以 1998 年末股本为基数，以每 10 股派送 5 股的比例向全体股东送红
股 2,760.966 万股，以公积金每 10 股转增 5 股的比例向全体股东转增 4,601.61
万股，送股完成后，山东潍坊海龙股份有限公司总股本增至 16,565.796 万股，股
本结构如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
巨龙化纤 69,062,760 41.69
央子盐化 46,051,200 27.80
社会公众股 50,544,400 30.51
合计 165,657,960 100.00
（11） 2002 年送红股
经山东潍坊海龙股份有限公司第十四次股东大会决议，山东潍坊海龙股份有
限公司向 2002 年 8 月 26 日下午深交所收市后登记在册的全体股东每 10 股送 1
股。送股后股本增至 182,223,756 股。
（12） 2002 年配股
2002 年 9 月 7 日，公司披露了配售说明书。根据该配售说明书，公司 2001
年 3 月 21 日召开的股东大会审议通过的《公司 2000 年度配股方案》，已于 2002
年 9 月 6 日获中国证监会发行字 [2002]98 号文件核准，同意以股份总数
165,657,960 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，股权登记日为 2002 年 9
月 13 日，配售完成后，公司股份总数变更为 205,674,487 股。
（13） 2003 年名称变更
山东潍坊海龙股份有限公司于 2003 年 12 月 16 日召开的临时股东大会，同
意公司更名为山东海龙股份有限公司。
9
（14） 2004 年送红股、转增股本
山东海龙股份有限公司于 2004 年 11 月 16 日召开股东大会，审议通过《2004
年半年度分红派息和转增股本实施议案》，同意以股份总数 205,674,487 股为基数，
向全体股东以未分配利润每 10 股送 2 股；资本公积金每 10 股转增 8 股。山东海
龙股份有限公司本次送股和转增股本后总股本增至 411,348,974 股。
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
巨龙化纤 168,513,134 40.97
央子盐化 101,312,640 24.63
社会公众股 141,523,200 34.40
合计 411,348,974 100.00
（15） 2004、2005 股权转让
2004 年 8 月至 2005 年 8 月，为解决央子盐化和巨龙化纤两股东之间的经济
纠纷和其对公司占用资金的问题，在潍坊市政府的协调下，原两大股东巨龙化纤
和央子盐化分别将持有的股份通过协议转让和司法拍卖两种方式转让给潍坊投
资、康源投资、东银投资和广澜投资，具体股权变动情况如下：
2004 年 8 月 16 日，巨龙化纤将其持有的山东海龙股份有限公司 4,215.6567
万股股份通过协议方式转让给潍坊投资，此次股份转让于 2005 年 8 月 10 日获得
国务院国资委批准，于 2005 年 12 月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕股份过户手续。
2004 年 9 月 7 日，央子盐化与广澜投资签署了《股份转让协议书》，央子盐
化将其持有的山东海龙股份有限公司 1,800 万股股份（占总股本的 8.75%）转让
予广澜投资。
2004 年 12 月 3 日，潍坊中信拍卖受山东省潍坊市中级人民法院委托，对巨
龙化纤持有的国有法人股 4,210 万股（2004 年 12 月实施送转股后增至 8,420 万
股，占总股本的 20.47%）进行公开拍卖，康源投资通过竞拍获得该部分股份。
2004 年 12 月 6 日，潍坊市中级人民法院裁定上述股份过户。同月，该次股份过
户手续办理完毕。
2005 年 4 月 3 日，山东银星拍卖接受山东省高级人民法院委托，对央子盐
化所持有的山东海龙股份有限公司 3,265.632 万股（2004 年 12 月实施送转股后
增至 6,531.264 万股，占总股本的 15.88%）进行公开拍卖，东银投资通过竞拍获
得该部分股份。2005 年 6 月 17 日，山东省高级人民法院裁定上述股权过户。2005
10
年 8 月，该次股份过户手续办理完毕。
经上述股份转让后，山东海龙股份有限公司的股本结构如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
潍坊投资 84,313,134 20.50
康源投资 84,200,000 20.47
东银投资 65,312,640 15.88
广澜投资 36,000,000 8.75
社会公众股 141,523,200 34.40
合计 411,348,974 100.00
（16） 2006 年股权分置改革
2006 年 1 月，山东海龙股份有限公司实施股权分置改革，非流通股股东为
其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每持有 10 股
流通股将获得 3.2 股股票，非流通股股东支付的对价总数为 4,528.7424 万股，对
价支付完成后原非流通股获得流通权，山东海龙股份有限公司的股本总额、每股
净资产、每股收益等财务指标都维持不变，股本结构如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件的流通股 224,538,350 44.59
二、无限售条件的流通股 186,810,624 55.41
合计 411,348,974 100.00
（17） 2007 年增发 A 股
2007 年 12 月 20 日，经中国证监会证监发行字[2007]407 号文核准和 2007
年第一次临时股东大会的授权，山东海龙股份有限公司向不特定对象公开发行
2,064 万股。完成发行后总股本为 431,988,974 股。山东海龙股份有限公司的股本
结构如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件的流通股 191,407,768 44.31
二、无限售条件的流通股 240,581,206 55.69
合计 431,988,974 100.00
11
（18） 2008 年送红股、转增股本
山东海龙股份有限公司 2008 年 3 月 20 日于召开 2007 年度股东大会审议通
过 2007 年度分红派息方案，向全体股东每 10 股送 3 股红股、派 0.40 元现金，
用资本公积每 10 股转增 7 股。送红股及转增股本前山东海龙股份有限公司总股
本为 431,988,974 股，之后总股本增至 863,977,948 股，的股本结构如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件的流通股 366,815,536 42.456
二、无限售条件的流通股 497,162,412 57.543
合计 863,977,948 100.00
（19） 2012 年破产重整
2012 年 3 月 1 日，中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行以山东海龙股
份有限公司无法偿还借款本金 60,450,000 元及利息且资产不足以清偿全部债务
为由向山东省潍坊市中级人民法院申请对公司进行重整。2012 年 5 月 18 日，山
东省潍坊市中级人民法院作出受理重整申请的《民事裁定书》（2012）潍破（预）
[
字第 1-1 号]。2012 年 6 月 1 日，山东省潍坊市中级人民法院裁定对山东海龙股
份有限公司进行重整并指定了山东海龙股份有限公司清算组作为重整案件的管
理人。山东海龙股份有限公司清算组于 2012 年 10 月 30 日召开了第二次债权人
会议，审议及表决通过了《山东海龙股份有限公司重整计划（草案）》。根据该重
整计划，山东海龙股份有限公司拟引入重组方，重组方有条件受让山东海龙 29.77%
的股份，并成为重整后的山东海龙第一大股东，受让条件包括：重组方将向山东
海龙提供不少于 5 亿元偿债资金，保障山东海龙重整计划的顺利执行等。
2012 年 11 月 2 日，山东省潍坊市中级人民法院作出《民事裁定书》（2012）
[
潍破字第 1-4 号]，批准山东海龙股份有限公司重整计划，终止公司重整程序，
山东海龙股份有限公司自此进入重整计划的执行阶段。
2012 年 11 月 5 日，山东海龙股份有限公司管理人与中国恒天签署《山东海
龙股份有限公司重整协议》，山东海龙股份有限公司出资人向中国恒天有条件转
让 257,178,941 股公司股份。
2012 年 11 月 22 日，山东省潍坊市中级人民法院作出《民事裁定书》（2012）
[
潍破字第 1-5 号]，裁定批准山东海龙股份有限公司根据重整计划由出资人无偿
让渡的 257,178,941 股有条件划转至重组方中国恒天。2012 年 11 月 27 日，上述
裁定涉及股份划转完成，中国恒天直接持有山东海龙股份有限公司 29.77%股权，
12
成为其控股股东。
根据重整计划中载明的债权额及部分临时债权经确定后的债权额等，山东海
龙股份有限公司应清偿的债权总额为 2,244,824,976.53 元。截至 2012 年 12 月 26
日，山东海龙股份有限公司通过直接清偿、债务置换、债务承担等方式实际已清
偿的债权总额为 1,976,307,616.78 元，尚有 259,843,225.17 元债权因债权人原因
暂无法清偿，其对应的清偿资金已全额提存至管理人银行账户。此外，与重整计
划相关的其他事项也均已实施完毕。
2012 年 12 月 26 日，山东省潍坊市中级人民法院下达《民事裁定书》（2012）
[
潍破字第 1-8 号]，认为山东海龙股份有限公司已经完成重整计划执行规定的股
份划转及债权清偿等各项工作，裁定重整计划执行完毕，终结公司重整程序。
（20） 2013 年公司全称变更
山东海龙股份有限公司于 2013 年 7 月 22 日召开第九届董事会第七次临时会
议，审议通过了《山东海龙股份有限公司更名并修改公司章程的议案》，该议案
已经 2013 年 8 月 15 日公司 2013 年第三次临时股东大会表决通过，议案决定将
公司全称由“山东海龙股份有限公司”变更为“恒天海龙股份有限公司”，证券
代码变更为“恒天海龙”。
（21） 2015 年国有股转让
公司于 2015 年 3 月 6 日在指定信息披露平台上发布《恒天海龙股份有限公
司关于公司控股股东拟转让股份的重大事项提示性公告》，称公司接到控股股东
中国恒天通知，中国恒天拟通过公开征集程序确定受让方并向受让方转让公司部
分国有股份。
经公开征集程序的方式确定兴乐集团为受让方，中国恒天与兴乐集团于
2015 年 5 月 26 日签署《关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》，向兴乐
集团协议转让公司 200,000,000 股流通股份（占公司总股本的 23.15%），股权转
让款为 113,800 万元。该国有股转让已经国务院国资委出具《关于中国恒天集团
有限公司协议转让所持恒天海龙股份有限公司部分股份有关问题的批复》（国资
产权[2015]576 号）批准同意。
截至本法律意见书出具之日，兴乐集团已向中国恒天全额支付了股权转让款，
双方将按照约定办理上述股份的过户登记手续。
经查验，本所律师认为，恒天海龙为合法设立并有效存续的上市公司，其设
立及重大法律事项的变更均履行了必要的程序，并按相关规定进行了信息披露。
3、恒天海龙的持续有效存续
13
经查验，恒天海龙为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担
责任的独立法人。根据恒天海龙的公司章程，恒天海龙为永久存续的股份有限公
司。
根据本所律师查询的恒天海龙工商登记资料，未发现恒天海龙最近三年遵守
有关工商行政管理的法律、法规，或因违反有关工商行政管理法律、法规而受到
处罚的记录。此外，截至本法律意见书出具之日，恒天海龙不存在破产、解散、
清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程规定的须终止
的情形。
本所律师认为，恒天海龙不存在影响其持续经营的法律障碍。
4、恒天海龙的控股股东和实际控制人
根据恒天海龙的历年年报和相关公告，在 2015 年国有股转让（即中国恒天
向兴乐集团转让恒天海龙的 200,000,000 股流通股）之前，恒天海龙的控股股东
为中国恒天，实际控制人为国务院国资委；该国有股转让后，恒天海龙的控股股
东为兴乐集团，实际控制人为虞文品。
5、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法成立并有效
存续的上市公司，不存在法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定的应予
终止的情形，公司具有本次交易的合法主体资格。
（二）交易对方
本次交易通过在北交所公开挂牌征集受让方的方式确定的交易对方为大连
尚龙投资控股有限公司。
1、尚龙投资的基本情况
根据尚龙投资现时持有大连高新技术产业园区市场监督管理局于 2015 年 2
月 27 日核发的《营业执照》（注册号：210231000020479），尚龙投资的注册资本
为 1,000 万元，住所为辽宁省大连高新技术产业园区高能街 36 号 307 室，法定
代表人为吴杨，企业类型为有限责任公司，经营范围为“项目投资；资产管理；
投、融资咨询服务；国际贸易；转口贸易；商品展示；咨询服务（不含专项）”，
经营期限自 2006 年 10 月 18 日至 2016 年 10 月 17 日。
2、尚龙投资的控股股东或实际控制人
14
根据尚龙投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，其股权结
构为：
股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
吴杨 800 80
张岚 200 20
合计 1,000 100.00
据此，尚龙投资的控股股东及实际控制人均为吴杨。
根据尚龙投资控股股东及实际控制人吴杨的说明，吴杨控制的其他企业包括：
公司名称 注册资本（万元） 持股情况 营业范围
大连宏丰控股有限 5,277 吴杨、张岚合计持股 100% 项目投资、国际贸易
公司 等
辽宁宏丰印染有限 5,187 通过辽宁宏丰实业发展有 各类纺织品印染生产
公司 限公司持股 100% 加工等
宏丰（大连保税区） 1,180 通过大连宏丰控股有限公 纺织原料等贸易
国际贸易有限公司 司持股 75%
大连岸名宏丰印染 2,000 通过大连宏丰控股有限公 高档织物面料印染等
有限公司 司、辽宁宏丰印染有限公
司合计持股 75%
辽宁宏丰实业发展 3,000 大连宏丰控股有限公司及 贸易等
有限公司 张岚合计持股 100%
锦州松山水务环境 1,000 辽宁宏丰印染有限公司持 维护污水收集、处理、
有限公司 股 90% 排放设施等
3、尚龙投资的控股子公司
尚龙投资拥有中纤创投 75%的股权，根据中纤创投现行有效的《营业执照》
（注册号：110000010501155），中纤创投的注册资本为 1,000 万元，住所为北京
市朝阳区建国路 93 号院万达广场 4 号楼 1606 室，法定代表人为吴杨，企业类型
为有限责任公司，经营范围为“创业投资；投资管理；创业投资咨询”，经营期
限自 2007 年 9 月 18 日至长期。
中纤创投持有沈阳中恒新材料有限公司 17.61%的股权，沈阳中恒的控股股
东为中国恒天。根据《上市规则》等法律、法规和其他规范性文件，该情形并不
导致尚龙投资与恒天海龙构成关联关系。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，尚龙投资为依法设立并有效存
续的有限责任公司，具备进行本次交易的主体资格。根据尚龙投资出具的承诺并
15
经适当核查，尚龙投资与恒天海龙之间不存在关联关系，不适用《上市规则》第
10.1.3 条及 10.1.6 条的相关规定。
三、 本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、公司内部批准
（1）2015 年 9 月 15 日，恒天海龙第九届董事会第二十六次临时会议审议
通过了《恒天海龙股份有限公司关于重大资产出售事宜的议案》、《关于审议<重
大资产出售预案>的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规
定的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准
本次重大资产出售所涉及的审计报告、资产评估报告的议案》、《关于重大资产重
组履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关
于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案》、《关于将经营性
资产注入新材料公司的方式议案》等关于本次交易的议案；
（2）恒天海龙职工代表大会于 2015 年 9 月 11 日通过决议，审议通过了本
次交易相关的职工安置方案，确定了“人随资产走”的职工安置原则，同意全体
职工原有的劳动关系转移，待遇不变，福利不变，职务不变；
（3）恒天海龙于 2015 年 11 月 2 日召开第九届董事会第二十七次临时会议，
审议通过《重大资产出售报告书》（草案）及相关议案。
2、交易对方的内部批准
2015 年 10 月 12 日，尚龙投资股东会决议审议通过了《股东会决议》，同意
受让在恒天海龙北交所挂牌拟出售的标的资产，项目编号为 GR2015BJ1001120。
3、评估报告备案
恒天海龙聘请沃克森就标的资产价值出具的沃克森评报字[2015]第 0512 号
《资产评估报告》及评估结果于 2015 年 9 月 15 日经中国恒天备案。
综上所述，本所认为：
16
恒天海龙审议本次重大资产出售相关议案的董事会会议的召集召开程序、表
决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及恒天海龙的公司章程的规定，决
议内容以及相关文件的签署均合法、有效，并已履行必要的信息披露义务。本次
重大资产出售交易对方已按照内部决策程序取得相应的批准和授权。本所律师认
为，本次重大资产出售交易各方已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批
准和授权合法有效。
（二）尚需取得的批准或授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和恒天海龙《公
司章程》的规定，恒天海龙本次重大资产出售尚需履行如下批准或授权程序：股
东大会审议通过本次重大资产出售及深交所要求的其他程序。
四、 本次重大资产出售的程序
（一）本次交易的流程
2015 年 9 月 15 日，天职国际针对标的资产进行审计并出具《恒天海龙股份
有限公司拟出售资产及业务审计报告》（天职业字[2015]11761 号）。
沃克森对标的资产进行了评估，并于 2015 年 9 月 15 日出具了《资产评估报
告》，截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，标的资产评估值为-17,210.80 万元，标
的资产中总负债评估值为 226,583.09 万元。
2015 年 9 月 15 日，恒天海龙召开第九届董事会第二十六次临时会议，会议
通过了《恒天海龙股份有限公司关于重大资产出售事宜的议案》、《关于审议<重
大资产出售预案>的议案》等本次交易相关议案，同意公司转让标的资产。
2015 年 9 月 23 日，恒天海龙以上述评估值为参考依据，以 226,583.09 万元
作为挂牌价格，在北交所公开挂牌转让标的资产，挂牌转让的信息发布期限自
2015 年 9 月 23 日起至 2015 年 10 月 26 日。同时，恒天海龙披露了挂牌相关信
息，包括本次交易的基本情况和特别事项说明，挂牌价格和保证金，交易对手应
具备的条件，备查文件等。
2015 年 10 月 27 日，恒天海龙收到北交所《公示结果通知书》，截止挂牌公
告期满，征得意向受让方 1 个，为尚龙投资。恒天海龙对该意向受让方报名资格
进行了确认，并最终确认尚龙投资为本次交易的受让方。
2015 年 11 月 2 日，恒天海龙召开第九届董事会第二十七次临时会议，会议
审议通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本
次重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联
17
交易的议案》、《关于本次重大资产出售的议案》、《关于审议重大资产出售报告书
（草案）及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<资产交易合
同>及<补充合同>的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、资产
评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本
次重大资产出相关事宜的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于重大资
产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议
案》、《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》等本次交易的相关议案。
2015 年 11 月 2 日，恒天海龙与尚龙投资签署了附条件生效的《资产交易合
同》及《补充合同》。
（二）交易条件
1、交易对方应满足的条件：
（1）具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；
（2）承诺受让资金来源合法；
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（4）交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（5）交易对方知悉本次拟出售资产的具体出售方式，知悉拟出售资产已经
披露的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险，
同意按照拟出售资产现状进行受让，本次交易完成后受让方不得因该等风险向公
司主张任何权利；
（6）需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如
有）；
（7）本次交易不接受任何形式的联合体报名，且交易对方不得采用隐名委
托方式参与举牌。
2、交易对方同意，恒天海龙就挂牌标的所签署的一切相关业务合同项下的
权利义务，在征得该等合同的相对方同意后，该等权利义务由新材料公司承担；
若该等相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由恒天
18
海龙委托新材料公司实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实
际承担合同项下的权利义务。
3、交易对方同意，恒天海龙应采取积极措施尽力在交割日前，完成挂牌标
的范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登
记至新材料公司名下的相关法律手续。但是，如交割日前，相关资产根据法律法
规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，相应土地使用权、房屋所
有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于恒天海龙名下，但自交割日起，恒天海
龙不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，新材料公司履行全
部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。
4、交易对方同意与恒天海龙签署附生效条件的《资产交易合同》及《补充
合同》，该生效条件包括：（1）本次交易及《资产交易合同》及《补充合同》经
恒天海龙董事会、股东大会批准； 2）本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。
5、交易对方同意，挂牌标的自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）
期间所产生的损益由本次交易的受让方享有或承担。
（三）交易价格
本次交易标的资产的成交价格参考沃克森评报字[2015]第 0512 号《资产评
估报告》确定，鉴于标的资产截至基准日的评估值为-17,210.80 元，本次交易成
交价格确定为 1.00 元。
五、 本次重大资产出售签署的协议
就本次交易事宜，恒天海龙与尚龙投资于 2015 年 11 月 2 日签署了附生效条
件的《资产交易合同》及《补充合同》，主要内容如下：
（一）本次交易方案
恒天海龙需将其拥有的标的资产（包括物流公司 100%股权和其他非股权资
产）以转让方式注入其 100%持股的新材料公司，由新材料公司首先取得标的资
产并承担相应债务；标的资产完全注入新材料公司后，恒天海龙将新材料公司全
部股权转让予尚龙投资，并相应完成工商变更登记，新材料公司股权转让工商变
更登记日（含当日）为本次交易的“交割日”。
为将标的资产注入新材料公司，恒天海龙应在交割日前进行相关资产注入新
材料公司的通知、取得债权人同意函、解除担保、相关申请、过户登记等工作。
19
标的资产自评估基准日次日至资产注入完成日的损益由新材料公司承担或
享有；资产注入完成日后，新材料公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承
担与标的资产有关的一切权利和义务；交易交割日后（含当日），尚龙投资通过
新材料公司取得标的资产（含相应债务），恒天海龙则不再享有与标的资产有关
的任何权利及利益，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律另有规
定或另有约定者除外。
标的资产交割日不晚于 2015 年 12 月 31 日。
（二）价款及支付
双方一致同意，就尚龙投资而言，其按照该协议所述交易方案收购标的资产
属于承债式收购，参照《资产评估报告》关于标的资产的评估值，尚龙投资共需
向恒天海龙支付价款总额 1.00 元，该等价款由尚龙投资在本协议签署之日起十
日内一次性支付给恒天海龙。尚龙投资按照恒天海龙和北交所的要求支付的保证
金应在北交所出具《产权交易凭证》次日起三个工作日内退还至乙方账户。。
本次交易产生的税费，由新材料公司按有关法律、法规的规定和相关约定承
担。
（三）人员安置
双方同意，根据恒天海龙职工代表大会审议通过的人员安置议案，本次交易
中与标的资产所经营业务相关的所有人员按照“人随资产走”的原则，随标的资
产转移至新材料公司，全体人员（包括在岗、待业、内退、离退休人员）待遇不
变，福利不变，职务不变。
双方严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》、
《国务院办公厅转发国资委关于规范国有企业改制工作实施意见的通知》等依法
依规执行，切实保障职工权益。
（四） 协议生效
该协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下列条件全部成
就时生效：
1、恒天海龙董事会、股东大会审议通过关于重大资产出售的相关议案并批
准签署本协议；
2、本次交易获得相关监管部门的核准（如需）。
（五）违约责任
20
任何一方违反其在该协议中的任何声明、保证和承诺，或该协议的任何条款，
即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。当违约方的违约行为导
致该协议目的不能实现时，守约方有权决定是否解除该协议。
经查验，本所律师认为，本次交易双方签署的《资产交易合同》及《补充合
同》不存在违反法律、行政法规规定的情形。
六、 本次重大资产出售的标的资产
本次交易的标的资产为恒天海龙拥有的纳入《资产评估报告》评估范围内的
总资产（含其相应债务），该等资产具体包括物流公司 100%股权和其他非股权
资产。标的资产的基本情况如下：
（一）物流公司 100%股权
1、基本情况
根据潍坊市工商局于 2015 年 6 月 16 日核发的《营业执照》（注册号为
370700000000389），物流公司住所为潍坊市寒亭区海龙路 518 号，法定代表人
为管兆朋，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（国有控股），经
营范围为“普通货运；危险货物运输（3 类、8 类）（有效期限以许可证为准）；
二类机动车维修（大中型客车维修；大中型货车维修；小型车辆维修）（有效期
限以许可证为准）。货物仓储（不含危险品）；货物装卸；批发煤炭；销售：化
纤用浆粕、粘胶短丝、无纺布、建材、钢材、五金机电、装饰材料、卫生洁具、
日用百货、服装鞋帽、劳保用品、通讯器材、化工产品（不含危险品）、消防器
材、防盗监控材料、金属材料、机电设备、家俱、计算机软硬件、工艺美术品、
电子产品、陶瓷制品、家用电器、办公用品、纺织品、床上用品、化妆品、货物
进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”，经营期限自 2008 年 9 月 5 日至 2028 年 9 月 4 日。
2、物流公司的主要历史沿革
（1）2008 年物流公司成立
2008 年 8 月，山东海龙与海龙进出口签署《公司章程》，同意出资设立物
流公司，其中山东海龙认缴出资 900 万元，海龙进出口认缴出资 100 万元。
2008 年 8 月 28 日，潍坊精诚联合会计师事务所出具《验资报告》（潍精诚
会验报字[2008]1362 号），截至 2008 年 8 月 28 日，物流公司已收到股东以货币
缴纳的首期注册资本 300 万元。
21
2008 年 9 月 5 日，物流公司经潍坊市工商局核准登记并取得了《企业法人
营业执照》。
设立时，物流公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称
（万元） （万元） (%)
山东海龙 900 200 90.00
海龙进出口 100 100 10.00
合计 1,000 1,000 100.00
（2）2008 年第 2 期出资
2008 年 11 月 25 日，山东海龙向物流公司缴纳第 2 期出资 700 万元，其中
货币 67.9229 万元，实物（车辆）632.0771 万元。
2008 年 11 月 25 日，潍坊精诚联合会计师事务所出具潍精诚会验报字
[2008]1473 号《验资报告》验证，山东海龙已向物流公司缴纳第 2 期出资 700 万
元，其中货币 67.9229 万元，实物（车辆）632.0771 万元，就其中的实物出资的
价值，潍坊万隆资产评估有限公司出具潍万评报字[2008]第 002 号评估报告进行
了评估。
（2）2012 年股权转让
2012 年 12 月 18 日，经物流公司股东会决议，同意山东海龙向潍坊优程投
资管理有限公司转让其持有的物流公司 90%股权； 2012 年 12 月 28 日，山东海
龙与潍坊优程投资管理有限公司就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。
2012 年 12 月 28 日，潍坊市国资委以《关于潍坊优程投资管理有限公司受
让山东海龙股份有限公司五家子公司股权有关问题的批复》批复同意本次转让。
本次股权转让后物流公司的股权结构如下：
出资额 出资比例
股东名称
（万元） (%)
优程投资 900 90.00
海龙进出口 100 10.00
合计 1,000 100.00
22
（3）2015 年股权转让
2014 年 12 月 10 日，潍坊市国资委以《关于同意转让山东海龙物流有限责
任公司股权有关问题的批复》（潍国资发[2014]101 号），批复同意优程投资和
海龙进出口转让各自其持有的物流公司的全部股权。
2015 年 4 月 28 日，经在山东产交所公开挂牌，优程投资和海龙进出口与征
集的受让方恒天海龙签署《产权交易合同》分别以 415.92 万元、46.22 万元的价
格将各自持有的物流公司 90%、10%的国有股权转让予恒天海龙。
物流公司于 2015 年 6 月 16 日完成工商变更登记。
截至本法律意见书出具之日，物流公司的股权结构如下：
出资额 出资比例
股东名称
（万元） (%)
恒天海龙 1,000 100.00
合计 1,000 100.00
综上，本所认为，物流公司股权由恒天海龙合法、有效地持有，其股权上没
有设置任何质押或其他担保权利。恒天海龙对其所持有的物流公司股权不涉及任
何争议、仲裁及诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因，而限制转让物流公
司股权的情况。
（三）标的资产中其他非股权资产
1、非股权资产基本情况
根据沃克森出具的《资产评估报告》，标的资产中非股权资产基本情况如下：
金额单位：人民币万元
项目 2015 年 7 月 31 日
流动资产 34,449.88
非流动资产 161,474.66
其中：固定资产 133,398.31
在建工程 2,704.93
工程物资 67.10
23
无形资产 20.626.46
递延所得税资产 2,735.04
其他非流动资产 1,480.68
资产总计 195,462.40
2、主要非股权资产权属情况
（1）经核查，本所发现：
(i) 根据《资产评估报告》披露，并核查恒天海龙提供的《未办理房产情况
的说明》，恒天海龙在自有土地上通过自建方式建有 180 处、面积合计 208,744.83
平方米的房屋，截至本法律意见书出具之日，该等房屋尚未取得《房屋所有权证》；
(ii) 经核查恒天海龙提供的《未办理房产情况的说明》，恒天海龙出资自建
的 6 处、面积合计 13,204 平方米的房屋由于历史原因座落于其原股东巨龙化纤
占有、使用的土地上，且该等房屋尚未取得《房屋所有权证》。就此，巨龙化纤
出具《确认函》，确认该等房屋实际为恒天海龙出资建设并拥有实际权益，因恒
天海龙股权变更等历史原因该等房屋现所在土地由巨龙化纤所有，为保障其对该
等房屋的实际权益，巨龙化纤已同意在土地使用期限内不以任何方式处置涉及恒
天海龙该等房屋的土地（包括但不限于转让、分割转让、设定抵押或其他第三方
权利），且不对恒天海龙或房屋的受让方对该等房屋的实际所有权（包括但不限
于占有、使用、收益、处分）予以任何干涉；
(iii) 根据《资产评估报告》披露，并经适当核查，纳入非股权资产范围的 4
辆客用汽车虽由恒天海龙出资购买，但其中 3 辆汽车《车辆行驶证》载权利人并
非恒天海龙，1 辆汽车无《车辆行驶证》，就此，3 辆汽车的证载权利人出具书
面说明确认其名下车辆为恒天海龙所有、并将按照恒天海龙的指示办理车辆的过
户手续，恒天海龙出具书面说明确认拥有 4 辆汽车的所有权，可以经指示或自行
将车辆过户予其指定方；
(iv) 根据《资产评估报告》披露，并经适当核查，截至本法律意见书出具之
日，纳入非股权资产范围的部分资产，其中包括 7 宗《国有土地使用证》项下的
合计 768,016.68 平方米土地使用权以及 21 宗《房屋所有权证》项下的证载建筑
面积合计 139,729 平方米的房屋（详见本法律意见书附件一及附件二）以及主要
机器设备，均已抵押予债权人。
（2）综上，本所认为：
(i) 就上述在自有土地上自建的 180 处房屋，因未取得权属证书，恒天海龙
24
对其所有权未经登记生效，但由于该等房屋系在恒天海龙合法拥有土地使用权的
自有土地上建设，根据《中华人民共和国物权法》（以下称“《物权法》”）第
一百四十二条“建设用地使用权人建造的建筑物、构筑物及其附属设施的所有权
属于建设用地使用权人，但有相反证据证明的除外”、第一百四十六条“建设用
地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其
附属设施一并处分”等法律、法规和规范性文件的规定，该等房屋可依法随其附
着的土地使用权一并转让；
(ii) 就上述在因历史原因座落于第三方土地上的 6 处房屋，恒天海龙对其所
有权未经登记生效，但恒天海龙及相关土地使用权人巨龙化纤的说明均确认该等
房屋由恒天海龙实际所有，巨龙化纤不会对恒天海龙及房屋的受让方对房屋的所
有权构成任何干涉，在该前提下，根据《物权法》第一百四十二条的规定，该等
房屋可被认定为由恒天海龙所有，该等情形对本次交易不构成实质障碍；
(iii) 就上述 4 辆证载权利人并非恒天海龙、或无《车辆行驶证》的客用汽车，
恒天海龙将车辆登记过户予受让方；
(iv) 就已抵押予债权人的非股权资产，根据相关法律、法规和规范性文件的
规定，恒天海龙在取得抵押权人关于本次转让涉及的资产权属变更的同意后，可
依法将该等资产过户予受让方；
(v) 除上述特别说明外的其他标的资产权属清晰，不存在担保权或其他第三
方权利限制，可作为本次转让的标的资产由恒天海龙合法转让。
（四）新材料公司 100%的股权
为本次交易顺利进行，恒天海龙需首先将标的资产以转让方式注入新材料公
司，交易对方最终通过取得新材料公司 100%股权取得全部标的资产，并需承担
与该等资产相关的所有负债。新材料公司成立于标的资产的评估基准日 2015 年
7 月 31 日后，故未纳入《资产评估报告》的评估范围，但根据恒天海龙说明新
材料公司系恒天海龙利用标的资产范围内的自有资金设立的新公司，根据恒天海
龙说明并经《重大资产出售报告书》披露，本次交易标的资产在报告期内独立管
理、独立核算，相关实物资产独立使用，因此，本次交易的标的资产范围不因上
述交易方式的变化而受影响。
根据新材料公司现时持有的《营业执照》（注册号为 370703000000246），
其成立于 2015 年 8 月 21 日，住所为潍坊市寒亭区海龙路 1825 号 89 号楼，法定
代表人为申孝忠，注册资本为 3,000 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人
投资或控股的法人独资），经营范围为“化纤用的浆粕、粘胶纤维、空心砖、纱、
布、面料的生产（不含印染）、销售；备案进出口业务；普通货运；浆粕的来料
25
加工；纺织技术的开发、研究、服务、咨询、转让。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为长期。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，新材料公司股权由恒天海
龙合法、有效地持有，其股权上没有设置任何质押或其他担保权利。恒天海龙对
其所持有的新材料公司股权不涉及任何争议、仲裁及诉讼，不存在因任何判决、
裁决或其他原因，而限制转让新材料公司股权的情况。
七、 本次重大资产出售涉及的债权债务的处理及人员安置
（1）债权债务的处理
根据天职国际针对标的资产出具的《恒天海龙股份有限公司拟出售资产及业
务审计报告》（天职业字[2015]11761 号），本次交易中标的资产截至 2015 年 7
月 31 日的负债总额为 223,828.91 元，具体如下：
项目 账面价值（万元）
短期借款 79,590.00
应付票据 500.00
应付账款 24,103.79
预收账款 2,276.22
应付职工薪酬 2,474.10
应交税费 1,242.75
应付利息 38.52
其他应付款 86,049.80
一年内到期的非流动
3,750.00
负债
流动负债合计 200,025.16
长期应付款 19,873.33
其他非流动负债 3,930.42
非流动负债合计 23,803.75
合计 223,828.91
根据公司第九届董事会第二十六次临时会议决议，公司将在该次董事会后启
动债权人及债务人的沟通及通知工作，采取多种措施取得尽可能多的债权人同意
回函；对于未能取得债权人同意函的债务，公司拟通过自筹资金等方式进行相应
26
金额的提存。截至本法律意见书出具之日，公司已取得债权人同意回函的债务占
需取得债权人同意回函的债务总额的比例为 36.29%。
（2）人员安置
公司于 2015 年 9 月 11 日召开五届九次职工代表大会，审议通过了《恒天海
龙股份有限公司关于资产重组及相关事宜的议案》，同意按照“人随资产走”的
原则做好本次交易相关的人员安置工作。根据该议案内容，在本次资产重组过程
中及重组后：
(i) 公司现有的机构设置、现场工作班子、干部职工队伍工作岗位一律保持
不变。日常生产和工作秩序仍按现行机制运行；
(ii) 全体职工原有的劳动关系依照“人随资产走”原则保持有效，全体职工（包
括在岗、待业、内退、离退休人员）待遇不变，福利不变，职务不变。
(iii) 继续按照公司第五次党代会确定的“管理人员及技术骨干收入大幅增加，
一线职工五年内收入实现翻一番”的既定目标，稳步向前推进。
(iv) 对于出现的特殊情况，公司将严格遵照《中华人民共和国劳动合同法》、
《中华人民共和国劳动法》、《国务院办公厅转发国资委关于规范国有企业改制
工作实施意见的通知》等依法依规执行。
八、 本次重大资产出售的实质性条件
根据恒天海龙提供的资料并经查验，本所律师认为，本次重大资产出售符合
《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件。
（一）本次重大资产出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
根据《重大资产出售报告书》，本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，
不存在违反国家产业政策的情形，也不存在违反国家有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形。
本所律师认为，本次重大资产出售符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
款的规定。
（二）本次重大资产出售完成后恒天海龙仍符合《证券法》、《上市规则》
规定的股票上市条件
27
经查验，本次重大资产出售实施完成后，恒天海龙的股本总数不发生变化，
股本结构也未发生变化，不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情
况。据此，本所律师认为，本次重大资产出售实施完成后不会导致恒天海龙不符
合股票上市条件的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）本次重大资产出售涉及的资产定价公允，不存在损害恒天海龙和股东
合法权益的情形
本次重大资产出售系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报
告》所确定的评估值为定价基础并通过在北京产权交易所公开挂牌转让方式确定
最终的转让价格，恒天海龙独立董事对本次重大资产出售发表了独立意见，认为
本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司其他股东合法权
益的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
（四）本次重大资产出售涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产出售的标的资产为物流公司 100%股权及其他非股权资产，根
据《重大资产出售报告书》，截至本法律意见书出具之日，在满足《资产交易合
同》和《补充合同》约定的条件下，标的资产过户或标的资产权属转移不存在法
律障碍。就标的资产的债权债务转移事项，详见本法律意见书“七、本次重大资
产出售涉及的债权债务的处理及人员安置”。
综上，本所律师认为，本次交易双方依据《资产交易合同》和《补充合同》
的约定办理标的资产权属的过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管
理办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）本次重大资产出售有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产出售中公司拟出售资产均与粘胶纤维业务相关，不涉及山东海
龙博莱特化纤有限责任公司及其经营的帘帆布业务，并不会导致公司无具体经营
业务的情形。公司旨在实现资源优化整合，全面实现业务结构升级转型的发展战
略，改善传统业务停滞及盈利水平下降的现状，有利于上市公司增强持续经营能
力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第
（五）款的规定。
28
（六）本次重大资产出售有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构，
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
根据《独立财务顾问报告》并经查验，本次交易不会对上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员和机构等独立性方面产生不利
影响，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（六）
款的规定。
（七）本次重大资产出售有利于恒天海龙保持健全有效的法人治理结构
经查验，恒天海龙已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关部门规
章、规范性文件的要求，建立健全了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重
大资产出售不会导致恒天海龙股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职
能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也不会
导致重大经营决策规则与程序、信息披露制度等恒天海龙内部主要管理制度发生
重大变化。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售不会改变恒天海龙现有法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
九、 本次重大资产出售涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据交易对方提交的材料，并经本所核查，交易对方与恒天海龙及其股东以
及恒天海龙的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次重大资产出售不
构成关联交易。
2、本次交易后未新增关联方及关联交易
本次重大资产出售不涉及发行股份，因此不会新增持股 5%以上的股东，根
据深交所《上市规则》的相关规定，本次重大资产出售不会导致新增关联方，也
未新增关联交易。
（二）同业竞争
本次交易完成后，上市公司将仅通过山东海龙博莱特化纤有限责任公司经营
帘帆布的生产和销售，与实际控制人之间不存在同业竞争关系。
29
十、 本次重大资产出售的信息披露和报告义务
经查验，上市公司就本次重大资产重组事宜已履行如下信息披露义务：
1、2015 年 7 月 13 日，公司发布重大资产重组停牌公告，告知投资者公司
正在筹划重大资产重组事项，于 2015 年 7 月 13 日起开始停牌。
2、公司于 2015 年 7 月 25 日、8 月 1 日、8 月 8 日发布《董事会关于重大资
产重组进展公告》。2015 年 8 月 12 日，公司刊发《董事会关于筹划重组停牌期
满申请继续停牌公告》，告知投资者，鉴于公司本次重大资产重组事项涉及的相
关程序较为复杂，重组方案的商讨、论证和完善所需时间较长，本次重大资产重
组的相关准备工作尚未全部完成，为维护投资者利益，经公司申请，公司股票继
续停牌。随后，公司于 2015 年 8 月 19 日、8 月 26 日、9 月 2 日、9 月 11 日发
布《董事会关于重大资产重组进展公告》。2015 年 9 月 16 日、9 月 23 日，公司
连续发布《关于披露重大资产出售预案暨公司股票继续停牌的公告》。
3、2015 年 9 月 16 日，公司公告披露了第九届董事会第二十六次临时会议
关于本次交易的决议。
4、2015 年 11 月 2 日，公司公告披露了第九届董事会第二十七次临时会议
关于本次交易的决议及相关文件。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行了法定的信息披露义务，
公司和交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十一、 本次重大资产出售的有关证券服务机构及其资格
经核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易公司的独立财务顾问为信达证券。经核查，信达证券具有合法的执
业资格。
（二）审计机构
本次交易公司的审计机构为天职国际。经核查，天职国际具有合法的执业资
格。
（三）资产评估机构
30
本次交易公司的评估机构为沃克森。经核查，沃克森评估具有合法的执业资
格。
（四）法律顾问
本次交易公司的法律顾问为本所，本所具有合法的执业资格。
经核查，本所认为，参与本次重大资产出售的独立财务顾问、审计机构、资
产评估机构及法律顾问均具有必备的从业资格。
十二、 本次重大资产出售的相关方在自查期间买卖股票的情况
根据《公司信息披露内容与格式准则—第 26 号上市公司重大资产重组申请
文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，就恒
天海龙、中国恒天、尚龙投资及就该等公司董事、监事、高级管理人员、本次交
易相关证券服务机构和知情人员，以及上述相关人员的直系亲属自恒天海龙股票
就本次交易停牌前 6 个月内（2015 年 1 月 13 日至 2015 年 7 月 13 日）至《重大
资产出售报告书》公布之前一日止买卖上市公司股票的情况。经查验核查对象出
具的自查报告、结算公司出具的相关查询结果，信达证券曾在 2014 年 7 月 17
日至 2014 年 7 月 24 日期间存在买卖恒天海龙股票的情况，具体情况如下：
日期 买卖方向 证券代码 证券名称 持仓量 持仓变动
20140717 买入 000677 恒天海龙 350,000 350,000
20140724 卖出 000677 恒天海龙 0 -350,000
根据信达证券的自查报告，信达证券买卖恒天海龙股票的行为属自营部门基
于国企改革预期作出的独立投资决策。信达证券自营账户买入时间较上市公司股
票因重大资产重组事项停牌时间较远，当时上市公司尚未筹划重大资产重组事项。
根据信达证券的说明，信达证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益
冲突部门之间的信息隔离，信达证券自营部门并无人员参与本次重大资产出售的
筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此信达证券自营部门买卖
上市公司股票与本次重大资产出售并不存在关联，未存在利用内幕信息进行交易
的情形。
综上，本所认为，除信达证券在自查期内曾买卖过上市公司股票外，本次重
大资产出售相关各方及该等公司其他董事、监事、高级管理人员，本次重大资产
出售的其他知情人员，以及上述相关人员的直系亲属，在核查期间内不存在买卖
恒天海龙股票的情况。
31
十三、 结论
综上所述，本所认为：
本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定：
（一）本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市，本次交易方案符合
法律、法规和规范性文件以及公司《公司章程》的规定。
（二）本次交易双方均依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格；
（三）本次重大资产出售已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准
和授权合法有效；本次重大资产重组尚需在取得恒天海龙股东大会批准后方可实
施；
（四）本次重大资产出售方案符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的
关于上市公司重大资产重组的原则和实质性条件；
（五）本次交易各方签署的相关协议均为协议各方真实意思表示；内容符合
法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效；
（六）除本法律意见书另有说明外，本次交易拟出售的标的资产可由恒天海
龙依法转让，本法律意见书另有说明的情形对本次交易不构成实质障碍；
（七）本次交易的债权债务处理和人员安置符合法律、法规及规范性文件的
规定；
（八）截至本法律意见书出具之日，公司、交易对方和其他相关各方已履行
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；
（九）参与本次重大资产出售的证券服务机构均具备必要的资格；
（十）本次重大资产出售相关各方、证券服务机构和相关知情人员及其直系
亲属，在核查期间内不存在利用内幕信息买卖恒天海龙股票的情况。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
32
附件一：土地使用权证登记情况
序 土地权证 土地 登记终止
颁证日期 取得方式 土地用途 面积(m2)
号 编号 位置 日期
潍国用（2013） 潍县北路 2013 年 12 工业、 2026 年 8
1 出让 6,439.00
字第 C094 号 518 号 月 22 日 仓储用地 月6日
潍国用（2013） 潍县北路 2013 年 12 工业、 2026 年 8
2 出让 4,353.00
字第 C095 号 518 号 月 22 日 仓储用地 月6日
潍国用（2013） 潍县北路 2013 年 12 工业、 2047 年 9
3 出让 6,000.00
字第 C096 号 518 号 月 22 日 仓储用地 月 27 日
潍国用（2013） 潍县北路 2013 年 12 工业、 2046 年 12
4 出让 72,667.00
字第 C098 号 518 号 月 22 日 仓储用地 月 18 日
潍国用（2013） 潍县北路 2013 年 12 工业、 2046 年 12
5 出让 33,333.00
字第 C097 号 518 号 月 22 日 仓储用地 月 18 日
潍国用（2007） 海龙路 555 2007 年 1 2056 年 12
6 出让 工业用地 246,903.00
字第 C001 号 号 月 16 日 月 29 日
潍国用（2010） 海龙路西、 2010 年 11 2060 年 10
7 出让 工业用地 398,321.08
第 C118 号 寒双路南 月1日 月 21 日
合计 768,016.08
34
附件二：房屋产权证登记情况
权证号码 坐落 建筑面积（㎡） 他项权利
潍房权证寒亭字第 00093832 号 寒亭区海龙路 1825 号 100 号车间 101 726 抵押
号车间
潍房权证寒亭字第 00093833 号 寒亭区海龙路 1825 号 93 号车间 94 1,063 抵押
号车间
潍房权证寒亭字第 00093834 号 寒亭区海龙路 1825 号 89 号楼 90 号 6,178 抵押
楼 91 号车间
潍房权证寒亭字第 00093835 号 寒亭区海龙路 1825 号 47 号 55 号 1,055 抵押
潍房权证寒亭字第 00093836 号 寒亭区海龙路 1825 号 95 号 96 号 99 570 抵押
号
潍房权证寒亭字第 00093837 号 寒亭区海龙路 1825 号 3 号楼 8 号 9 5,762 抵押
号楼
潍房权证寒亭字第 00093838 号 寒亭区海龙路 1825 号 41 号 125 抵押
潍房权证寒亭字第 00093839 号 寒亭区海龙路 1825 号 21 号 22 号楼 2,865 抵押
28 号楼
潍房权证寒亭字第 00093840 号 寒亭区海龙路 1825 号 36 号车间 42 4,484 抵押
号 45 号车间
潍房权证寒亭字第 00093841 号 寒亭区海龙路 1825 号 65 号楼 6 号 2,123 抵押
潍房权证寒亭字第 00093842 号 寒亭区海龙路 1825 号 18 号 19 号 20 1,476 抵押
号楼
潍房权证寒亭字第 00093843 号 寒亭区海龙路 1825 号 29 号车间 30 9,118 抵押
号车间 31 号车间
潍房权证寒亭字第 00093844 号 寒亭区海龙路 1825 号 32 号车间 33 24,807 抵押
号 34 号车间
潍房权证寒亭字第 00093845 号 寒亭区海龙路 1825 号 68 号 69 号 350 抵押
潍房权证寒亭字第 00093846 号 寒亭区海龙路 1825 号 10 号 43 号车 58,272 抵押
间 44 号车间
潍房权证寒亭字第 00093847 号 寒亭区海龙路 1825 号 12 号楼 7 号 4,800 抵押
潍房权证寒亭字第 00093848 号 寒亭区海龙路 1825 号 87 号车间 7,481 抵押
潍房权证寒亭字第 00093849 号 寒亭区海龙路 1825 号 84 号 85 号 86 1,319 抵押
35
权证号码 坐落 建筑面积（㎡） 他项权利
号
潍房权证寒亭字第 00093850 号 寒亭区海龙路 1825 号 77 号 82 号 83 2,413 抵押
号
潍房权证寒亭字第 00093851 号 寒亭区海龙路 1825 号 67 号 73 号 5,696 抵押
潍房权证寒亭字第 00093852 号 寒亭区海龙路 1825 号 57 号 58 号 2,423 抵押
36
