恒天海龙股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                           事项的事前认可意见


    恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”）公司拟通过发行股份和支付现
金相结合的方式购买芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜
湖义善容”）、常州京江美智投资中心（有限合伙）（以下简称“京江美智”）
合计持有的杭州妙聚网络科技有限公司 100%股权和王锐、上海万未投资管理中
心（有限合伙）、西藏万雨投资管理有限公司、京江美智、万海闽、汪鸿海、张
磊、陈荣龙等合计持有上海灵娱网络科技有限公司 100%股权。同时，公司拟向
乐清兴乐宝盈投资合伙企业（筹）（以下简称“兴乐宝盈”）、京江美智、宿州市
华创振兴投资管理中心（有限合伙）、上海胥然商务中心、沈一开、汪晓晨等非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10.8 亿元，拟用于支付
本次交易的现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源拓展项目及
补充流动资金和偿还债务。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事对本次重大资产重组的相
关议案发表事前认可意见如下：

    我们认真审议了本次交易的方案、《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、拟提交董事会审议的议案等议
案资料后，基于独立判断的立场，我们认为：

    1、本次交易中，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，募集配套资金
的认购对象兴乐宝盈与公司控股股东兴乐集团有限公司具有一致行动关系，本次
交易完成后，以交易标的预估作价测算，京江美智将持有上市公司 15.07%股权，
芜湖义善容将持有上市公司 13.17%股权，王锐及其一致行动人将持有上市公司
10.35%股权，因此，本次交易涉及上市公司与控股股东的一致行动人及与未来公
司持股 5%以上股东之间的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年
修订）的规定，本次交易构成关联交易。董事会会议在审议与本次重大资产重组
有关的议案时，关联董事虞文品需回避表决。

    2、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一
步提高公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可
持续发展，符合公司和全体股东的利益。

    3、 恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备
可操作性。

    综上，我们同意公司将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的相关议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《恒天海龙股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事先认可意见》的签字页）




独立董事：

 王德建          李光        李建新

                                                 2016 年 1 月 12 日