恒天海龙股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                            事项的独立意见

    恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”）公司拟通过发行股份和支付现
金相结合的方式购买芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州京江美智
投资中心（有限合伙）（以下简称“京江美智”）合计持有的杭州妙聚网络科技
有限公司 100%股权和王锐、上海万未投资管理中心（有限合伙）、西藏万雨投
资管理有限公司、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有上海灵
娱网络科技有限公司 100%股权。同时，公司拟向乐清兴乐宝盈投资合伙企业
（筹）、京江美智、宿州市华创振兴投资管理中心（有限合伙）、上海胥然商务中
心、沈一开、汪晓晨等非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
10.8 亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互
联网媒体资源拓展项目及补充流动资金和偿还债务。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事本着审慎、负责的态度，
基于独立判断的立场, 经审慎分析,在认真审阅公司《恒天海龙股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件后,
对本次重大资产重组的相关事项发表如下独立意见：

     1、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组的相关事项经公司
第九届董事会第三十一次临时会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组相关议案
时履行了法定程序。

    2、本次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一
步提高公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可
持续发展，符合公司和全体股东的利益。

     3、《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具
备可操作性。

    4、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条相关规定。

    5、鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审
议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组标的资产的价
格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次重大资
产重组再次召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。

    6、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公
司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的正式方案等相关议案；公司股东
大会的批准；中国证券监督管理委员会的核准。

    综上所述，我们同意公司本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的
安排。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《恒天海龙股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》的签字页）




独立董事：




 王德建          李光       李建新

                                                  2016 年 1 月 12 日