恒天海龙股份有限公司董事会
            关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
                    提交法律文件的有效性的说明

       恒天海龙股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份和支付现
金相结合的方式购买芜湖义善荣管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州京江美智
投资中心（有限合伙）合计持有的杭州妙聚网络科技有限公司100%股权和购买
王锐、上海万未投资管理中心（有限合伙）、西藏万雨投资管理有限公司、常州
京江美智投资中心（有限合伙）、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有上
海灵娱网络科技有限公司100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次重大资
产重组”或“本次交易”）。

       公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性说明如下：

       一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

       （一）公司就本次重大事项向深圳证券交易所申请自2015年10月13日起公司
股票连续停牌。

       （二）公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并
与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协
议。

       （三）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

       （四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要
求编制了本次重大资产重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签
署了保密协议。

       （五）公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次重大资产重
组事项发表了明确的同意意见。

       （六）2016年1月12日，交易各方在参考资产评估机构预估标的股权价值的
基础上，初步协商确定标的股权的交易价格，公司与交易对方签订了附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《恒天海龙股份有限公司重大资产重
组事宜之业绩补偿协议》、《股份认购协议》。

    （七）2016年1月12日，公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司就
本次重大资产重组预案出具了核查意见。

    （八）2016年1月12日，公司召开了第九届董事会第三十一次临时会议，审
议通过了公司本次重大资产重组预案等相关议案。独立董事对本次重大资产重组
事项亦发表了明确的同意意见。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次
重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的规定，公司董事会及全体
董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就
本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。

    公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法
有效。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《恒天海龙股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                           恒天海龙股份有限公司董事会

                                                  2016年   1 月   12 日