*ST海龙：西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2016-01-13
西南证券股份有限公司
关于
恒天海龙股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二O一六年一月
目 录
目 录 ......................................................................................................................... 1
释 义 ......................................................................................................................... 2
重要声明 .................................................................................................................... 7
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第
26 号》要求的核查 .................................................................................................. 9
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明的核查 .............................................................................................................. 10
三、附条件生效《发行股份购买资产协议》的合规性核查 .............................. 11
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 .................................................. 11
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列
明的各项要求 .......................................................................................................... 14
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形的说明 .................................................................................................. 19
七、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
.................................................................................................................................. 20
八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .................................................. 20
九、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性的核查 .................................................................. 21
十、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定 ...................................... 21
十一、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
等问题与解答》的规定 .......................................................................................... 22
十二、本次核查结论性意见 .................................................................................. 23
十三、独立财务顾问内核意见 .............................................................................. 23
释 义
一、一般释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、
指 恒天海龙股份有限公司
恒天海龙、*ST 海龙
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为芜湖义善容管
理咨询合伙企业（有限合伙）、常州京江美智投资中心（有
限合伙）、王锐、西藏万雨投资管理有限公司、上海万未投
资管理中心（有限合伙）、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊；
交易对方 指
募集配套资金的交易对方为乐清兴乐宝盈投资合伙企业
（有限合伙）（筹）、常州京江美智投资中心（有限合伙）、
宿州市华创振兴投资管理中心（有限合伙）、上海胥然商务
服务中心、沈一开、汪晓晨
杭州妙聚网络科技有限公司 100%股权、上海灵娱网络科技
交易标的、标的资产 指
有限公司 100%股权
标的公司 指 杭州妙聚网络科技有限公司和上海灵娱网络科技有限公司
妙聚网络 指 杭州妙聚网络科技有限公司
芜湖乐思 指 芜湖乐思网络科技有限公司
乐思北京分公司 指 芜湖乐思网络科技有限公司北京分公司
北京乐优优 指 北京乐优优广告有限公司
芜湖乐时 指 芜湖乐时网络科技有限公司
乐时杭州分公司 指 芜湖乐时网络科技有限公司杭州分公司
芜湖乐善 指 芜湖乐善网络科技有限公司
沈阳欢乐时光 指 沈阳欢乐时光信息技术有限公司
宿州菲特网络 指 宿州菲特网络技术服务有限公司
芜湖乐哈哈 指 芜湖乐哈哈网络科技有限公司
芜湖乐帅 指 芜湖乐帅网络科技有限公司
灵娱网络 指 上海灵娱网络科技有限公司
指深圳墨麟科技股份有限公司，及其前身深圳市墨麟科技
墨麟科技 指
有限公司
芜湖义善容 指 芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）
兴乐集团 指 兴乐集团有限公司
西藏万雨 指 西藏万雨投资管理有限公司
上海万未 指 上海万未投资管理中心（有限合伙）
京江美智 指 常州京江美智投资中心（有限合伙）
中国恒天 指 中国恒天集团有限公司
灵耀网络 指 上海灵耀网络科技有限公司
华创振兴 指 宿州市华创振兴投资管理中心（有限合伙）
上海胥然 指 上海胥然商务服务中心
兴乐集团、虞文品、郑理拟设立的用于认购本次交易配套
兴乐宝盈 指
融资的主体乐清兴乐宝盈投资合伙企业（有限合伙）（筹）
京江资本 指 常州京江资本管理有限公司
中植资本 指 中植资本管理有限公司
上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的杭州妙
本次交易、本次重组、本次 聚网络科技有限公司 100%股权、上海灵娱网络科技有限公
指
重大资产重组 司 100%股权，并向其他 6 名特定投资者发行股份募集配套
资金之交易
恒天海龙发行股份及支付现金的对象芜湖义善容管理咨询
合伙企业（有限合伙）、常州京江美智投资中心（有限合伙）、
芜湖义善容等 9 名交易对方 指
王锐、西藏万雨投资管理有限公司、上海万未投资管理中
心（有限合伙）、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊
恒天海龙募集配套资金的对象乐清兴乐宝盈投资合伙企业
（有限合伙）（筹）、常州京江美智投资中心（有限合伙）、
京江美智等 6 名投资者 指
宿州市华创振兴投资管理中心（有限合伙）、上海胥然商务
服务中心、沈一开、汪晓晨
恒天海龙向芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）、常
州京江美智投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金购
买其合计持有的妙聚网络 100%股权；向王锐、西藏万雨投
发行股份及支付现金购买资
指 资管理有限公司、上海万未投资管理中心（有限合伙）、常
产
州京江美智投资中心（有限合伙）、汪鸿海、陈荣龙、万海
闽、张磊发行股份及支付现金购买其合计持有的灵娱网络
100%股权
《西南证券股份有限公司关于恒天海龙股份有限公司发行
本核查意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见》
《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本预案、重组预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
恒天海龙与芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）、常
《发行股份及支付现金购买 州京江美智投资中心（有限合伙）、王锐、西藏万雨投资管
指
资产协议》 理有限公司、上海万未投资管理中心（有限合伙）、汪鸿海、
陈荣龙、万海闽、张磊签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》
恒天海龙与芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）、王
锐、西藏万雨投资管理有限公司、上海万未投资管理中心
《业绩补偿协议》 指
（有限合伙）、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊签署的《恒
天海龙股份有限公司重大资产重组事宜之业绩补偿协议》
恒天海龙与兴乐集团、虞文品、郑理、常州京江美智投资
中心（有限合伙）、宿州市华创振兴投资管理中心（有限合
《股份认购协议》 指
伙）、上海胥然商务服务中心、沈一开、汪晓晨签署的《股
份认购协议》
芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）、王锐、西藏万
业绩承诺方、利润补偿义务
指 雨投资管理有限公司、上海万未投资管理中心（有限合伙）、
人
汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊
芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州京江美智
投资中心（有限合伙）、王锐、西藏万雨投资管理有限公司、
对价股份 指 上海万未投资管理中心（有限合伙）、汪鸿海、陈荣龙、万
海闽、张磊以其所持有的妙聚网络股权、灵娱网络股权认
购恒天海龙非公开发行的股份
预估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
本次交易的董事会会议 指 恒天海龙第九届董事会第三十一次临时会议
定价基准日 指 恒天海龙第九届董事会第三十一次临时会议决议公告日
独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26
《26 号准则》 指
号上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
二、专业释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
游戏开服表又名网络游戏开服表，开服表包括开服日期、
游戏开服表 指 游戏名称、开发公司、运营公司及游戏配套的截图、官网
等相关资料。
H5 游戏 指 移动端的 web 游戏，无需下载软件即可体验
Demand-Side Platform，需求方平台，指在互联网广告产业
中的一种在线广告平台，帮助广告主在互联网或者移动互
联网上进行广告投放，通过广告交易平台以实时竞价的方
DSP 指
式获得对广告进行曝光的机会，DSP 通过广告交易平台对
每个曝光单独购买，即采用 CPM(Cost Per Mille)的方式获
得广告位
Ad Exchange，互联网广告交易平台，类似股票交易平
ADX 指
台，联系的是广告交易的买方和卖方
Media Platform，媒体平台，一种信息传递平台，主流新
MP 平台 指
媒体平台如微信公众号
Search Engine Marketing，搜索引擎营销，基于搜索引擎平
SEM 指 台的网络营销，利用人们对搜索引擎的依赖和使用习惯，
在人们检索信息的时候将信息传递给目标客户
Wireless Application Protocol，无线应用通讯协议，一项全
WAP 指 球性的网络通信协议，目标是将 Internet 的丰富信息及先进
的业务引入到移动电话等无线终端之中
APP 指 手机应用软件
Electronic Public Relation System，网络公关系统，主要形式
EPR 指 包括：网络新闻发布、事件营销、口碑营销、搜索引擎营
销、微博营销、危机公关等
4A 广告公司 指 一般指规模较大的综合性跨国广告代理公司
Baidu Exchange Service，百度流量交易服务，百度的一个
BES 指 广告交易平台，其模式是基于事实竞价交易和流量为供需
双方进行对接
Key Performance Indicator，关键绩效指标，一种目标式量
KPI 指
化管理指标
代工，品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的
OEM 指 关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，
具体的加工任务委托他人生产
SNS 指 社交网络服务，通过提供平台帮助人们建立社交网络
Search Engine Optimization，搜索引擎优化，通过对网站内
部调整优化及站外优化，使网站满足搜索引擎收录排名需
SEO 指
求，在搜索引擎中关键词排名提高，从而把精准用户带到
网站，获得免费流量，产生直接销售或品牌推广
Cost Per Click，每点击成本，以每次点击为单位收取的广
CPC 指
告费
Cost Per Mille，每千人成本，指广告投放过程中，听到或
CPM 指
者看到某广告的每一人平均分担到多少广告成本
用户界面（User Interface）设计，指对软件的人机交互、操
UI 设计 指
作逻辑、界面美观的整体设计
Action Role Playing Game ，就是说，在玩 ARPG 类游戏时
像是在玩一款动作游戏，而同时又在玩一款有剧情的 RPG
ARPG 指
游戏，而纯粹的 RPG 游戏更注重剧情的发展，对玩家操作
体验考虑较少。
RPG 指 “Role Play Game”的缩写，角色扮演类游戏
PVE 指 “Player VS Environment”的缩写，即玩家与环境对战
PVP 指 “Player VS Player”的英文缩写，即玩家与玩家对战
游戏付费用户每月平均贡献的收益，通常 ARPU 的计算方
ARPU 指
法为：ARPU（元/月）=游戏月总收入/游戏月付费用户数。
Player Killing，原指在游戏中高等级玩家随意杀害低等级玩
PK 指
家的行为，后引申发展为“对决”等含义。
即封闭测试，一款游戏在开发完成的前期由游戏公司人员
封测 指 或少量玩家参与的游戏测试，是游戏的最初测试，以技术
性测试为主。
即内部测试，是指网络游戏或软件的小范围测试，网络游
内测 指
戏要经过内测才可以进行公开测试。
某种内部软件的测试活动（例如网络游戏的测试运营）对
公测 指
公众开放。
即灰度发布、灰度升级，一种升级时候的平滑切换，当有
些服务器的客户端要进行升级，这时就得先升级其中的一
灰度更新 指
个客户端，作为测试,，以确保升级无误，也就是说所有服
务器不同步更新升级。
CP 指 即 Content Provider，内容提供商，也就是游戏研发商
指一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些交互式实
游戏引擎 指 时图像应用程序的核心组件。其目的在于让游戏设计者能
容易和快速地做出游戏程序而不用从零开始。
重要声明
恒天海龙召开董事会审议并通过了《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，西南证券接受恒天海龙董事会
的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《业务指引》、《上
市规则》以及《准则第 26 号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查
和对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案等的审慎核查后出具的，
以供证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由恒天海龙、交易对方等提供。
恒天海龙、交易对方已出具承诺：所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、
可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
效，复印件与原件相符。保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部审核程序，同意就本次
重大资产重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请恒天海龙的全体股东和广大投资者认真阅读恒天海
龙董事会发布的本次交易预案的全文内容。
十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定
文件，随本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案上报深交所并上网公
告。
十一、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提
供的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调
查结果将会在独立财务顾问报告书中予以披露。
本次交易恒天海龙拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买芜湖义善
容、京江美智合计持有的妙聚网络100%股权和购买王锐、上海万末、西藏万雨、
京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有灵娱网络100%股权。其
中向交易对方京江美智全部采用发行股份的方式支付交易对价，向其他交易对方
以现金方式支付交易对价的30%、以发行股份的方式支付交易对价的70%。
就本次重大资产重组事项，恒天海龙编制了《恒天海龙股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该重组预案已经恒天
海龙董事会审议通过。
恒天海龙聘请了西南证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。遵照《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组重组办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组
财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规以及证监会的相关要求，西南证
券通过尽职调查和对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案以及信息披露文件的审慎核查，并与恒天海龙经过充分沟通后，发表如
下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规
定》及《准则第 26 号》要求的核查
恒天海龙就本次重大资产重组召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审
计、评估工作，恒天海龙按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则
第26号》等相关规定编制了重组预案，并经恒天海龙董事会审议通过。
经核查，重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、
上市公司基本情况、交易对方、交易标的、交易标的评估的情况、发行股份的情
况、募集配套资金的情况、本次交易的合规性、风险因素、其他重要事项、独立
财务顾问的核查意见等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要
的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购
买资产并募集配套资金的正式方案中予以披露。”进行了特别提示，符合《重组
管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》等相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题
的规定》及《准则第26 号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明的核查
根据《若干问题的规定》第一条，作为公司本次发行股份及支付现金购买资
产的交易对方芜湖义善容、京江美智、王锐、西藏万雨、上海万未、京江美智、
汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊，配套融资交易对方京江美智、华创振兴、上海
胥然、沈一开、汪晓晨，配套融资交易对方兴乐宝盈的合伙人兴乐集团、虞文品、
郑理就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
“ 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的
法律责任；
2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的文件及说明均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。。
4、本人/本企业/本公司/本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
文件引用的由本人/本企业/本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
/本企业/本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易对方出具的书面承诺符合中
国证监会《若干问题的规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于重组预案中。
三、附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性
核查
就本次发行股份及支付现金购买资产，恒天海龙与交易对方芜湖义善容、京
江美智、王锐、上海万未、西藏万雨、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙签署了附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、定
价原则及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期标的资产损益
安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条
款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件。符合《若干问题的规定》中第二条的要求。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
恒天海龙召开董事会，审议并通过了《恒天海龙股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。上市公司董事会已按照《若
干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记录于董事会决议记录
中，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保等有关报批事项的审批情况，以及本次
交易涉及有关主管部门审批事项的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载
了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，并已根
据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事
项的审批情况，并已在《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露尚须呈报批准的程序，并对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障
碍。
本次交易的标的资产为妙聚网络 100%股权和灵娱网络 100%股权。截至本
预案出具日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，两家标的公司均是
依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本
次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移
问题。
除芜湖义善容持有的妙聚网络20%股权已经质押给中植资本管理有限公司、
持有的妙聚网络10%的股权已经质押给富安达资产管理（上海）有限公司的情形
外，交易对方持有的妙聚网络的其他股权和灵娱网络的股权不存在其他抵押、质
押或其他权利受到限制的情形。为保证本次重大资产重组顺利进行质权人中植资
本管理有限公司、富安达资产管理（上海）有限公司出具了《关于解除股权质押
的承诺函》，同意其将在本次重组事宜提交中国证监会重组委员会审核前解除股
权质押合同项下的股权质押，并承诺提供一切必要协助，积极配合并尽快前往杭
州市余杭区工商行政管理局办理股权质押合同项下股权质押的注销手续。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟置入资产权属状况，
并已将其记载于董事会会议记录中。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性
本次拟置入的标的资产与生产经营相关的各项资产均包括在购入资产中且
拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会做出了本次交易有利于上市公
司资产完整性与独立性的判断，并已将其记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对公司业务的影响
本次交易中，公司将收购芜湖义善容、京江美智合计持有的妙聚网络100%
股权和王锐、上海万未、西藏万雨、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙
等合计持有的灵娱网络100%股权。标的公司资产优良，盈利能力强，报告期内
主营业收入与净利润均稳定提升。
本次交易完成后，公司资产规模、利润水平将得以提升，公司的核心竞争能
力和持续经营能力进一步增强。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
本 次 交 易 前 ， 上 市 公 司 2015 年 1-9 月 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
-3,168.40万元。2015年1-9月，妙聚网络、灵娱网络归属于母公司所有者的净利
润（未经审计）分别为4,291.15万元、4,941.71万元，通过本次重组，上市公司将
有望扭转亏损情形，盈利能力将得到明显改善。
3、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司
控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似
的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的
其他企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董
事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
4、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前上市公司存在少量关联交易。本次交易完成后标的公司将成为上
市公司的全资子公司。目前标的公司与其关联方之间存在少量经常性关联交易。
本次交易不会大幅新增经常性关联交易。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条所列明的各项要求
经核查，恒天海龙实施本次发行股份及支付现金购买资产方案，符合《重组
管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要
求，具体说明如下：
（一）本次交易符合重组管理办法第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买妙聚网络100%股权和灵娱网络100%股权。标的公司从事的
是网络游戏及相关互联网行业类业务。根据中国证监会2012年10月发布的《上市
公司行业分类指引》（2012年修订），妙聚网络和灵娱网络所处行业为“信息传
输、软件和信息技术服务业”。根据国家发改委会发布的《产业结构调整指导目
录（2011年本）（2013年修正）》，妙聚网络和灵娱网络从事的业务属于产业指
导目录中鼓励类项目。本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
妙聚网络和灵娱网络从事的业务不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保
护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护
的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
妙聚网络和灵娱网络主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式
取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行
政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产
重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
在考虑配套融资的情况下，预计本次发行股份购买资产发行股票的数量为
651,998,992股，配套融资发行股票的数量为206,896,549股，交易完成后公司股本
总额将达到1,722,873,489股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，满
足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告和意见。标的资产最终的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的
评估报告为依据确定。截至本预案出具之日，标的资产的相关审计评估工作仍在
进行中。
上市公司本次向发行股份购买资产的交易对方发行股票的发行价格为3.99
元/股，不低于公司第九届第三十一次董事会会议决议公告日前120个交易日股票
交易均价的90%。向特定投资者募集配套资金的发行价格为5.22元/股，不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。发行价格的确定方式符合中国
证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产交易价格将以经具有证券业务资格的评估机
构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据确定。因此，本次交易的资产定价
原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为妙聚网络100%股权和灵娱网络100%股权。截至本预
案出具日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，两家标的公司均是依
法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问
题。
除芜湖义善容持有的妙聚网络20%股权已经质押给中植资本管理有限公司、
持有的妙聚网络10%的股权已经质押给富安达资产管理（上海）有限公司的情形
外，交易对方持有的妙聚网络的其他股权和灵娱网络的股权不存在其他抵押、质
押或其他权利受到限制的情形。为保证本次重大资产重组顺利进行质权人中植资
本管理有限公司、富安达资产管理（上海）有限公司出具了《关于解除股权质押
的承诺函》，同意其将在本次重组事宜提交中国证监会重组委员会审核前解除股
权质押合同项下的股权质押，并承诺提供一切必要协助，积极配合并尽快前往杭
州市余杭区工商行政管理局办理股权质押合同项下股权质押的注销手续。
综上所述，本次交易相关债权债务处理合法；股权质押的质权人已就股权质
押事项出具了承诺函，本次交易涉及的资产过户或转移预计不存在实质性障碍。
5、本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司发行股份及支付现金购买妙聚网络100%股权、灵娱网
络100%股权。交易完成后，公司主营业务将新增网络游戏运营与发行、互联网
广告营销、网页游戏门户网站运营及移动游戏研发业务；本次重组后上市公司的
总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利
润规模均将大幅上升，有利于进一步改善上市公司的资产质量，提升上市公司的
市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，有利于保护广大投资者以及中小
股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于保持公司独立性
本次交易前，公司在人员、财务、资产、业务、机构等方面均已独立于控股
股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经
营的能力。
本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续
在人员、财务、资产、业务、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，建立了较为完善的内部控制
制度，从制度上保证了股东大会、董事会及监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合重组管理办法第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成前，上市公司主要经营帘帆布的生产和销售。近年来公司所处
行业发展陷入困境，公司经营难度加大，业绩下滑，盈利能力减弱。上市公司2013
年、2014年和2015年前三季度归属于母公司所有者的净利润分别为-26,100.10万
元，-42,961.31万元，-24,638.66万元。本次交易完成后，上市公司将新增以网络
游戏为主的新兴文化产业业务，实现网络游戏研发、运营、营销推广至网络游戏
门户网站运营的全链条协同化经营，上市公司的主营业务实现转型升级和多元化
发展。上市公司发展空间和持续经营能力将得到有效提升。因此，本次交易可以
提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
本次交易完成后上市公司可能将继续存在少量的关联交易情况。本次交易完
成后，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者
的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人已经出具了关于
减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺及维护上市公司独立性的
承诺。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2014年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了天职业字[2015]4073号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本预案出具日，上市公司及其
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，截至本预案出具日，标的公
司妙聚网络和灵娱网络均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或
影响其合法存续的情形。除芜湖义善容持有的妙聚网络20%股权已经质押给中植
资本管理有限公司、持有的妙聚网络10%的股权已经质押给富安达资产管理（上
海）有限公司的情形外，交易对方持有的妙聚网络的其他股权和灵娱网络的股权
不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。为保证本次重大资产重组顺
利进行质权人中植资本管理有限公司、富安达资产管理（上海）有限公司出具了
《关于解除股权质押的承诺函》，同意其将在本次重组事宜提交中国证监会重组
委员会审核前解除股权质押合同项下的股权质押，并承诺提供一切必要协助，积
极配合并尽快前往杭州市余杭区工商行政管理局办理股权质押合同项下股权质
押的注销手续。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移预计不存在实质障
碍。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条所列明的各项要求。
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形的说明
恒天海龙不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
七、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上
述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制
人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本
次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其
控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办
人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大事项，公司股票于 2015 年 10 月 13 日开市时起停牌。根据中国
证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司字【2007】
128 号文，以下简称“128 号文”）等相关文件的规定，公司对连续停牌前 20 个
交易日的股票价格波动的情况，以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了自
查比较，现就相关事项说明如下：
恒天海龙股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2014 年 11 月 21 日）的收盘价
格为 4.88 元。恒天海龙股票连续停牌前一交易日（即 2015 年 10 月 12 日）的收
盘价格为 5.90 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 20.90%。
同期，2014 年 11 月 21 日深圳成指收盘价为 8,332.30 点，2015 年 10 月 12
日深圳成指收盘为 10,961.36 点，累计涨幅为 31.55%。根据《上市公司行业分类
指引》，根据中国证监会行业分类，恒天海龙属于化学纤维制造业（C28），2014
年 11 月 21 日化学纤维制造业所有股票加权平均收盘价为 6.92 元，2015 年 10 月
12 日化学纤维制造业所有股票加权平均收盘价为 8.72 元，累计涨幅为 26.01%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计跌幅为-10.65%；剔
除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计跌幅-5.11%，公司
股票价格在估价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计跌幅不超过 20%，未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】
128 号）第五条规定的相关标准。
九、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的核查
经核查，本次重组的独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已经具有
证券期货相关业务资格的评估机构进行预估，该评估机构具有独立性，在评估过
程中严格遵守资产评估准则的要求，评估假设前提合理，对标的资产评估价值分
析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益
或现金流量等预测合理。独立财务顾问认为预估结果公允地反映了标的资产的价
值。
十、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易拟购买的标的资产涉及的立项、环保、用地等有关报批事项，
以及本次交易行为涉及的有关公司董事会、股东大会、中国证监会等相关审批事
项，均已在《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，除义善容持有的妙聚网络 20%
股权已经质押给中植资本管理有限公司、持有的妙聚网络 10%的股权已经质押给
富安达资产管理（上海）有限公司的情形外，交易对方持有的妙聚网络的其他股
权和灵娱网络的股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形，也不存
在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。标的
资产亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。为保证本次重大资产重组顺
利进行质权人中植资本管理有限公司、富安达资产管理（上海）有限公司出具了
《关于解除股权质押的承诺函》，同意其将在本次重组事宜提交中国证监会重组
委员会审核前解除股权质押合同项下的股权质押，并承诺提供一切必要协助，积
极配合并尽快前往杭州市余杭区工商行政管理局办理股权质押合同项下股权质
押的注销手续。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司突出主业，增强抗风险能力和持续盈利能力，有利
于公司增强独立性、减少关联交易、避免新增同业竞争。
综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定。
十一、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金用途等问题与解答》的规定
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金
本次交易标的资产的交易价格合计为 33.38 亿元，本次交易配套融资募集总
额不超过 10.8 亿元，本次募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
用途等问题与解答》的规定。
2、募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购
交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配
套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方
案构成借壳上市的，比例不超过 30%。
本次重大资产重组募集配套资金总额 108,000.00 万元，扣除发行费用后拟用
于支付本次交易的现金对价及补充流动资金和偿还银行贷款，募集配套资金的使
用符合相关法律法规的要求；本次募集配套资金中 12,960.00 万元用于补充流动
资金，占本次募集配套资金的比例为 12.00%，不超过 50%，符合相关法律法规
的要求。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，
通过尽职调查和对《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易预案符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干
规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、交易对方合法拥有本次拟购买的标的资产，除芜湖义善容持有的妙聚网
络 20%股权已经质押给中植资本管理有限公司、持有的妙聚网络 10%的股权已
经质押给富安达资产管理（上海）有限公司的情形外，交易对方持有的妙聚网络
的其他股权和灵娱网络的股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情
形，本次交易有利于提高恒天海龙的盈利能力；
3、本次交易的标的资产定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响恒天海龙的上市地位，本次交易完成后可有效改善和提
高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全
体股东的利益。
十三、独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《若干问题的规定》等相
关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次重大资产重组实施了三级内部审核程
序，同意就《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于恒天海龙股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》之签章页）
项目主办人：
童 星 朱正贵
项目协办人：
刘 文
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2016 年 1 月 12 日
