证券代码：000677 股票简称：*ST 海龙 公告编号：2016-003
恒天海龙股份有限公司
第九届监事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒天海龙股份有限公司第九届监事会第七次临时会议通知于 2016 年 1 月 10
日以书面形式下发给公司内部监事；以电子邮件、传真方式下发给公司外部监事。
会议于 2016 年 1 月 12 以现场方式召开，应出席监事 5 人，实际出席监事 4 人，
监事王东兴先生因工作原因未出席本次会议，委托监事张晓丽女士代为表达意
见，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下
议案：
一、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
（1）公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买芜湖义善容管理咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖义善容”）、常州京江美智投资中心（有
限合伙）（以下简称“京江美智”）合计持有的杭州妙聚网络科技有限公司（以下
简称“杭州妙聚”）100%股权和王锐、上海万未投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“上海万未”）、西藏万雨投资管理有限公司（以下简称“西藏万雨”）、京江美
智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有上海灵娱网络科技有限公司（以
下简称“上海灵娱”，和杭州妙聚合称“标的公司”）100%股权，其中向京江美智
全部采用发行股份的方式支付交易对价，向标的股东中的其他方以现金方式支付
交易对价的 30%、以发行股份的方式支付交易对价的 70%。
（2）公司拟向乐清兴乐宝盈投资合伙企业（筹）（以下简称“兴乐宝盈”）、
京江美智、宿州市华创振兴投资管理中心（有限合伙）、上海胥然商务中心、沈
一开、汪晓晨等非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10.8
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亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒
体资源拓展项目及补充流动资金和偿还债务。
(一) 发行股份及支付现金购买资产
1. 标的资产、交易价格及交易对价的支付方式
本次资产收购的标的资产为杭州妙聚 100%股权及上海灵娱 100%股权。本
次交易的预估基准日为 2015 年 9 月 30 日。截至预估基准日，杭州妙聚 100%股
权及上海灵娱 100%股权的预估价值合计为人民币 34.27 亿元，其中杭州妙聚的
预估价值为 17.81 亿元，上海灵娱的预估价值为 16.46 亿元。以上述预估值为基
础并扣除预估基准日后杭州妙聚用于利润分配金额 0.57 亿元、上海灵娱用于利
润分配金额 0.32 亿元，经交易各方协商确定，本次交易杭州妙聚 100%股权作价
约为 17.24 亿元，上海灵娱 100%股权预估作价为 16.14 亿元，标的资产合计作价
约为 33.38 亿元。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构
出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易
各方另行协商确定。
本次交易中向京江美智全部采用发行股份的方式支付交易对价，向标的股东
中的其他方以现金方式支付交易对价的 30%、以发行股份的方式支付交易对价的
70%。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 新增股份的种类和面值
本次公司拟向标的公司股东发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股，每
股面值 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行对象
本次新增股份的发行对象为芜湖义善容、京江美智、王锐、上海万未、西藏
万雨、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司审议并同意本次交易方案的第九届董事
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会三十一次临时会议决议公告日，发行价格为 3.99 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应
调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 对价的支付方式及发行数量
本次交易中标的资产预估值约为 333,800.00 万元，其中向交易对方京江美智
全部采用发行股份的方式支付交易对价，向其他交易对方以现金方式支付交易对
价的 30%、以发行股份的方式支付交易对价的 70%。按照本次发行股票价格 3.99
元/股计算，本次拟发行股份数量为 651,998,992 股，具体情况如下：
股份对价
持股比 现金对价
标的资产 交易对方 总对价（元） 发行数量
例 金额（元） （元）
（股）
芜湖义善容 75% 1,293,000,000 905,100,000 226,842,105 387,900,000
杭州妙聚
京江美智 25% 431,000,000 431,000,000 108,020,050 -
100%股权
小计 1,724,000,000 1,336,100,000 334,862,155 387,900,000
王锐 21% 338,940,000 237,258,000 59,463,157 101,682,000
上海万未 10% 161,400,000 112,980,000 28,315,789 48,420,000
西藏万雨 32% 516,480,000 361,536,000 90,610,526 154,944,000
京江美智 28% 451,920,000 451,920,000 113,263,157 -
上海灵娱
万海闽 2% 32,280,000 22,596,000 5,663,157 9,684,000
100%股权
汪鸿海 2.50% 40,350,000 28,245,000 7,078,947 12,105,000
张磊 2% 32,280,000 22,596,000 5,663,157 9,684,000
陈荣龙 2.50% 40,350,000 28,245,000 7,078,947 12,105,000
小计 1,614,000,000 1,265,376,000 317,136,837 348,624,000
合计 3,338,000,000 2,601,476,000 651,998,992 736,524,000
标的公司股东依据股份对价金额及发行价格计算取得的股份对价数量精确
至股，对价股份数量不足一股的，其自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应
调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6. 新增股份的锁定期
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就京江美智因本次发股及现金购买资产而取得的上市公司股份：
（1）若其取得对价股份时，其持有杭州妙聚/上海灵娱的股权（以工商登记
完成日为准）未满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起至 36 个月届满之日不
得转让；
（2）若其取得对价股份时，其持有杭州妙聚/上海灵娱的股权（以工商登记
完成日为准）已满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起至 12 个月届满之日不
得转让。
就除京江美智之外的标的公司其他股东因本次发股及现金购买资产而取得
的上市公司股份：
（1）若发行对象取得对价股份时，其持有杭州妙聚/上海灵娱的股权（以工
商登记完成日为准）未满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起至 36 个月届满
之日及该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于
承诺业绩的《专项审计报告》公告之日）（以较晚者为准）不得转让；
（2）若发行对象取得对价股份时，其持有杭州妙聚/上海灵娱的股权（以工
商登记完成日为准）已满 12 个月，则该等对价股份自上市之日起至 12 个月届满
之日及该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于
承诺业绩的《专项审计报告》公告之日）（以较晚者为准）不得转让。前述期限
届满后，其所持甲方对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：
(a) 第一期：自对价股份上市之日起 12 个月届满之日且该方业绩补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告
公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的 30%（扣除补偿部分，
若有）可解除锁定；
(b) 第二期：自对价股份上市之日起 24 个月届满之日且该方业绩补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告
公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的 30%（扣除补偿部分，
若有）可解除锁定；
(c) 第三期：自对价股份上市之日起 36 个月届满之日且该方业绩补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告
公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的对价股份总数的 40%（扣除补偿部分，
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若有）可解除锁定。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构
的最新监管意见不符的，同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定
期进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。标的资产在过渡
期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由标的公司股东按
其所持标的公司权益的最终作价占标的公司整体最终作价的比例承担，并于本次
交易完成后以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9. 新增股份的上市地点
本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效 90 日内，本次交易各方应办理
完成标的公司的交割手续。标的公司股东应积极协助办理与标的公司有关的工商
变更登记手续。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一
方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应
履行的任何义务，或违反其《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任
何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份及支付现金
购买资产协议》约定承担违约责任。
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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二) 发行股份募集配套资金
1. 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象确定为乐清兴乐宝盈投资合伙企业（有限合伙）（筹）、
京江美智、宿州市华创振兴投资管理中心（有限合伙）、上海胥然商务中心、沈
一开、汪晓晨。
认购方式：发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 定价基准日
发行股份募集配套资金的股份发行的定价基准日为公司审议并同意本次交
易方案的第九届董事会第三十一次临时会议决议公告日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行价格
发行股份募集配套资金的股份发行价格为 5.22 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证
监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据各方协商的结果予以确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深圳证
券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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6. 发行数量
根据公司与兴乐宝盈等 6 名投资者签署的《股份认购协议》，募集配套资金
的股份认购情况如下：
认购对象 认购价格（元/股） 认购数量（股） 认购金额（元）
兴乐宝盈 5.22 153,256,704 800,000,000
京江美智 5.22 38,314,176 200,000,000
宿州市华创振兴投资管
5.22 9,578,544 50,000,000
理中心（有限合伙）
上海胥然商务中心 5.22 3,831,417 20,000,000
沈一开 5.22 1,245,210 6,500,000
汪晓晨 5.22 670,498 3,500,000
合计 5.22 206,896,549 1,080,000,000
根据前述发行价格测算，本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上
市公司总股本将增加至 172,287.35 万股。
定价基准日至本次发行期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的，本次发行数量亦将作相应调
整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7. 锁定期的安排
发行对象兴乐宝盈等 6 名特定对象承诺通过本次发行获得的公司新增股份，
自新增股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构
的最新监管意见不符的，同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定
期进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8. 募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、动漫游戏平台建设项目、
移动互联网媒体资源拓展项目及补充流动资金和偿还债务。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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9. 关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10. 上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(三) 决议有效期
本次交易的有关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日
起 12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则
该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
二、 审议通过《关于<恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司制定了《恒天海龙股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，具体
内容将刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
恒天海龙股份有限公司
监 事 会
二〇一六年一月十二日
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