恒天海龙股份有限公司独立董事

                    关于终止重大资产重组的独立意见


       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关
规定，我们作为恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
认真、负责的态度，关注公司本次重大资产重组的进程，审阅了公司第十届董事
会第二次临时会议提交的议案材料，基于独立判断立场，对本次终止重大资产重
组事项发表独立意见如下：


    一、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司组织相关各方积极推进本
次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展
对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对
方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间
定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。


       二、自 2016 年 5 月 23 日停牌以来，各方为加快项目进度，拟对重组方案进
行调整，即拟将发行股份及支付现金购买方式调整为全部以现金方式支付相关股
权对价，但各方对于现金收购的支付进度以及分阶段的收购比例最终无法达成一
致。基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，为确保公司后续资本运作工
作的有序开展，公司决定终止本次重大资产重组。我们认为，公司董事会提议终
止本次重大资产重组，是基于审慎判断并与交易对方充分沟通之后作出的决定，
有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，我们同意公司终止本次重大资产重
组。


    三、要求公司董事会妥善处理好终止本次重大资产重组的后续事项，并根据
相关规定组织召开投资者说明会，在信息披露范围内解答投资者关注的问题，避
免给公司造成不利影响。
    四、公司就终止本次资产重组事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，
关联董事已回避表决，符合相关法律法规的要求。本次重大资产重组的终止程序
符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次董事会的召集、召开、审议
程序符合有关法律法规的规定。


                                      独立董事： 王德建、李建新、韩雪




                                                   2016 年 6 月 21 日