西南证券股份有限公司
关于恒天海龙股份有限公司终止
      重大资产重组事项
                之
   独立财务顾问核查意见




           独立财务顾问




      签署日期：二〇一六年六月
                                   声明
    西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任恒天
海龙股份有限公司（以下简称“恒天海龙”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）
的独立财务顾问。
    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过
审慎核查，对恒天海龙终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
    1、本独立财务顾问对恒天海龙终止本次重大资产重组事项出具核查意见的
依据是本次交易相关资料。恒天海龙及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所
提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准
确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由恒天海龙董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不
构成对恒天海龙的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
    3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用
原则，各项协议得以顺利履行。
    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读恒天海龙董事会发布的关于终
止重大资产重组的公告。
    本独立财务顾问受恒天海龙委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如
下：

       一、本次重大资产重组主要历程

    1、2015年10月13日，恒天海龙披露了《关于重大事项停牌公告》。该事项
可能涉及重大资产重组，鉴于该事项目前尚存在不确定性，为避免引起公司股价
异常波动，保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2015
年10月13日开市起停牌。停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，
2015年10月20日、2015年10月27日、2015年11月3日、2015年11月10日公司分别
披露了该重大事项的进展公告。
    2、2015年11月17日，恒天海龙披露了《关于重大资产重组停牌公告》。该
事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2015年11月17日开市起继续停牌。
       3、2015年11月24日、2015年12月1日、2015年12月8日、2015年12月15日公
司分别披露了《恒天海龙股份有限公司重大资产重组进展公告》。公司正在组织
相关中介机构推进各项工作，因相关工作正在进行中，有关事项仍存在不确定性，
本公司股票将继续停牌。
       4、2015年12月16日，恒天海龙披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停
牌公告》，公司股票自2015年12月16日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据相
关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展公告。
    5、2016年1月12日，公司第九届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关
于恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案的议案》及其他与本次发行股份购买资产相关的议案，并于2016年1月
13日履行了披露程序。
       6、2016年1月19日，恒天海龙收到深圳证券交易所《关于对恒天海龙股份有
限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2016】第5号）（以下简称“问
询函”），公司组织相关各方及中介机构对重组问询函所列问题逐项进行了讨论。
       7、2016年1月26日，恒天海龙披露了《恒天海龙股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》《恒天海龙股份有
限公司关于<对恒天海龙股份有限公司的重组问询函>之回复报告》等相关公告，
公司股票于2016年1月26日开市起复牌。
    8、2016年1月13日、2016年2月16日、2016年3月15日、2016年4月15日、2016
年5月14日、2016年5月28日、2016年6月04日、2016年6月15日分别披露了《恒天
海龙股份有限公司重大资产重组进展公告》。
    9、2016年5月23日，为了维护广大投资者的利益，加速重组进程并结合公司
业务发展实际，经各方沟通及公司审慎研究，公司拟对已公告的重大资产重组方
案进行调整，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经申请，公司
股票开始停牌，并于2016年5月24日披露了《恒天海龙股份有限公司重大资产重
组方案调整及停牌公告》。公司根据法律法规及监管部门的相关规定，结合停牌
期间重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大
资产重组事项的进展公告。

    二、本次重大资产重组终止的原因

    2016 年 5 月 24 日，公司披露了《恒天海龙股份有限公司重大资产重组方案
调整及停牌公告》，公司拟对已公告的重大资产重组方案进行调整；自上述公告
以来，公司及参与本次重组的各交易对手方积极开展各项工作，就本次交易方案
及相关具体事项进行了深入的讨论和沟通，但最终双方未能就交易方案的部分条
款达成一致，为保护广大投资者利益，经公司董事会审慎研究，公司决定终止本
次重大资产重组。

    上述关于本次重大资产重组终止的相关事宜，已经恒天海龙第十届董事会第
二次临时会议审议通过。

    三、对上市公司的影响

    本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的终止，不会对公司
生产经营方面造成重大不利影响。

    四、独立财务顾问对于该事项的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，恒天海龙本次重大资产重组事项停牌期间根
据相关规定及时履行了信息披露义务。恒天海龙终止本次重大资产重组的程序符
合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于恒天海龙股份有限公司终止重大
资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




                                                 西南证券股份有限公司

                                                     2016 年 6 月 21 日