大连友谊(集团)股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要
2012 年第三季度报告
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人田益群先生、主管会计工作负责人孙锡娟女士及会计机构负责人(会计主管人员) 陈爱筠女
士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
本报告期末比上年度期末增减
2012.9.30 2011.12.31
(%)
总资产（元） 9,362,952,669.92 9,365,231,372.96 -0.02%
归属于上市公司股东的所有
1,396,471,241.13 1,281,011,191.55 9.01%
者权益（元）
股本（股） 356,400,000.00 356,400,000.00 0%
归属于上市公司股东的每股
3.918 3.594 9.01%
净资产（元/股）
2012 年 7-9 月 比上年同期增减（%） 2012 年 1-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 981,668,092.12 -12.11% 2,509,586,453.71 -3.18%
归属于上市公司股东的净利
86,201,546.15 -28.71% 144,844,499.14 -28.52%
润（元）
经营活动产生的现金流量净
-- -- 235,269,487.06 136.23%
额（元）
每股经营活动产生的现金流
-- -- 0.66 136.22%
量净额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.242 -28.61% 0.406 -28.65%
稀释每股收益（元/股） 0.242 -28.61% 0.406 -28.65%
加权平均净资产收益率（%） 6.322% -3.342% 10.756% -5.941%
扣除非经常性损益后的加权
6.322% -3.355% 10.746% -5.875%
平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
年初至报告期期末金
项目 说明
额（元）
非流动资产处置损益 -54,745.50
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
1
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计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
750.00
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 270,316.93
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额 -26,626.15
所得税影响额 -54,080.36
合计 135,614.92 --
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常
性损益的项目的说明
项目 涉及金额（元） 说明
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
报告期末股东总数（户） 33,282
前十名无限售条件流通股股东持股情况
期末持有无限售条件股份的 股份种类及数量
股东名称
数量 种类 数量
大连友谊集团有限公司 106,660,000 人民币普通股 106,660,000
2
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广东温氏投资有限公司 27,000,000 人民币普通股 27,000,000
中国光大银行股份有限公司－
光大保德信量化核心证券投资 8,072,468 人民币普通股 8,072,468
基金
大通证券股份有限公司 3,738,695 人民币普通股 3,738,695
胡志斌 2,086,865 人民币普通股 2,086,865
交通银行－农银汇理行业成长
2,000,000 人民币普通股 2,000,000
股票型证券投资基金
天津信托有限责任公司－天信
超安 08-1 期证券集合资金信 1,687,552 人民币普通股 1,687,552
托
中国银行－工银瑞信核心价值
1,300,000 人民币普通股 1,300,000
股票型证券投资基金
孟丽萍 1,292,625 人民币普通股 1,292,625
中国光大银行-摩根士丹利华
鑫资源优选混合型证券投资基 1,136,098 人民币普通股 1,136,098
金
股东情况的说明
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、应收账款期末比期初增长218%，主要系公司所属富丽华酒店应收房款增加所致。
2、长期股权投资期末比期初增长59.18%，系本期公司对大连南浦外供食品有限公司投资1500万元所致。
3、应付票据期末比期初下降90.06%，系部分票据到期解付。
4、应交税费期末比期初下降239.44%，主要系房地产预售收入预缴税金增加所致。
5、应付利息期末比期初下降100%，主要系贷款到期利息已支付。
6、财务费用本期比同期增长113.87%，主要系贷款金额增加。
7、资产减值损失本期比同期增长73%，系计提坏账准备增加所致。
8、公允价值变动收益本期比同期下降85.19%，系公司持有的TCL股票股价下降所致。
9、营业外收入本期比同期下降87.89%，主要系政府补贴收入减少所致。
10、营业外支出本期比同期下降87.03%，主要系同期房地产公司慈善捐赠影响所致。
11、经营活动产生的现金流量净额本期比同期增长136.23%，主要系同期房地产公司支付土地款影响。
12、投资活动产生的现金流量净额本期比同期增长70.97%，主要系同期收购股权所致。
13、筹资活动产生的现金流量净额本期比同期下降121.75%，主要系新增借款减少所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
3
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1、公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司与大连友谊集团有限公司于2006 年10 月13 日签署关于壹品星海二期项目
《服务合同》（公告内容详见公司2006 年10 月14 日《中国证券报》、《证券时报》），大连友谊集团有限公司履行了合
同条款所规定的各项义务，壹品星海二期项目正式开工。公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司向大连友谊集团有限公
司支付了合同价款 75 %的服务费用，金额为1,950万元，截止报告期末未发生变化。
2、根据公司与控股股东大连友谊集团有限公司签署的《房屋租赁合同》，租用位于人民路8号7、8、9楼三层楼及其附属资
产，租赁面积总计6,731.84平方米，该房屋作为友谊商城商场经营用房；租赁期限至2012年末,年租金总计3,317,114.00元。本
期按合同支付租赁费等2,481,020元。
3、公司控股子公司大连新发兴房地产开发有限公司于2010年9月2日与大连市国土资源和房屋局签署了《国有建设用地使用
权出让合同》，取得了（中）2010-020、021、022号土地开发权。该宗地块总面积为91,355.90平方米，综合地价为152,512.30
万元，用于公建、住宅及配套公建。截止报告期末，根据合同已支付地价款76,512.3万元。
4、2010年12月21日，子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司（甲方）与大连利升国际贸易有限公司（乙方）签订了解除2008
年签订的购销合同的协议。按照协议规定，将甲方已支付给乙方的4,800万元合同款，由乙方于2011年末以前全额分期向甲
方返还。截止报告期末，乙方已按解除合同的协议的约定，返还了500万元。目前公司正在敦促大连利升国际贸易有限公司
尽快还款。
5、苏州新友置地有限公司增资
公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司于2011年1月7日以总价人民币85,500万元，通过公开竞标取得了地块编
号：苏地2010-B-39号A地块用地（详情请见2011年1月11日刊登的《大连友谊（集团）有限公司竞拍苏州市国有建设用地使
用权情况的公告》），经2011年2月22日公司第五届董事会第二十八次会议审议通过（详细内容见2011年2月24日《中国证券
报》、《证券时报》），公司在苏州设立公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司全资项目子公司苏州新友置地有
限公司，全权负责该地块项目的施工与建设。该公司注册资本金为2,000万人民币，经营范围：许可经营项目：房地产开发
经营；一般经营项目：物业管理、房产信息咨询、营销代理策划；销售：建筑材料、装潢材料；自有房产租赁。所需资金由
江苏友谊合升房地产开发有限公司自筹解决。
为便于该项目施工与建设的顺利实施，2012年6月27日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，会议以7票同意，0票反对，
0票弃权，审议通过了《关于对苏州新友置地有限公司增加注册资本的议案》，江苏友谊合升房地产开发有限公司增加投资
8,000万元，所需资金由江苏友谊合升房地产开发有限公司自筹解决，注册资本由原来的2,000万元人民币增加为10,000万元
人民币，2012年7月10日相关工商变更登记办理完毕。
6、关于对邯郸发兴房地产开发有限公司增资
2012年5月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于设立邯郸发兴房地产开发有限公司的议案》。设
立公司全资子公司邯郸发兴房地产开发有限公司，全权负责邯郸友谊时代广场项目的施工与建设。该公司注册资本金为2,000
万人民币，经营范围：房地产开发与经营（按资质证核准范围经营）；房地产信息咨询。所需资金由公司自筹解决。
为便于该项目施工与建设的顺利实施，2012年9月7日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议，会议以7票同意，0票反对，
0票弃权，审议通过了《关于对邯郸发兴房地产开发有限公司增加注册资本的议案》。
邯郸发兴房地产开发有限公司现注册资本2,000万元，本次拟增资8,000万元，增资方式为公司以货币出资，所需资金由公司
自筹解决。增资后股东投资金额及持股比例：大连友谊（集团）股份有限公司投资10,000万元，占注册资本的 100%，2012
年10月17日完成了相关工商变更登记。
4、其他
√ 适用 □ 不适用
1、报告期内公司诉讼、仲裁事项 2007 年 11 月 30 日香港宏宝集团有限公司从香港现代精工有限公司取得大连金石谷乡村俱
乐部（现更名为大连友谊金石谷俱乐部）70%股权，按照约定：香港宏宝集团有限公司应将股权转让款直接支付给大连和氏
璧投资有限公司，但其仍有股权转让款 2,500 万元一直未支付。2009 年 3 月 25 日，大连和氏璧投资有限公司向大连市中级
人民法院提起民事诉讼，请求法院判令宏宝集团及大连友谊金石谷俱乐部二被告支付股权转让款人民币 2,500 万元及滞纳金；
支付违约金 275 万元；同时请求法院判令二被告承担原告支付的律师费及本案的诉讼费用。2012 年 4 月 23 日，大连市中级
人民法院做出判决，2012 年 7 月 1 日，公司收到大连市中级人民法院民事判决书，判决如下：1)被告宏宝集团有限公司于
本判决生效之日起十日内向原告大连合氏璧投资有限公司支付第二期股权转让款 2500 万元；2)被告宏宝集团有限公司于本
判决生效之日起十日内向原告大连合氏璧投资有限公司支付违约金（以第二期股权转让款 2500 万元为基数，按中国人民银
行同期同类贷款利率标准四倍计算，自 2008 年 12 月 1 日起至本判决确定的给付之日止）；3)对于以上款项，被告大连友谊
金石谷俱乐部有限公司对被告宏宝集团有限公司不能清偿部分的二分之一向原告大连合氏璧投资有限公司承担赔偿责任。4)
驳回原告大连合氏璧投资有限公司的其他诉讼请求。案件受理费 246,587 元，由原告大连合氏璧投资有限公司负担 49,317
元，被告宏宝集团有限公司负担 197,270 元。原告预交的财产保全费 5,000 元予以退回。诉讼对本公司可能会造成的影响公
司对此诉讼已采取了相应的预防措施，具体措施为：1)2009 年 12 月 21 日，公司将本应于 2009 年 12 月 31 日前支付完毕的
股权转让价款中的 3,000 万元在前述诉讼未了结以前暂不支付；2)大连友谊金石谷俱乐部合资对方——香港宏志投资有限公
司承诺并同意，以其持有的金石谷公司 30%股权质押给大连友谊，作为对金石谷公司债务及或有负债清偿的担保。故本次
诉讼目前不会对本公司产生影响。虽然如此，公司认为该判决事实不清，证据不足，于 2012 年 7 月 10 日向辽宁省高级人民
法院提出上诉。公司将密切关注进展情况，采取积极应对措施，并及时履行信息披露义务。
4
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2、关于公司控制权变更处于筹划阶段的事项 2012 年 9 月 13 日， 公司控股股东—大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊
集团”）向公司通报了友谊集团股权结构将发生变动事宜，即：友谊集团的控股股东大连一方地产有限公司（以下简称“一方
地产”）拟转让其持有的友谊集团 34.4%的股权。其后，友谊集团其他股东——大杨集团有限责任公司、大连阿大海产养殖
有限公司均表示放弃该股权的受让权。大连嘉威德投资有限公司（以下简称：嘉威德投资）拟受让大连一方地产持有的友谊
集团股权。嘉威德投资于 2006 年 11 月 8 日注册成立，目前共有股东 49 人，注册地址为大连市中山区人民路 91 号 205 室，
注册资金为 4,300 万元，法人代表为杜善津，营业范围为项目投资（不含专项）；投资咨询。该公司是以本公司管理团队为
主出资组建的有限公司，目前持有友谊集团 16.6%股权，如果完成此次股权转让，嘉威德投资将持有友谊集团 51%的股权，
不仅成为友谊集团的控股股东、而且成为公司的实际控制人。根据证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，友谊集团
股东之间的本次交易已经构成了本公司管理层对公司的间接收购。目前，嘉威德投资和本公司已按照证监会颁布的《上市公
司收购管理办法》等法律法规的要求，分别聘请财务顾问和资产评估机构，对管理层收购事宜进行核查、对友谊集团和本公
司的资产进行评估。 嘉威德投资与一方地产已就股权转让事宜达成初步意向，双方尚未正式签订股权转让协议，正在就转
让所涉及的具体问题进行协商。 嘉威德投资与一方地产签署股权转让协议后，本公司将召开董事会，审议本次管理层收购
事宜，并提交股东大会审议。股东大会审议通过后，嘉威德投资与一方地产签署的股权转让协议生效，友谊集团进行工商登
记变更，本次管理层收购完成。 鉴于本次股权交易需经交易双方股东会、友谊集团股东会和本公司调整后的董事会、股东
大会审议通过，该事项目前仍然存在不确定性，本公司将及时披露后续进展情况。
（三）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 不适用 不适用 不适用
报告期内广
收购报告书或权益变动 广东温氏投资 在未来 12 个月无继续增持大连友 东温氏投资
2012 年 01 月 18 日 12 个月
报告书中所作承诺 有限公司 谊股份的计划 有限公司履
行了承诺
资产置换时所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用
发行时所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用
自 2009 年 7 月 27 日获深圳证券交
易所批复解除限售始，如果大连友
谊集团有限公司计划未来通过深
圳证券交易所竞价交易系统出售
所持公司解除限售流通股，并于第
报告期内大
一笔减持起六个月内减持数量达
大连友谊集团 连友谊集团
到 5%及以上的，大连友谊集团有 2009 年 07 月 27 日 不适用
有限公司 有限公司履
限公司将于第一次减持前两个交
其他对公司中小股东所 行了承诺
易日内通过上市公司对外披露出
作承诺 售提示性公告，包括拟出售的数
量、拟出售的时间、拟出售的价格
区间、减持原因及深交所要求的其
他内容。
报告期内大
大连友谊集团 在未来 12 个月没有继续减持大连 连友谊集团
2012 年 01 月 18 日 12 个月
有限公司 友谊股份的计划。 有限公司履
行了承诺
承诺是否及时履行 √ 是 □ 否 □ 不适用
未完成履行的具体原因
不适用
及下一步计划
是否就导致的同业竞争
和关联交易问题作出承 □ 是 □ 否 √ 不适用
诺
承诺的解决期限 如前述承诺期限
解决方式 不适用
承诺的履行情况 不适用
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（四）对 2012 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
占期末证券
最初投资成 期末持有数 期末账面价值 报告期损益
序号 证券品种 证券代码 证券简称 总投资比例
本（元） 量（股） （元） （元）
（%）
1 股票 000100 TCL 21,300.00 12,500 23,750.00 0.11% 750.00
2 股票 601328 交通银行 7,171,432.50 5,287,573 22,525,060.98 99.89% 528,757.30
期末持有的其他证券投资 0.00 -- 0.00
报告期已出售证券投资损益 -- -- -- --
合计 7,192,732.50 -- 22,548,810.98 100%
证券投资审批董事会公告披露日期
证券投资审批股东会公告披露日期
证券投资情况的说明
1、TCL股票初始投资金额21,300.00元，占该公司股权比例0.00015%，截止报告期末，持有TCL股票12,500股，账面价值23,750
元。
2、交通银行股票初始投资金额7,171,432.50元，占该公司股权比例0.0085%，截止报告期末，持有交通银行股票5,287,573股，
账面价值22,525,060.98元。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
谈论的主要内容及
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
提供的资料
2012 年 08 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构 中信建投证券股份有限公司 咨询公司经营情况
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
大连友谊（集团）股份有限公司
董事长：田益群
2012 年 10 月 24 日
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