证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2020—009
大连友谊（集团）股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 25 日收
到深圳证券交易所《关于对大连友谊（集团）股份有限公司的问询函》（公司部问询
函[2019]第 195 号），经公司向相关各方函询，现分项回复如下：
一、诉讼公告显示，标的股份转让价格合计 28 亿元，其中 6 亿元为现金对价，
15 亿元为友谊集团支付拟置出资产的转让价款，7 亿元为拟置出资产的债务款项。
武信投资集团及凯生经贸应在股份转让完成后，促成你公司将商业及酒店类资产及
相应负债、业务转让给友谊集团。请你公司就以下事项函询相关方并做出说明：
公司答复：
经公司分别向控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简称“武信
投资控股”），公司原控股股东大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）函询，
相关各方均已作出回复。
（一）2016 年 5 月签订协议涉及的相关方、协议签署日及主要内容，与你公司
2016 年 6 月 2 日披露的《关于控股股东签署<股份转让意向协议>暨控制权变更的提
示性公告》提及的《关于大连友谊（集团）股份有限公司股份转让之意向协议》（以
下简称《意向协议》）、2016 年 6 月 29 日披露的《关于控股股东签署<股份转让协议>
暨控制权变更的提示性公告》提及的《关于转让大连友谊（集团）股份有限公司部
分股份之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》）的关系、主要差异及法律效
力，是否及时履行披露义务，是否存在其他未披露的协议或安排，并报备完整的相
关协议原件（签章版）。
友谊集团与武汉凯生经贸发展有限公司（以下简称“凯生经贸”）、武汉信用投
资集团股份有限公司（以下简称“武信投资集团”）于 2016 年 5 月 27 日签署《合作
协议》（在签署该协议时，武汉恒生嘉业经贸有限公司尚未注册登记，其设立日期为
2016 年 5 月 27 日）。其基本内容为：
1
事实陈述
鉴于：
1.大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“大连友谊”或“上市公司”）为
一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：
000679，股票简称：大连友谊。截至本合作协议签署日，大连友谊集团有限公司（以
下简称“乙方”）持有大连友谊 106,660,000 股股份，占大连友谊总股本的 29.93%，
为大连友谊控股股东。
2.武汉凯生经贸发展有限公司（以下简称“甲方一”）是一家在中国境内依法设
立并有效存续的有限责任公司。
3.武汉信用投资集团股份有限公司（以下简称“甲方二”）是一家在中国境内依
法设立并有效存续的股份有限公司。
4.甲乙双方有意向共同合作推进大连友谊股份收购事宜。
5.乙方有意待大连友谊本次股权转让后以现金向大连友谊收购体内商业及酒店
类资产。
为此，各方经过友好协商，一致同意订立如下协议条款：
1.1 除本协议另有解释外，本协议中出现的下列术语含义如下：
大连友谊 指大连友谊（集团）股份有限公司
甲方一 指武汉凯生经贸发展有限公司
甲方二 指武汉信用投资集团股份有限公司
乙方 指大连友谊集团有限公司
标的股份 指乙方持有的大连友谊壹亿股股份
收购方 指甲方为收购大连友谊而设立的公司
上市公司收购完成 指标的股份过户到收购方名下
元 指人民币元
2.1 交易安排
（a）甲方同意以其设立的子公司（以下简称“收购方”）按照本协议约定的条
件受让乙方持有的大连友谊 100,000,000（大写壹亿）股股份（以下简称“标的股份”），
乙方同意按照本协议约定的条件将其持有的大连友谊 100,000,000（大写壹亿）股股
份转让给收购方（以下简称“上市公司收购”）。
2
（b）在本协议第 4.3.1 条约定期限内，本协议双方应促使大连友谊与乙方或者
乙方指定第三方（以下简称“资产受让方”）进行交易，以合法且符合上市公司监管
要求的方式将大连友谊拥有的商业及酒店类资产及相应负债、业务（以下简称“拟
置出资产”）转让给资产受让方。拟置出资产的转让总价不超过 1,500,000,000 元（大
写壹拾伍亿元），拟置出资产的明细见本协议附件一。
（c）甲方同意，拟置出资产按照本协议规定的条件转让完成后，收购方按照本
协议约定的条件无偿承担拟置出资产截至评估基准日的金融负债和对于大连友谊及
其子公司（不含对其他拟置出资产）的负债，但收购方承担的拟置出资产负债的总
额不超过 700,000,000（大写柒亿元）。
3.1 收购方设立
甲方确认，其将在 2016 年 6 月 18 日前设立一家子公司作为受让大连友谊股份
的主体。甲方应当保证收购方具有足额的资金履行本交易项下相关的支付义务。
《合作协议》其他主要内容：2.2.1 条、3.4 条详见本回复中问题“（二）”答复；
4.1 条、4.3 条、4.4 条、4.6 条、4.7 条详见本回复中问题“（三）”答复。
友谊集团与凯生经贸、武汉恒生嘉业经贸有限公司（以下简称“恒生嘉业”）、
武信投资集团于 2016 年 6 月 1 日签署《意向协议》；
友谊集团与武信投资控股于 2016 年 6 月 28 日签署《股份转让协议》。
1、具体关系：
根据新老控股股东的回复函，其具体关系为：《合作协议》为前提，包含上市公
司收购的条款和拟置出资产转让的具体条款。一是上市公司收购的条款，对《股份
转让协议》中股份转让价款的组成结构、转让价款支付进度、标的股份交割等进行
了安排，二是拟置出资产转让条款，对拟置出资产转让的转让范围、管理运营、拟
置出资产转让的期限等进行了安排。
武信投资控股：根据公司已知悉情况，《合作协议》系《意向协议》、《股份转让
协议》签订前的对合作进行整体安排的框架协议，仅约定了双方的合作意向。《意向
协议》、《股份转让协议》系针对《合作协议》中大连友谊“1 亿股股份转让事宜”的
细化约定、具体约定。
友谊集团：该《合作协议》签署在前，是双方针对控股权转让事宜的整体性一
揽子安排，《意向协议》、《股份转让协议》是《合作协议》的组成部分。
3
2、主要差异：
武信投资控股：《合作协议》与《意向协议》、《股份转让协议》之间的主要差异
包括两方面：其一，预定交易内容不同，合作协议约定的交易内容包含了《意向协
议》、《股份转让协议》涉及的大连友谊“1 亿股股份转让”事宜，以及《意向协议》、
《股份转让协议》未涉及的大连友谊“相关资产置出”事宜部分，两者在交易内容
上存在区别；其二，签署合同主体不同。《合作协议》的签订主体系友谊集团与凯生
经贸、武信投资集团。而《意向协议》的签订主体为友谊集团与凯生经贸、恒生嘉
业、武信投资集团，《股份转让协议》的签订主体为友谊集团与我公司。同时，凯生
经贸、恒生嘉业、武信投资集团系我公司的股东，结合分析可知，《合作协议》、《意
向协议》、《股份转让协议》是交易不同阶段、根据实际交易进度签订的各份协议。
友谊集团：《合作协议》与《意向协议》、《股份转让协议》的差异主要体现在整
体与部分的关系上，即：《合作协议》是前提，包含了上市公司收购的条款和拟置出
资产转让的具体条款；并且对《股份转让协议》中股份转让价款的组成结构、转让
价款支付进度、标的股份交割等进行了安排。
3、法律效力：
武信投资控股：针对各份合同效力问题，《合作协议》与《意向协议》、《股份转
让协议》系框架与具体，整体与部分的合同关系，三份合同在主体和内容上存在关
联，且不存在冲突约定。但《合作协议》虽在一份合同中约定了两项交易，但不同
交易之间的合同约定效力不同。针对“1 亿股股份转让”事宜的约定，合同成立生效；
针对“商业、酒店类资产置出”事宜的约定，为意向性约定，合同未成立未生效。
友谊集团：《合作协议》与《意向协议》、《股份转让协议》三份协议是整体与部
分的关系，没有互相冲突之处，具备法律效力。
4、信息披露义务
武信投资控股：鉴于《合作协议》包含大连友谊“1 亿股股份转转让”和大连友
谊“相关资产置出”两项交易内容。针对“1 亿股股份转让”事宜，《意向协议》、《股
份转让协议》与《合作协议》中该部分交易约定一致，我公司已及时告知大连友谊
履行《意向协议》、《股份转让协议》以及相关履行情况的信息披露义务；针对“相
关资产置出”事宜，仅系意向性、框架性约定，未达到合同成立标准，无需对外予
以披露。目前，我公司已依法、及时告知大连友谊披露全部已知协议及安排，并履
4
行相应的报备程序。
友谊集团：《合作协议》是双方针对控股权转让事宜的整体性一揽子安排，故我
集团针对《意向协议》、《股份转让协议》等应披露事项，已经告知大连友谊并通过
其履行了信息披露义务人的信披责任。
针对《合作协议》中提及的大连友谊“商业类、酒店类资产置出”的后续事项
安排，我集团理解是双方针对该事项的约定，待其实施时，由大连友谊履行信息披
露义务即可。故，我集团理解该部分内容无需在控股权转让时点予以公告。事实上，
在大连友谊商业类、酒店类资产置出时，都由大连友谊据实履行了必要的审议程序
和信息披露义务。
友谊集团作为大连友谊资产收购方，根据监管规则，不需要披露购买资金来源，
因此没有披露购买资金来源于公司关联方的情况。
5、是否存在其他未披露的协议或安排
经公司向武信投资控股、友谊集团了解，目前双方不存在其他未披露的协议或
安排。
（二）实际约定的标的股份转让价款，以及 15 亿元用作友谊集团支付拟置出资
产、7 亿元作为拟置出资产债务款项的具体含义，与《意向协议》《股份转让协议》
约定的标的股份转让价款 13 亿元存在较大差异的主要原因及合理性。
《合作协议》第 2.2.1 条规定：“双方同意，本次交易收购方（即武信控股）应
当向乙方（友谊集团）支付的交易对价合计为 28 亿元，其组成结构如下：
（a）1,500,000,000 元（大写壹拾伍亿元），乙方应用以向大连友谊支付本协议
2.1（b）项所述拟置出资产转让的价款。
（b）700,000,000 元（大写柒亿元），作为收购方按照本协议第 2.1（c）项规
定承担拟置出资产债务的款项。
（c）600,000,000 元（大写陆亿元）作为现金对价。
双方确认，上述 2.2.1（a）、（b）项金额为暂估金额，收购方实际支付金额应按
照本协议的第 4.4 条及第 4.6 条的约定另行确定。
双方确认，本协议第 3.4 条所述 1,300,000,000（大写壹拾叁亿元）股份转让价
款包括在本条所述交易对价之中。
5
《合作协议》第 3.4 条 股份转让价款
双方同意，《股份转让协议》记载的标的股份转让价格为 1,300,000,000（大写
壹拾叁亿元），前述价格的组成结构如下：
（a）800,000,000 元（大写捌亿元）为本协议第 2.2.1（a）、（b）项所述部分
款项；
（b）500,000,000 元（大写伍亿元）为本协议第 2.2.1（c）项所述部分款项。
《股份转让协议》第 1.2 条“1.2 经双方协商同意确定标的股份的每股转让
价格为 13 元，本次股份转让的总价款为 1,300,000,000 元（大写：壹拾叁亿元）。”
1、关于 15 亿元用作友谊集团支付拟置出资产、7 亿元作为拟置出资产债务款
项的具体含义
武信投资控股：武信投资控股：《合作协议》针对价款的约定系从交易价款性质
纬度、交易价款用途纬度两方面予以分类，其一，交易价款性质纬度的分类。性质
分类本质对应《合作协议》约定的两个交易安排，即股份转让对价 13 亿元和资产置
出对价不超过 15 亿元（包含资产购置款和清偿负债款）；其二，交易价款用途纬度
的分类。根据合同第 2.2.1 条的约定，不超过 28 亿元总价中，不超过 15 亿元用于
购置资产，不超过 7 亿元用于清偿购置资产上的负债。针对两纬度价款分类方式如
何对应、结合问题，需依据《合作协议》约定的价款支付安排进一步分析。合同约
定股份转让对价 13 亿元先行向友谊集团支付，其中 8 亿元必须用于资产置出（包括
购置资产、清偿债务）；合同约定资产置出对价不超过 15 亿元应按照友谊集团与大
连友谊资产置出实际进展、分批次予以支付。其中，不超过 14 亿元用于资产置出（包
括购置资产、清偿债务），要以友谊集团成功购买大连友谊名下资产为支付条件。综
上所述，股份转让对价中的 8 亿元和资产置出对价中的不超过 14 亿元，对应用途纬
度中的不超过 15 亿元的购置资产款以及不超过 7 亿元的清偿负债款。另，针对资产
购置款和清偿负债款，必须严格按照用途纬度的限额、期限和实际发生金额来支付，
超过则武信控股有权拒绝予以支付。
友谊集团：依据《合作协议》约定， 7 亿元用作收购方按照协议约定承担拟置
出资产债务的款项是指：收购方无偿承担拟置出资产截至评估基准日的金融负债和
对于大连友谊及其子公司（不含对其他拟置出资产）的负债；15 亿元用作友谊集团
支付拟置出资产的转让价款是指：收购方向友谊集团支付的用以向大连友谊支付拟
6
置出资产转让的价款。
根据《合作协议》约定，凯生经贸及武信投资集团应在股份转让完成后，促成
大连友谊将大连友谊拥有的商业及酒店类资产及相应负债、业务转让给友谊集团或
者友谊集团指定的第三方，完成置出资产的置出。
2、与《意向协议》《股份转让协议》约定的标的股份转让价款 13 亿元存在较大
差异的主要原因及合理性
武信投资控股：针对《合作协议》约定交易对价问题，该协议明确约定交易总
对价不超过人民币 28 亿元，系不确定金额范围，并非固定金额。其中，人民币 13
亿元系我公司向友谊集团支付大连友谊“1 亿股股份转让”对价，针对这一情况，《合
作协议》中有明确约定，且该金额与《意向协议》、《股份转让协议》约定的标的股
份转让价款 13 亿元相同；剩余不超过人民币 15 亿元系我公司拟向友谊集团支付的
“相关资产置出”对价的款项范围，具体金额应以最终实际置出资产价值及负债金
额为准。同时，针对《合作协议》提及的“15 亿元用作友谊集团支付拟置出资产、7
亿元作为拟置出资产债务款项”，仅是双方针对友谊集团收取交易对价后如何使用的
约定，即系对交易对价用途纬度的分类，与前述从性质纬度分类的 13 亿元股份转让
对价、不超过 15 亿元资产置出对价不存在矛盾或冲突。因此，《合作协议》约定的
13 亿元股份转让价款与《意向协议》、《股份转让协议》约定的 13 亿元标的股份转让
金额一致，不存在冲突。
友谊集团：《合作协议》是双方针对控股权转让事宜的整体性一揽子安排，该约
定的交易对价为 28 亿元，而《意向协议》、《股份转让协议》仅针对股份转让进行了
约定，其载明的交易对价为 13 亿元。
（三）标的股份转让协议关于置出资产的具体约定，截至目前置出资产的实际
情况及履行的审议程序和披露义务。
公司答复：
《合作协议》第四条“拟置出资产的转让”主要内容如下：
4.1 拟置出资产的范围
（a）股权类资产
大连友谊拟向乙方转让的部分股权类资产，具体明细详见《合作协议》中的资
7
产、负债清单（附表一，从法院取得材料和经询问双方，未有该附表）。
（b）非股权类资产。截至 2016 年 4 月 30 日，大连友谊拥有的部分非股权类资
产（含固定资产、业务相关债权、存货）。
4.3 拟置出资产的转让
4.3.1 拟置出资产转让的期限
（a）乙方力争在上市公司收购完成之日起 3 个月内完成辽阳友谊商城有限公司
股权转让；在满足上市公司监管要求的前提下，双方尽早启动其他股权类资产的转
让，但大连富丽华大酒店股权转让不得早于其他股权类资产的转让。
（b）非股权类资产应在上市公司收购完成之日起 24 个月内完成，非因双方原
因导致非股权类资产未在上市公司收购完成之日起 24 个月内完成，经双方协商一致，
转让期限可延长 12 个月。
4.4 拟置出资产交易对价的确定方式
双方同意，大连友谊应当聘请乙方认可的、具有证券、期货从业资格的评估师
事务所对拟置出资产进行评估，并以拟置出资产净资产评估值作为拟置出资产交易
对价的确定依据，并根据本协议规定的拟置出资产交易总价进行相应调整。
……
4.6 拟置出资产债务的负担
（a）债务的种类及确认期限
经双方确认，需由收购方承担的拟置出资产的债务种类包括拟置出资产对金融
机构的负债和对大连友谊及其子公司（不含对其他拟置出资产）的负债，债务金额
的确认期限应截至 2016 年 4 月 30 日止。
（b）债务金额的确定
收购方应承担的债务金额应根据拟置出资产评估明细表所列明的、拟置出资产
截至评估基准日对金融机构和大连友谊及其子公司（不含对其他拟置出资产）的负
债金额确定。收购方承担拟置出资产的债务达到 700,000,000 元（大写柒亿元）后，
收购方无需再承担拟置出资产的任何债务。
4.7 剩余款项的支付
双方确认，本协议第 2.2.1 条规定的价款扣除收购方按照本协议 3.4 条支付的
转让价款后剩余款项 1,500,000,000 元（大写壹拾伍亿元），其中，2.2.1（a）、（b）
8
项剩余款项为 1,400,000,000 元（大写壹拾肆亿元），2.2.1（c）项剩余款项为
100,000,000 元（大写壹亿元）。上述剩余款项的支付方式如下：
（a）2.2.1（a）、（b）项剩余款项的支付
每次拟置出资产出售时，收购方应支付相关款项的金额按照如下公式计算：
应支付金额=截至该次出售拟置出资产交易对价综合（含该次出售交易价格）+
截至该次出售的拟置出资产所对应的由收购方承担的负债共和（含该次出售的拟置
出资产所对应的由收购方承担的负债）-收购方已支付的本协议 2.2.1（a）、（b）项
下款项总额。
如果按照上述公式计算得出的金额小于等于 0 元的，收购方无需向乙方支付款
项；如果按照上述公式计算得出的金额大于 0 元，收购方应在拟置出资产转让协议
生效并确定应由收购方承担的、拟置出资产所对应的负债金额之日起 10 个工作日内，
按照上述公式计算得出的金额将相应款项支付给共管账户。资产受让方应在共管账
户收到前述款项之日起 2 个工作日内支付置出资产转让价款，并偿还拟置出资产对
大连友谊及其子公司（不含对其他拟置出资产）的负债。
（b）2.2.1（c）项的剩余款项的支付
拟置出资产全部转让完成之日起 10 个工作日内，收购方向乙方指定账户支付本
协议第 2.2.1（c）项下款项 100,000,000 元（大写壹亿元）。
截至目前置出资产的实际情况、履行的审议程序和披露义务如下：
1、2016 年 9 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于子公司股权转让暨关联交易的议案》。将公司持有的（1）辽阳友谊商城有限公司
100%股权、（2）沈阳友谊商城有限公司 100%股权、（3）大连中免友谊外供免税品有
限公司 65%股权转让给本公司关联法人大连友谊集团有限公司，股权转让价款总计为
855,078.50 元，目标公司欠公司债务合计人民币 366,412,215.41 元，由友谊集团通
过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司。2016 年 9 月 28 日，公司召开 2016
年第四次临时股东大会，审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。同
日公司与友谊集团签署了《股权转让协议》，友谊集团按照合同约定支付了全部股权
转让价款及目标公司欠款。2016 年 9 月 30 日，公司与友谊集团就转让标的进行了交
接。截止 2016 年 10 月 21 日，相关股权转让手续已全部办理完成。
9
2、2016 年 11 月 21 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于子公司股权转让暨关联交易的议案》。拟将公司持有的（1）大连富丽华大酒店（含
大连盛发置业有限公司 100%股权）60%股权、（2）大连友嘉购物有限公司 90%股权、
（3）大连友谊购物广场发展有限公司 90%股权、（4）沈阳友谊（铁西）购物中心有
限公司 99%股权、（5）邯郸友谊商城有限公司 100%股权、（6）大连保税区中免友谊
航运服务有限公司 50%股权、（7）大连锦城装饰装修工程有限公司 70%股权、（8）大
连友谊服装有限公司 100%股权、（9）大连友谊物业服务有限公司 100%股权转让给公
司关联法人友谊集团，标的公司股权转让价款为 371,804,491.04 元，标的公司应付
公司债务净额合计人民币 161,887,895.75 元，经双方确认，友谊集团同意上述款项
在《股权转让协议》生效后十日内，由友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次
性支付给公司；同时大连富丽华大酒店将其持有的大连盛发置业有限公司 100%股权
转让给本公司，股权转让价款为 7,557,592.44 元。2016 年 12 月 7 日，公司召开 2016
年第七次临时股东大会，审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。同
日公司与友谊集团签署了《股权转让协议》，友谊集团按照合同约定支付了全部股权
转让价款及往来款项清偿款，并已支付全部购买大连盛发置业有限公司股权转让价
款，双方就转让标的公司进行了交接。截至 2016 年 12 月 30 日，股权转让标的公司
除邯郸友谊商城有限公司正在办理工商变更外，均已完成工商变更登记手续；截至
2017 年 1 月 4 日，邯郸友谊商城有限公司完成工商变更登记，至此，本次股权转让
标的均已完成工商变更登记手续，本次子公司股权转让暨关联交易事宜全部完成。
3、2017 年 12 月 1 日，公司召开的第八届董事会第八次会议，审议通过了《关
于出售资产暨关联交易的议案》。公司将所属分公司友谊宾馆、新友谊商店所占用的
经营资产与负债以及营业楼房产；大连南浦外供食品有限公司 30%股权；控股子公司
大连友谊合升房地产开发有限公司持有的大连友嘉购物有限公司 2%股权、大连友谊
购物广场发展有限公司 10%股权，合计以 45,988,922.24 元出售给大连友谊集团有限
公司。2017 年 12 月 18 日召开的 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于出
售资产暨关联交易的议案》。同日与友谊集团签署了关于转让大连南浦外供食品有限
公司 30%股权的《股权转让协议》，大连友谊合升房地产开发有限公司与友谊集团签
署了关于大连友嘉购物有限公司 2%股权、大连友谊购物广场发展有限公司 10%股权
的《股权转让协议》，2017 年 12 月 21 日与友谊集团签署了关于友谊宾馆、新友谊商
10
店所占用的经营资产与负债以及营业楼房产的《资产转让合同》，上述转让事宜已全
部办理完毕。
（四）武信投资集团、凯生经贸、武信投资控股向友谊集团支付 16.64 亿元的
主要内容，尚未支付款项的具体情况，股权转让协议是否存在终止的风险。
武信投资控股认为：对于已支付的 16.64 亿元，从性质层面而言，其中 13 亿元
为股份转让对价，已全部支付完毕，剩余款项为承担资产置出及清偿置出资产所负
债务的款项。从用途层面而言，股份转让对价 13 亿元中的 8 亿元也需用于购置资产
及清偿置出资产上的负债。
武信投资控股支付明细
日期 摘要 金额（元）
2016/7/5 向友谊集团支付股权转让款 600,000,000.00
2016/7/14 向友谊集团支付股权转让款 500,000,000.00
2016/7/26 向友谊集团支付股权转让款 200,000,000.00
2016/12/14 45,000,000.00
2016/12/14 40,000,000.00
2016/12/14 向友谊集团支付 40,000,000.00
2016/12/14 清偿债务款项 50,000,000.00
2016/12/14 60,000,000.00
2016/12/14 55,000,000.00
2017/12/27 向友谊集团支付资产购置款项 73,904,266.74
合计 1,663,904,266.74
针对“1 亿股股份转让”事宜，已全部履行完毕，该部分合同终止（剩余未支付
的 1 亿元现金对价不是股份转让对价 13 亿元中的 1 亿元，而是资产置出及偿还负债
对价 15 亿元中的 1 亿元。）；
针对“商业、酒店类资产置出”事宜。一方面，该部分合同约定未成立、未生
效，在友谊集团未与大连友谊签订后续正式资产置出协议的情况下，双方无需针对
未成立之合同约定进行履行。另一方面，根据《合作协议》第 4.3.1 条（b）以及第
11.3 条约定可知，针对非股权类资产，双方约定了履行期限限制（股份交割之日起
11
24 个月内，即 2018 年 7 月 20 日之前友谊集团应完成非股权类资产置出）。若超过该
期限，友谊集团未能完成非股权类资产置出，除“因客观原因导致未能按期完成且
双方协商一致延长 12 个月”以及“因武信控股/大连友谊不予配合”两种情况外，
大连友谊无需再向友谊集团置出相应资产，武信控股无需再向友谊集团支付资产置
出对价。目前，友谊集团所主张的剩余未置出资产均为非股权类资产，且约定期限
已过，并不存在上述可继续履行的两种例外情形。因此，针对该部分约定，无需继
续履行，该部分合同终止。
友谊集团认为：截至目前，收购方已支付 1,663,904,266.74 元（即：下表所列
示转让股权收到金额），其中：用于承担拟置出资产债务金额为人民币 7 亿元（实际
承担债务金额为人民币 729,243,648.43 元，即：下表所列示回购债权支付金额），
承担已置出股权类及非股权类资产对价为人民币 445,906,899.85 元（即：下表所列
示回购股权、资产支付金额），支付股份现金对价为人民币 488,753,718.46 元。详
见下表：
交易明细表
转让股权收到金 回购股权、资产支 回购债权支付金
日期 摘要 现金对价（4）
额（1） 付金额（2） 额（3）
收武信投资控股（深
2016/7/5 600,000,000.00 -
圳）股权转让款
收武信投资控股（深
2016/7/14 500,000,000.00 -
圳）股权转让款
收武信投资控股（深
2016/7/26 200,000,000.00 -
圳）股权转让款
付辽阳友谊商城偿还
2016/7/28 185,000,000.00
贷款
付大连友谊对辽阳友
2016/9/29 110,000,000.00
谊商城债权
付大连友谊对辽阳友
2016/9/29 30,000,000.00
谊商城债权
付大连友谊对辽阳友
2016/9/29 26,412,215.41
谊商城债权
付大连友谊对辽阳友
2016/9/29 57,500,000.00
谊商城债权
付大连友谊对辽阳友
2016/9/29 150,000,000.00
谊商城债权
付大连友谊辽阳友谊
2016/10/28 855,078.50
等三家回购款
12
2016/12/14 45,000,000.00 -
2016/12/14 40,000,000.00 -
2016/12/14 收武信投资控股（深 40,000,000.00 -
2016/12/14 圳）股权转让款 50,000,000.00 -
2016/12/14 60,000,000.00 -
2016/12/14 55,000,000.00 -
付大连友谊回购邯郸
2016/12/14 1,704,491.04
友谊等九家回购款
付大连友谊回购邯郸
2016/12/14 4,200,000.00
友谊等九家回购款
付大连友谊回购邯郸
2016/12/14 1,700,000.00
友谊等九家回购款
付大连友谊回购邯郸
2016/12/14 364,200,000.00
友谊等九家回购款
付大连友谊对友嘉购
2016/12/14 13,832,852.59
物债权
2016/12/14 3,843,019.33
付大连友谊对友谊购
2016/12/14 30,000,000.00
物广场债权
2016/12/14 30,000,000.00
付大连友谊对友谊航
2016/12/14 13,554,967.51
运债权
付购友谊物业回购债
2016/12/14 3,836,466.75
权
付大连友谊对富丽华
2016/12/14 64,107,190.41
酒店债权
付沈阳友谊（铁西）回
2016/12/14 10,500,000.00
购债权
收武信投资控股（深
2017/12/27 73,904,266.74
圳）股权转让款
付大连友谊回购南浦
2017/12/27 9,515,641.61
股权
付大连友谊回购友谊
2017/12/27 36,473,280.63
宾馆、新友谊资产款
付大连友谊对友谊宾
2017/12/27 656,936.43
馆、新友谊债权
付合升地产回购资产
2017/12/27 27,258,408.07
款
合计 1,663,904,266.74 445,906,899.85 729,243,648.43 488,753,718.46
注：转让股权收到金额（1）=回购股权、资产支付金额（2）+回购债权支付金额（3）+现金对价（4）
尚未支付款项的具体情况，为武信投资集团、凯生经贸、武信投资控股未能在
13
《合作协议》约定的期限内促成大连友谊完成其旗下大连友谊商城、友谊商城新天
地店、友谊商城开发区店、大连友谊广告公司的非股权类资产置出，及 1 亿元现金
对价，即我集团在起诉状中提及的 11.36 亿元本金的范围。
股权转让协议是否存在终止的风险：鉴于武信投资控股已向友谊集团全额支付
13 亿元股份转让对价，友谊集团亦向武信投资控股完成大连友谊 1 亿股股份交割。
因此，《股份转让协议》已实际履行完毕，不存在终止的风险。
二、结合问题一及相关事实情况，分析你公司前期相关信息披露是否真实、准
确、完整，是否及时、公平披露，并说明你公司原控股股东、现控股股东，时任董
事、监事、高级管理人员等知悉标的股份转让事项的具体情况，是否及时履行告知
或披露义务，同时报备相关协议事项涉及的内幕信息知情人名单。
武信投资控股答复：
上述《合作协议》为我公司股东的时任负责人签订，完成股份收购后，我司向
上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员作为股东方代表，对上市公司的经营履
行管理、监督职责，对未披露协议事项并不知情。
内幕信息知情人为部分《合作协议》的签订当事人：
陈志祥（我司实际控制人，时任董事长）
熊伟（股东武信投资集团时任董事长，目前已不在股东单位任职）
友谊集团答复：
结合以上分析和实际，我集团认为：我们已经就发生事实及时履行了告知义务，
大连友谊也履行了信息披露义务。
内幕知情人名单如下：
田益群（大连友谊集团有限公司董事长）
杜善津（大连友谊集团有限公司副董事长）
公司答复：
2016 年 5 月 18 日，公司接到原控股股东友谊集团通知，友谊集团拟探讨股权转
让事宜。鉴于该事项存在不确定性，公司发布公告：公司股票自 2016 年 5 月 19 日
开市起停牌。
2016 年 6 月 1 日，公司再次接到友谊集团通知，友谊集团已与凯生经贸、恒生
14
嘉业、武信投资集团签署了《意向协议》，友谊集团拟将其持有的 10,000 万股公司
股份转让给凯生经贸、恒生嘉业与武信投资集团合资设立的一家公司。公司于 2016
年 6 月 2 日披露了《关于控股股东签署<股份转让意向协议>暨控制权变更的提示性
公告》（公告编号：2016-037），公司股票于 2016 年 6 月 2 日复牌。
2016 年 6 月 8 日，凯生经贸、恒生嘉业、武信投资集团合资成立武信投资控股。
2016 年 6 月 28 日，公司接到友谊集团通知，友谊集团与武信投资控股签署了《股
份转让协议》。友谊集团将其持有的 100,000,000 股公司股份（占公司股份总数的
28.06%）以每股 13 元的价格转让给武信投资控股。公司于同日披露了《关于控股股
东签署<股权转让协议>暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2016-040），同时
披露了武信投资控股委托公司披露的《详式权益变动报告书》及友谊集团委托公司
披露的《简式权益变动报告书》。
2016 年 7 月 20 日，本次股权转让事宜的相关证券过户登记手续全部办理完成。
本次股权转让实施完成后，武信投资控股持有公司股份 100,000,000 股，占公司总
股本的 28.06%，成为公司控股股东；陈志祥先生成为公司实际控制人。公司于 2016
年 7 月 22 日披露了《关于控股股东股份转让完成过户的公告》公告编号：2016-044）。
2019 年 12 月初，公司收到大连市中级人民法院《传票》（2019 辽 02 民初 949
号）及友谊集团《起诉状》、追加第三人《申请书》，方才知悉友谊集团起诉武信投
资集团、凯生经贸违约一事，并将公司追加为第三人。虽然该项诉讼仅将公司列为
第三人，原告并没有向公司主张权利，但基于该诉讼事项的重要性，公司于 2019 年
12 月 10 日披露了《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2019-041），就该事项的主要
内容进行了披露。
结合相关事实情况，在 2016 年度公司控制权发生变更时，随着相关协议的签署
及控制权转让事项的逐步推进，公司依据信息披露及监管规则，要求交易双方向公
司提供本次交易的完整资料，并依据交易双方提供的资料及时履行了信息披露义务。
且在原控股股东与新控股股东诉讼事项将公司追加为第三人后，公司根据从大连市
中级人民法院取得的相关诉讼文件，及时对该事项进行了披露，履行了必要的信息
披露义务。
综上，公司认为公司前期相关信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
同时，经公司了解：
15
1、公司时任董事孙锡娟；独立董事张启銮、李秉祥、于红兰；监事张桂香、方
雷、于进伟；高级管理人员李永军、杨立斌、孙锡娟对于其任期内，公司控制权变
更事宜，基于交易双方向公司提供的材料及信息披露文件，履行了必要的告知、监
督、核查义务。
对于交易双方未提供的文件及其他协议安排，上述人员不知悉具体情况，亦无
法做出判断，且上述人员已出具了《声明》。
上述人员中：公司时任监事张桂香自 2002 年起任友谊集团财务总监；公司时任
副总裁杨立斌自 2011 年起任友谊集团董事。
2、公司原控股股东、现控股股东没有告知交易双方所签署的《合作协议》及其
内容，公司未知交易双方未告知公司《合作协议》及其内容的原因。就本次交易双
方诉讼事项，公司正在等待司法部门的裁定。
武信投资控股与友谊集团所签署的协议及相关资产出售安排是股东的交易行为，
非上市公司的行为。相关资产出售安排在未取得上市公司相关审批程序审议通过、
相关监管机构认可无异议前是无效的，不属于上市公司重大资产重组行为。上市公
司在 2016 年 9 月 12 日、2016 年 11 月 21 日、2017 年 12 月 1 日召开董事会审议出
售相关资产时，均已比照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定对交易是
否构成重大资产重组进行了说明，公司在实际出售资产时均未构成重大资产重组。
如未来由于上市公司战略规划、或股东诉讼等情形，导致上市公司出售相关资产，
届时公司将比照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定对交易是否构成重
大资产重组进行测算，如届时的交易构成重大资产重组，公司将按照相关规定履行
信息披露程序。
3、关于友谊集团与武信投资控股及公司实际控制人陈志祥是否及时履行信息披
露义务，公司已聘请专业律师出具了《法律意见书》，其结论是：“大连友谊新老股
东及实际控制人均为 2016 年股权变动中信息披露义务人；《合作协议》是 2016 年股
权变动中重要的法律文件之一，无论如何认定其效力，均属于上市公司收购过程中
应公开披露的重要内容；大连友谊新老股东及实际控制人陈志祥由于认识、理解错
误而未披露其签署《合作协议》的行为是违反《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》中第二十三条的要求规定的，属于信息披
露不完整。”。
16
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2019 年 2 月 6 日
17
