证券代码：000679          股票简称：*ST 友谊        编号：2020—066


                 大连友谊（集团）股份有限公司
           关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    公司于 2020 年 8 月 25 日披露了《关于购买投资产品暨关联交易的公告》（公告
编号：2020-062），公司于近日收到深圳证券交易所《关于对大连友谊(集团)股份有
限公司的关注函》（公司部关注函[2020]第 110 号），现公司对相关问题回复如下：
    （一）相关产品的业务流程如下：




    “定向债权”产品的投资人仅限机构，且需具备完全民事行为能力，同时满足
支付能力，具有良好的商业信用和风险的识别、判断能力，除此之外无其他特殊要
求。同时，“定向债权”产品在武金所公开交易平台进行挂牌，对投资人数量无限制。
最终投资人的确定，由融资人按“定向债权”产品摘牌情况及资金需求协商确定。
    “定向债权”产品在武金所挂牌后，投资人基于自身的判断与决策，自愿在武
金所平台对“定向债权”产品进行摘牌，过程公开、公正。
    （二）本次提交股东大会审议的决策事项系交易预计，主要原因在于当“定向
债权”产品具体化并在武金所挂牌后，公司再启动董事会、股东大会等决策程序，
其历时可能超出该产品摘牌截止时间的要求，从而导致公司错失投资机会。
    如股东大会审议通过本次交易事项，公司作为投资人将在“定向债权”产品在
武金所挂牌后，在严格遵守公司全面风险管理制度的前提下，综合评估后摘牌，并
与融资人进行协商，约定投资金额、投资期限、利率等主要内容，在达成一致并签
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署相关投资协议，手续完备后，公司将以投资人的身份，将投资款转入融资人指定
账户，投资收益由融资人和投资人按照约定的结算方式支付至投资人指定的账户。
    （三）“定向债权”产品在武金所公开交易平台挂牌，为开放型产品，符合条件
的投资人皆可参与摘牌投资，关联方武信投资集团与公司拟购买“定向债权”投资
产品份额均需以在武金所正式挂牌的具体“定向债权”产品情况及自身资金实力决
定。
    投资业务为武信投资集团主营业务之一，需根据“定向债权”产品的具体情况，
在必要的尽职调查及内部审批程序后决策是否摘牌。
    公司认定本次交易为关联交易的主要原因，在于公司与武信投资集团作为关联
人，针对在武金所挂牌的“定向债权”产品，双方不一定会共同购买，但基于谨慎
性原则，亦存在共同购买同一“定向债权”产品的可能，故公司基于谨慎性原则，
若均出资购买同一“定向债权”产品，系共同对外投资，而非双方之间实施交易，
故双方之间不签署任何关于交易的条款，亦不存在双方之间关联交易条款是否公允、
合理的情形，公司仅针对可能出现的关联方共同投资进行预计。若出现共同购买同
一产品的情形，投资产品份额均需以在武金所正式挂牌的具体“定向债权”产品情
况及自身资金实力决定。


    独立董事意见：
    公司作为投资人与关联方拟共同进行“定向债权”产品投资，具体投资内容将
视具体产品情况而定，相关产品的利率水平及交易定价、支付方式均在公司对“定
向债权”产品摘牌后与融资人进行约定。关联方武信投资集团与公司均为投资人，
构成关联人共同投资行为，双方之间不签署任何关于交易的条款，亦不存在双方之
间关联交易条款是否公允、合理的情形。


       问题二：公告显示，相关产品在武金所受理融资方挂牌申请并在内部完成审批
后挂牌。请你公司：（1）说明武金所内部审批程序的具体内容，融资方主要类型、
融资用途、融资期限，是否涉及关联方，是否对相关产品融资方的主营业务、财务
状况、主要股东、规范运作情况、还款能力等做出相关要求和必要调查或审查，业
务开展是否符合有关行业监管要求；（2）结合问题（1），说明交易完成后是否可能

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存在以购买“定向债权”投资产品的形式变相为他人提供财务资助或构成资金占用
的情形，你公司拟采取的风险控制措施。
    公司答复：
    （一）武汉金融资产交易所仅对挂牌项目申请材料的真实性、完整性进行审查，
符合要求的予以受理登记并发布项目信息，武金所不对交易的风险及后果承担连带
责任，所有业务的实质信用风险由投融资双方及项目增信方自行承担。
    “定向债权”产品的融资方，由项目推介人负责尽职调查包括融资方的主营业
务、财务状况、主要股东、规范运作情况、还款能力等，并提交调查报告，同时接
受融资的委托向武金所提交挂牌申请，武金所根据推介人提供的调查报告等内容审
核融资人是否具备完全民事行为能力、具有良好的财务状况、偿还意愿和偿还能力、
良好的商业信用且满足武金所的交易规则。融资用途需明确且合法，具体融资用途
及融资期限等需在具体“定向债权”产品在武金所挂牌时确定。根据湖北省人民政
府金融办 2013 年 12 月 11 日印发的《关于武汉金融资产交易所交易产品及交易规则
的批复》，“定向债权投资”是武金所被核准开展的主要交易品种之一，该业务的开
展符合有关行业监管要求。
    武金所对其审核通过“定向债权”产品挂牌后，公司将对相关产品融资方的主
营业务、财务状况、主要股东、规范运作情况、还款能力等做出必要调查或审查，
进而决定是否要进行摘牌。
    （二）“定向债权”产品在武金所正式挂牌后，公司将对产品进行必要的调查和
研究，并根据自身需求、产品具体情况等因素进行综合评估，从而决定是否进行摘
牌投资并选择具体产品，在对具体的“定向债权”产品进行摘牌时公司将履行必要
的董事会、股东大会审议程序。
    摘牌后，融资人与公司签订相关协议，约定融资金额、用途、期限及公司收益
率等相关内容。由于最终选择的产品及其融资方尚未确定，因此暂无法判断融资方
与公司是否存在关联关系；但为增强上市公司独立性，减少关联交易，公司将选择
非关联方的“定向债权”产品。此外，公司投资该产品能够从融资人处获得较高的
收益，不构成变相向他人提供财务资助或资金占用的情形。
    公司具有完备的《全面风险管理制度》，在对相关产品摘牌前，公司将对融资人
的主要情况进行充分审查，确保融资人有偿还能力，并在股东大会授权的基础上，

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履行必要和完备的决策程序；其次与融资人及担保人签订相关协议，从法律层面落
实和保护自身权益；最后在投资后，公司将做好投后管控，定期对融资人进行跟踪
调查，统计分析，保证资金安全，同时与担保人、推介人及武金所加强沟通，及时
了解融资人出现的各类问题，并及时解决。


    问题三：请你公司结合自身主营业务状况和债务情况、“定向债权”投资产品的
风险与收益情况等，详细说明你公司拟实施购买“定向债权”投资产品关联交易的
背景和目的，是否符合公司主营业务发展方向，不进行相关产业投资或其他理财投
资的主要考虑，是否可能涉嫌关联方利益输送安排。请独立董事核查并发表明确意
见。
    公司回复：
    公司当前主营业务为零售业及房地产业，公司零售业主要集中在大连地区，以
百货店（友谊商城）为主，本区域内零售业市场竞争一直较为激烈，同时受线上电
商快速扩张影响，加之今年受疫情影响，公司零售业近年来公司零售业持续承压。
公司房地产业主要涉及商业地产开发，产品集中在二、三线城市，所售产品为写字
楼、公寓、商铺等，存量去化承受了巨大的压力，为缓解公司房地产业存量去化压
力，公司于 2020 年 6 月通过重大资产出售，转让三家商业地产项目子公司股权及公
司对其的债权。
    通过本次重大资产出售，公司收回了部分资金，当前，一方面，公司董事会在
积极推进公司战略发展研究，但产业投资需要进行充分的市场和行业分析，需要经
历多阶段论证及公司充分研判。另一方面，公司账面的确存在一定的富余资金，故
公司为提高短期内的资金使用效率，增厚公司盈利，故选择进行“定向债权”产品
投资。
    “定向债权”产品收益率较其他理财产品相对较高，且经武金所审批后推介挂
牌，收益相对稳定，同时有担保和履约能力较强的担保方进行担保，能够保证公司
的资金安全，故公司拟进行“定向债权”产品投资，从而提高公司资金使用效率，
增加公司收益。
    公司拟摘牌并投资非关联方的“定向债权”产品，此次投资中公司仅与关联人
共同对在武金所挂牌的“定向债权”产品进行摘牌，从而形成关联方共同投资，公

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司投资资金将由非关联第三方融资人使用，并与公司签订《定向债权投资协议》，公
司收益来自非关联第三方，不存在关联方利益输送的安排。
    独立董事意见：
    公司本次进行“定向债权”产品投资，其目的是在于提高公司自有资金的短期
使用效率，提高公司收益，与公司主营业务发展不存在冲突，不会影响公司主营业
务的正常经营，同时所投资的“定向债权”产品收益率高于一般理财产品，且该产
品有实力较强的担保方进行履约担保，投资风险较低。
    公司内部拥有完备的《全面风险管理制度》，能够对投资的环节进行风险把控。
公司拟摘牌并投资非关联方的“定向债权”产品，故不存在关联方利益输送的行为。


    问题四：公告显示，担保方武信管理公司为武汉市国资旗下金融控股公司，与
你公司关联方武信投资集团同受武汉国资委控制。请你公司补充披露担保方基本情
况、股权结构图，最近一年又一期简要财务数据等，并简要分析其履约意愿及履约
能力。
    公司回复：
    担保方武汉信用风险管理融资担保有限公司情况如下：

    （一）基本情况

    名称：武汉信用风险管理融资担保有限公司
    住所：洪山区雄楚大街 197 号
    企业性质：其他有限责任公司
    法定代表人：唐武
    注册资本：1,000,000 万元人民币
    统一社会信用代码：914201007179583631
    经营范围：为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供与担保业务有关的融
资咨询、财务顾问、信用信息服务、信用风险管理等中介服务；以自有资金进行投
资；监管部门规定的其他业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定
的期限内方可经营）
    主要股东及实际控制人：



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    实际控制人为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。
    （二）历史沿革
    武汉信用风险管理融资担保有限公司成立于 1998 年，为湖北省首批获得国家融
资性担保机构经营许可资质单位。公司为国内最早围绕信用风险管理技术开展金融
服务和金融投资业务的国有独资公司，成立 20 年来，其逐步形成了以授信业务、投
融资业务、资产管理业务三大板块为主的经营格局。公司目前是武汉市信用担保协
会会长单位、湖北省信用担保协会副会长单位；全国中小企业信用担保机构负责人
联席会议发起人单位；武汉农商行第一大股东。国内主要评级公司均给予公司资本
市场长期主体评级 AA+。
    （三）近三年发展情况
    武信管理公司自成立以来，一直定位于企业融资及相关服务的提供商，其核心
业务是为有融资或潜在融资需求的企业，包括大量中小微企业提供与融资相关的全
产品线服务。根据业务模式的不同，武信管理公司的主营业务包括以下部分：担保
业务、授信业务、投资业务、资产业务及征信业务等。
    武信管理公司经过 20 年的经营发展，行业地位不断巩固，资产规模不断增强，
盈利水平不断提高，核心竞争力不断提升。同时已先后在宜昌、北京、深圳、南昌、
重庆、上海设立分支机构且均已开展业务经营，已实现全国战略布局。
    武信管理公司现已基本实现“千亿业务规模、百亿净资产规模、十亿净利润规
模”的当初所制定“千百十”战略工程发展目标，目前经营和资产体量已达到全国
领先水平。
    （四）财务状况

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                                                                               单位：万元
         项目        2019 年 12 月 31 日/2019 年度       2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
总资产                                  4,504,398.33                          4,861,841.67
净资产                                      987,836.48                        1,182,744.93
营业收入                                    279,296.97                          128,683.43
净利润                                       19,430.86                           36,899.41

    （五）武信管理公司为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司之参
股股东武信投资集团的控股股东，因此为公司关联法人。
    （六）武信管理公司非失信被执行人。
    （七）履约意愿及履约能力
    公司作为投资人，在对定向债权产品摘牌后，将于融资人签订《定向债权投资
协议》，同时担保方与融资人签订《委托担保合同》，并与公司签订《保证合同》。武
信管理公司注册资本 100 亿元，且具有资本市场长期主体评级 AA+，担保业务为其主
营业务，同时其为武汉市国资旗下金融控股公司，综合竞争力强，业务发展稳定，
整体盈利能力和代偿能力较强，并在公司对定向债权产品摘牌后与公司签署《保证
合同》，故其履约意愿及履约能力较强，能够保证公司的资金安全。


    特此公告。
                                             大连友谊（集团）股份有限公司董事会


                                                         2020 年 9 月 9 日




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