大连友谊（集团）股份有限公司独立董事

 关于深圳证券交易所《关于对大连友谊（集团）股份有限公司的

                     关注函》相关问题的独立意见


    大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“大连友谊”或“公司”）于 2020
年 8 月 25 日披露了《关于购买投资产品暨关联交易的公告》，并于 2020 年 9 月 4 日
收到深圳证券交易所公司管理部《关于对大连友谊（集团）股份有限公司的关注函》
（公司部关注函[2020]第 110 号，以下简称“《问询函》”）。我们作为公司的独立董
事，对问询函中的相关问题，基于独立客观判断，发表如下意见：
    问题一：公告显示，武金所“定向债权”投资产品在投资人内部决策后，实施
产品摘牌，若就投资意向达成一致，则融资人与推介人、投资人签订协议。请你公
司说明：（1）相关产品确定投资人的过程，是否有投资人数限制，对投资人是否有
特殊条件或要求，确定条件是否公平公正；（2）相关产品利率水平及交易定价的确
定依据、支付方式、履约条件；（3）你公司关联方武信投资集团拟购买“定向债权”
投资产品的具体金额，是否履行内部决策程序，并说明双方关联交易条款是否公允、
合理。
    请独立董事核查并发表明确意见。
    公司答复：
    公司答复：
    （一）相关产品的业务流程如下：




    “定向债权”产品的投资人仅限机构，且需具备完全民事行为能力，同时满足
支付能力，具有良好的商业信用和风险的识别、判断能力，除此之外无其他特殊要
求。同时，“定向债权”产品在武金所公开交易平台进行挂牌，对投资人数量无限制。
最终投资人的确定，由融资人按“定向债权”产品摘牌情况及资金需求协商确定。
    “定向债权”产品在武金所挂牌后，投资人基于自身的判断与决策，自愿在武
金所平台对“定向债权”产品进行摘牌，过程公开、公正。
    （二）本次提交股东大会审议的决策事项系交易预计，主要原因在于当“定向
债权”产品具体化并在武金所挂牌后，公司再启动董事会、股东大会等决策程序，
其历时可能超出该产品摘牌截止时间的要求，从而导致公司错失投资机会。
    如股东大会审议通过本次交易事项，公司作为投资人将在“定向债权”产品在
武金所挂牌后，在严格遵守公司全面风险管理制度的前提下，综合评估后摘牌，并
与融资人进行协商，约定投资金额、投资期限、利率等主要内容，在达成一致并签
署相关投资协议，手续完备后，公司将以投资人的身份，将投资款转入融资人指定
账户，投资收益由融资人和投资人按照约定的结算方式支付至投资人指定的账户。
    （三）“定向债权”产品在武金所公开交易平台挂牌，为开放型产品，符合条件
的投资人皆可参与摘牌投资，关联方武信投资集团与公司拟购买“定向债权”投资
产品份额均需以在武金所正式挂牌的具体“定向债权”产品情况及自身资金实力决
定。
    投资业务为武信投资集团主营业务之一，需根据“定向债权”产品的具体情况，
在必要的尽职调查及内部审批程序后决策是否摘牌。
    公司认定本次交易为关联交易的主要原因，在于公司与武信投资集团作为关联
人，针对在武金所挂牌的“定向债权”产品，双方不一定会共同购买，但基于谨慎
性原则，亦存在共同购买同一“定向债权”产品的可能，故公司基于谨慎性原则，
若均出资购买同一“定向债权”产品，系共同对外投资，而非双方之间实施交易，
故双方之间不签署任何关于交易的条款，亦不存在双方之间关联交易条款是否公允、
合理的情形，公司仅针对可能出现的关联方共同投资进行预计。若出现共同购买同
一产品的情形，投资产品份额均需以在武金所正式挂牌的具体“定向债权”产品情
况及自身资金实力决定。


       独立董事意见：
    公司作为投资人与关联方拟共同进行“定向债权”产品投资，具体投资内容将
视具体产品情况而定，相关产品的利率水平及交易定价、支付方式均在公司对“定
向债权”产品摘牌后与融资人进行约定。关联方武信投资集团与公司均为投资人，
构成关联人共同投资行为，双方之间不签署任何关于交易的条款，亦不存在双方之
间关联交易条款是否公允、合理的情形。


    问题三：请你公司结合自身主营业务状况和债务情况、“定向债权”投资产品的
风险与收益情况等，详细说明你公司拟实施购买“定向债权”投资产品关联交易的
背景和目的，是否符合公司主营业务发展方向，不进行相关产业投资或其他理财投
资的主要考虑，是否可能涉嫌关联方利益输送安排。请独立董事核查并发表明确意
见。
    公司回复：
    公司当前主营业务为零售业及房地产业，公司零售业主要集中在大连地区，以
百货店（友谊商城）为主，本区域内零售业市场竞争一直较为激烈，同时受线上电
商快速扩张影响，加之今年受疫情影响，公司零售业近年来公司零售业持续承压。
公司房地产业主要涉及商业地产开发，产品集中在二、三线城市，所售产品为写字
楼、公寓、商铺等，存量去化承受了巨大的压力，为缓解公司房地产业存量去化压
力，公司于 2020 年 6 月通过重大资产出售，转让三家商业地产项目子公司股权及公
司对其的债权。
    通过本次重大资产出售，公司收回了部分资金，当前，一方面，公司董事会在
积极推进公司战略发展研究，但产业投资需要进行充分的市场和行业分析，需要经
历多阶段论证及公司充分研判。另一方面，公司账面的确存在一定的富余资金，故
公司为提高短期内的资金使用效率，增厚公司盈利，故选择进行“定向债权”产品
投资。
    “定向债权”产品收益率较其他理财产品相对较高，且经武金所审批后推介挂
牌，收益相对稳定，同时有担保和履约能力较强的担保方进行担保，能够保证公司
的资金安全，故公司拟进行“定向债权”产品投资，从而提高公司资金使用效率，
增加公司收益。
    公司拟摘牌并投资非关联方的“定向债权”产品，此次投资中公司仅与关联人
共同对在武金所挂牌的“定向债权”产品进行摘牌，从而形成关联方共同投资，公
司投资资金将由非关联第三方融资人使用，并与公司签订《定向债权投资协议》，公
司收益来自非关联第三方，不存在关联方利益输送的安排。


    独立董事意见：
    公司本次进行“定向债权”产品投资，其目的是在于提高公司自有资金的短期
使用效率，提高公司收益，与公司主营业务发展不存在冲突，不会影响公司主营业
务的正常经营，同时所投资的“定向债权”产品收益率高于一般理财产品，且该产
品有实力较强的担保方进行履约担保，投资风险较低。
    公司内部拥有完备的《全面风险管理制度》，能够对投资的环节进行风险把控。
公司拟摘牌并投资非关联方的“定向债权”产品，故不存在关联方利益输送的行为。


                                         独立董事：陈玲莉   刘应民   车文辉
                                                            2020 年 9 月 9 日