大连友谊（集团）股份有限公司董事会文件



                 大连友谊（集团）股份有限公司独立董事
                             2020 年度述职报告


      作为大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，2020
  年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司
  章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，尽职尽
  责、谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权责，出席了 2020 年的相关会议，对董
  事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体
  利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度独立董事履责情
  况报告如下：
      一、出席董事会、股东大会情况
           本报告期应参 现场出席 通讯方式 委托出席                     是否连续两次未
  姓名                                                      缺席次数
           加董事会次数      次数    参加次数    次数                   亲自参加会议

 陈玲莉           6           4         2         0            0             否
 刘应民           6           4         2         0            0             否

 车文辉           6           4         2         0            0             否
 朱新蓉           4           2         2         0            0             否

  张琦            4           2         2         0            0             否
 于红兰           4           2         2         0            0             否

独立董事列席股东大会次数                                3

      2020 年度，公司独立董事出席了年内全部董事会、股东大会，对董事会所审议
  的各项议案均投了赞成票。
      二、发表独立意见情况
      （一）2020 年 4 月 3 日，在公司第八届董事会第二十五次会议上对《关于聘任
  财务总监的议案》发表独立董事意见如下：
      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
  及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司（以下
  简称“公司”）第八届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会
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第二十五次会议所审议的《关于聘任财务总监的议案》发表独立意见如下：
    1、本次聘任公司财务总监的提名、聘任程序及表决结果符合《公司法》等相关
法律法规、《公司章程》的有关规定。
    2、经审阅姜广威先生的个人简历，我们认为公司财务总监的聘任是在充分了解
被聘任人的教育背景、工作经历和专业资质等情况的基础上进行的，被聘任人具备
担任公司财务总监的相关专业知识和管理能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，未
发现其存在《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不得担任
高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，
也未曾受到中国证监会及深圳证券交易所的任何处罚和纪律处分，符合《公司法》
和《公司章程》规定的担任上市公司高级管理人员任职资格的条件。
    3、本次聘任符合公司实际情况的需求，不会影响公司的独立性，不存在损害公
司及全体股东合法权益的情形。
    综上所述，同意聘任姜广威先生为公司财务总监。
    （二）2020 年 4 月 27 日，在公司第八届董事会第二十六次会议上对下述事项
发表独立董事意见如下：
    1、对公司非标准无保留审计意见涉及事项的意见
    我们本着认真负责的态度，根据公司提供的相关资料及披露情况，对会计师事
务所出具的报告提出的情况进行了核查，现将有关情况说明并发表独立意见如下：
    （1）公司的财务报告客观、公允地反映了公司 2019 年度的财务状况及经营成
果，我们对审计报告没有异议。
    （2）公司董事会对会计师事务所带与持续经营相关的重大不确定性事项段涉及
的事项出具了专项说明，我们认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司的实际
情况，同意董事会出具的专项说明。
    （3）作为公司独立董事，我们将积极督促董事会和管理层推进各相关工作的开
展，尽快消除导致持续经营不确定性的风险，切实维护公司和全体股东的利益。
    2、公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,我们对公司 2019 年度控
股股东及关联方占用资金和对外担保情况进行了审核，相关说明及独立意见如下：
    （1）报告期内，公司及下属控股子公司不存在对外担保事项。
    （2）报告期内，公司控股股东及其关联方不存在对公司及下属控股子公司资金

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占用情况。
    综上所述，我们认为公司能够严格遵守证监发[2003]56 号、[2005]120 号文件
要求及《公司章程》的有关规定，严格规范对外担保行为和关联方资金占用风险，
公司不存在违规对外担保和资金占用情形。
    3、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立董事意见
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润
38,424,034.95 元，加上年度结转的未分配利润 594,689,961.51 元，可供股东分配
的利润为 633,113,996.46 元。经董事会研究决定，根据公司经营情况，公司 2019
年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
    公司独立董事发表独立意见认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，
有利于公司的持续稳定健康发展，同意董事会的利润分配预案。
    4、关于公司 2019 年度内部控制评价的独立意见
    《公司 2019 年度内部控制评价报告》能全面、客观、真实地反映报告期内公司
内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司不断增强内控管理的风险意识，组
织定期或不定期的内控管理自查，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发
展，保障全体股东的利益。
    公司的内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求，报告内容与公司
内控的实际状况一致。
    5、关于聘请 2020 年度审计机构的独立董事意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中国证券监督管理委员会、中国财政
部审核批准，具有证券业审计资格的会计师事务所。公司董事会决定续聘大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计单位，审计费用 75 万元（其中：
财务审计费用 50 万元，内控审计费用 25 万元）。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年度为公司提供审计服务过程中，
能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审
计业务。鉴于双方长期诚信合作，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。
    6、关于计提资产减值准备的独立董事意见
    公司本次计提资产减值准备事项依据充分，程序合法，符合《企业会计准则》
和公司相关制度的规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果，有
助于为投资者提供更加可靠、准确的会计信息，同意本次计提资产减值准备。

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    7、关于会计政策变更的独立董事意见
    公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司
的财务状况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、
法规的规定，同意本次会计政策变更。
    8、关于董事会换届选举的独立董事意见
    （1）经审阅，熊强、李剑、张波、姜广威为公司第九届董事会非独立董事候选
人，刘应民、车文辉、陈玲莉为公司第八届董事会独立董事候选人任职资格合法。
前述相关候选人均未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，以及被中国证监会确
定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。
    （2）上述候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章
程》等的有关规定。
    （3）经了解，本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董
事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，候选人的教育背景、工作经历
和身体状况能够胜任董事、独立董事的职责要求，符合《公司章程》的规定，上述
聘任有利于公司的发展。
    （4）同意将上述人员作为公司第九届董事会非独立董事、独立董事候选人提交
股东大会选举。
    （三）2020 年 5 月 20 日，在公司第九届董事会第一次会议上对《关于聘任高
级管理人员的议案》发表独立董事意见如下：
    我们认真审议了《关于聘任总经理的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关
于聘任财务总监的议案》和《关于聘任董事会秘书的议案》，认为公司所聘任的高级
管理人员符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定的任职资格，其聘任程序符合有关规定。因此，同意聘任李剑先生为公司总经
理，王同贵先生、姜广威先生为公司副总经理；同意聘任姜广威先生为公司财务总
监；同意聘任姜广威先生为公司董事会秘书。
    （四）2020 年 5 月 29 日，在公司第九届董事会第二次会议上对《关于公司重
大资产出售暨关联交易的议案》发表独立董事意见如下：
    大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议
拟审议重大资产出售暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的相关议案，我们作
为公司现任独立董事，出席了本次董事会会议。根据《中华人民共和国公司法》、《中

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华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们现就本次交易事项发表独立意见如下：
    1、本次交易的相关议案已在提交本次董事会会议审议前获得我们事前认可。
    2、本次交易的相关议案已经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关联交易的
议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和
国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。
    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定，本次交易构成公司重大资产重组，同时构成关联交易。
    4、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的出售资产的各项法定条
件，本次交易方案符合前述法律、法规规范性文件。
    5、公司拟与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、行政法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，协议条款公平合理，不存在损害公司以
及其他股东特别是中小股东利益的情况；方案具备合理性和可操作性，有利于改善
公司的核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
    6、公司为本次交易编制的《大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已充分提示了
本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者
的利益。
    7、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对拟出售资
产进行审计、评估。本次交易聘请的审计机构具有证券期货相关业务资格，聘用程
序合法合规，审计机构及签字会计师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除
专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性，不存在损害公司及其
他股东利益的情形。本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，聘用程
序合法合规，评估机构及经办评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除
专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。本次交易的交易价格
将以资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易
定价公平、合理。
    8、公司制定的本次交易相关的摊薄回报填补措施及董事、高级管理人员的承诺

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函均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于保障公司及
全体股东的利益。
    综上，本次交易符合国家有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。
    （五）2020 年 8 月 24 日，在公司第九届董事会第三次会议上对《关于购买投
资产品暨关联交易的议案》发表独立董事意见如下：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司第九届
董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第三次会议所审议的
《关于购买投资产品暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
    公司本次拟以自有资金购买“定向债权”投资产品，符合相关法律法规的规定，
有利于进一步提高公司闲置资金的使用效率，提升公司资金管理收益，不存在损害
公司和全体股东利益的行为。董事会对本次关联交易事项进行表决时，严格履行了
独立董事事前认可、关联董事回避等程序，董事会的表决程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的有关规
定，故我们同意该议案。
    （六）2020 年 8 月 28 日，在公司第九届董事会第四次会议上对公司对外担保、
关联方资金往来情况发表独立董事意见如下：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等相关规定，我们本着认真负责的态度，对公司与关联方资金往
来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司 2020 年半年度报告及其摘要，现
将有关情况说明如下：
    1、报告期内，公司及下属控股子公司不存在对外担保事项。
    2、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在对公司及下属控股子公司资金占
用情况。
    综上所述，我们认为公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，认真落实了
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的
相关规定，严格控制风险，不存在违规对外担保及关联方违规资金占用情况。
    （七）2020 年 12 月 17 日，在公司第九届董事会第六次会议上对《关于对外提

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供财务资助的议案》发表独立董事意见如下：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》
及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司第九届
董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第六次会议所审议的
《关于对外提供财务资助的议案》发表独立意见如下：
    本次财务资助事项主要是基于公司与佰昌集团对房地产业务合作的愿景，有利
于公司业务开展，财务资助对象经营情况良好，具有较强的偿债能力。此次财务资
助事项符合上市公司的整体利益，并按照深圳证券交易所和公司的有关规定履行了
审议程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及公司股东尤
其是中小股东利益的情况。因此，同意本次对外提供财务资助事项。
    三、2020 年度参与董事会专门委员会工作情况
    作为战略委员会委员，通过积极研究宏观经济的变化，加强对市场形势的研判，
结合公司未来发展方向及经营现状等问题，有效引导公司及时应对市场变化，为公
司未来发展战略提供了初步的意见和建议，以支撑公司未来的稳健可持续发展。
    作为提名委员会委员，严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定，认真
勤勉地履行职责，对公司董事会换届选举及聘任高级管理人员的事项发表审查意见。
    作为审计委员会委员，严格按照中国证监会、深圳证券交易所要求，本着勤勉
尽责、实事求是的原则，积极推进公司2020年度审计工作的开展，年报审计工作期
间，共召开3次审计委员会，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会
计师进行了充分沟通。审计委员会负责指导、推进、监督公司内部控制规范工作实
施方案及相关配套管理制度的制定、实施；评价公司内部控制体系的完整性、安全
性、有效性；为公司选聘审计机构发表相关意见。
    作为薪酬与考核委员会委员，依据公司2020年度主要财务指标和经营目标完成
情况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人
员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，按照绩效评价标准和程序，对董
事、监事及高管人员进行绩效评价。2020年度，公司董事、监事及高管人员披露的
薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制
度不一致的情形发生。
    四、日常工作情况
    报告期内，严格按照《上市公司治理准则》等相关法律法规、深圳证券交易所
《股票上市规则》及公司《独立董事制度》的相关要求，我们对公司的生产经营特

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别是财务状况进行深入了解并持续跟踪关注，听取了公司管理层对公司经营状况和
规范运作方面的汇报。建议公司持续提高公司治理水平，按照最新的法律法规建立
健全内部控制制度，严格执行内控流程，控制投资风险，及时跟踪产业环境变化做
出调整，提高主营业务盈利能力，保持公司的核心竞争力。积极有效的履行了独立
董事的职责，切实维护了投资者尤其是中小投资者的合法权益。
    （一）认真履行独立董事职责，对董事会会议审议决策的重大议案，我们都事
先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员问询、了解情况，独立、客
观、审慎地行使表决权，提出各项建议。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、
管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业
务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况，
充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司
和股东的利益。
    （二）严谨履行各专门委员会职责，充分利用专业优势，积极参与公司重大事
项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。
    （三）密切关注、了解公司运营状况，通过面对面交流和电话沟通，与公司其
他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，了解公司的生产经营
情况和财务状况，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
深入了解公司管理状况和内控体系的建设执行情况，监督、检查高级管理人员的履
职情况，切实维护投资者特别是中小投资者的权益。
    （四）提高自身学习，切实履行独立董事职责，认真学习中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所修订的各项法规、制度，不断提高对公司法人治理结构和保
护中小股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自身履职能力，为全面推动上
市公司规范运作奠定基础。
    五、独立董事年度履职其他事项
    （一）未有提议召开董事会情况发生；
    （二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。


                                            独立董事：陈玲莉 刘应民 车文辉
                                                             2021 年 3 月 29 日




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