*ST友谊：国泰君安证券股份有限公司关于大连友谊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2020年度持续督导意见2021-03-31
国泰君安证券股份有限公司
关于
大连友谊（集团）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2020 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二一年三月
1
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作
为大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“大连友谊”或“上市公司”）重大资
产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合
大连友谊 2020 年年度报告，出具了本持续督导意见。
本独立财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及本次交易相关方提供。
上市公司及本次交易相关方保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的文件、
材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，对本次督导所发表意见的
真实性、准确性和完整性负责。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督
导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导
意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的相关重大资产置换及支
付现金购买资产暨关联交易报告书、评估报告、审计报告、法律意见书、年度/半年
度报告等文件。
2
目录
独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................. 4
一、本次交易概况 .......................................................................................................... 5
二、交易资产的交付或者过户情况 .............................................................................. 5
（一）交易对价支付情况 .......................................................................................... 5
（二）标的股权过户情况 .......................................................................................... 6
（三）标的债权转移情况 .......................................................................................... 6
（四）担保事项处理情况 .......................................................................................... 6
（五）独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况 .......................................................................... 7
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况 ...................................................... 7
（二）独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 11
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ............................................ 11
（一）公司总体经营情况 ........................................................................................ 11
（二）独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 12
五、公司治理结构与运行情况 .................................................................................... 12
（一）公司治理情况和运行情况 ............................................................................ 12
（二）独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 13
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................................ 14
3
释义
在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
《国泰君安证券股份有限公司关于大连友谊（集团）
本持续督导意见 指 股份有限公司重大资产出售出售暨关联交易之 2020 年
度持续督导意见》
本独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
上市公司、公司、大连友谊 指 大连友谊（集团）股份有限公司
交易对方、信用投资 指 武汉信用投资集团股份有限公司
交易双方 指 上市公司及信用投资
上市公司将持有大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%
本次交易、本次重组、本次
股权、邯郸发兴 100%股权，上市公司对大连盛发
重大资产重组、本次重大资 指
48,733.18 万元债权、对沈阳星狮 108,578.46 万元债权
产出售
及对邯郸发兴 32,116.21 万元债权转让给信用投资
武信投资控股（深圳）股份有限公司，系目前公司的
武信控股、武信投资控股 指
控股股东
友谊集团 指 大连友谊集团有限公司，系上市公司股东
大连盛发 指 大连盛发置业有限公司，系公司全资子公司
沈阳星狮 指 沈阳星狮房地产开发有限公司，系公司全资子公司
邯郸发兴 指 邯郸发兴房地产开发有限公司，系公司全资子公司
邯郸富丽华物业服务有限公司，系邯郸发兴全资子公
邯郸富丽华 指
司
凯生经贸、武汉凯生 指 武汉凯生经贸发展有限公司
标的公司、评估对象、被评
指 大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴
估企业
上市公司持有的大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%
拟出售资产、交易标的、标 股权、邯郸发兴 100%股权，上市公司对大连盛发
指
的资产 48,733.18 万元债权、对沈阳星狮 108,578.46 万元债权
及对邯郸发兴 32,116.21 万元债权
评估基准日、基准日 指 2019 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
国泰君安担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《重组管理
办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就
2020 年度相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易概况
本次交易为上市公司将持有的子公司股权及对子公司的债权转让给信用投资。
本次交易标的为上市公司持有的大连盛发 100%股权、沈阳星狮 100%股权、
邯郸发兴 100%股权，上市公司对大连盛发 48,733.18 万元债权、对沈阳星狮
108,578.46 万元债权及对邯郸发兴 32,116.21 万元债权。
本次交易的交易对方系武汉信用投资集团股份有限公司。因信用投资的间接
控股股东武汉开投已与上市公司控股股东武信控股签署协议，拟通过协议受让的
方式取得上市公司控制权；且信用投资系上市公司控股股东武信控股的参股股东，
间接持有上市公司 11.22%权益；且上市公司有董事、高级管理人员在信用投资担
任董事、高级管理人员；因此根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。
本次交易完成后，上市公司将不再持有大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴 3 家
公司的股权及对该等子公司的债权。本次交易有利于上市公司剥离经营不善的房
地产项目，大幅减少上市公司亏损，优化公司资产负债结构，改善公司资产质量，
消除债权无法收回的风险，增强公司持续经营能力。
二、交易资产的交付及过户情况
（一）交易对价支付情况
根据《股权及债权转让协议》，交易双方同意标的资产的转让价款由信用投资
以现金方式分期向上市公司指定的银行账户支付。2020 年 6 月 22 日，上市公司已
收到全部交易款 14.78 亿元。
截至本持续督导意见出具日，信用投资已按照《股权及债权转让协议》履行
相关付款责任，不存在违反协议条款的情况。
5
（二）标的股权过户情况
2020 年 6 月 30 日，根据大连市中山区市场监督管理局出具的《变更登记核准
通知书》（（中市监）市监核变通内资[2020]第 0003389006 号），大连盛发已于当日
办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。2020 年 6 月 24 日，根据沈阳市沈河
区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》（沈 03 市监登记内变字[2020]第
2020007641 号），沈阳星狮已于当日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
2020 年 6 月 25 日，根据邯郸市丛台区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知
书》（丛公司登记内变字[2020]第 2103 号），邯郸发兴已于当日办理完毕本次股权
转让的工商变更登记手续。
截至本持续督导意见出具日，原上市公司持有的大连盛发 100%股权、沈阳星
狮 100%股权和邯郸发兴 100%股权已过户登记至交易对方信用投资，上市公司不
再持有大连盛发、沈阳星狮或邯郸发兴股权。
（三）标的债权转移情况
2020 年 6 月 23 日，交易双方签署《确认函》，原上市公司应收对大连盛发
48,733.18 万元债权、对沈阳星狮 108,578.46 万元债权、对邯郸发兴 32,116.21 万元
债权以及标的公司过渡期内新增债务合计 9,896.40 万元，已移交至交易对方信用
投资。
（四）担保事项处理情况
截至本持续督导意见出具日，上市公司对沈阳星狮担保对应的借款均已清偿，
担保情况已解除。同时，对于上市公司与信用投资之间于 2019 年 08 月 02 日签订
的《授信协议》及与该协议相关的一系列担保协议（包括《最高额保证合同》、
《最高额抵押合同》、《最高额股权质押合同》、《反担保保证合同》、《反担
保股权质押合同》、《反担保抵押合同》、《代偿协议书》、《代偿确认书》等）
中涉及到大连盛发、沈阳星狮和邯郸发兴向信用投资提供的担保，信用投资作为
权利人，同意在本次交易协议生效后，对于该系列协议项下大连盛发、沈阳星狮
和邯郸发兴对信用投资的担保义务予以免除，对于其免除大连盛发、沈阳星狮和
邯郸发兴担保义务后，无需上市公司补充和增加其他担保措施。
6
综上，截至本持续督导意见出具日，上市公司与标的公司之间不存在担保情
形。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产的过户已
经办理完毕，手续合法有效；交易对方已按《股权及债权转让协议》相关约定支
付交易对价；上市公司已按照相关法律法规履行了相关信息披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记
1 上市公司 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担全部法律责任。
1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担全部法律责任；
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
上市公司全 的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权
体董事、监 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
2
事、高级管 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
理人员 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重
组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
3 信用投资 证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件；
2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将及时向上市公司提供本
7
序号 承诺方 主要承诺内容
次重大资产重组的相关信息，本公司保证本公司为上市公司本次重大
资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
大连盛发、
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
沈阳星狮、
4 任；并且，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
邯郸发兴、
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
邯郸富丽华
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于合法合规情况的说明与承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本公司最近三年内合法合规经营，最近三十六个月内不存在因违
反工商、税收、土地、环保等法律、行政法规或规章，受到行政处罚
且情节严重或受到刑事处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形；
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；
上市公司及
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷
全体董事、
1 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
监事、高级
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存
管理人员
在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者刑
事处罚的情形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务的情形，不存在应履行而未履行承诺的情形，不存在其他重大失
信行为；
6、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或
者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
1、大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）于 2019 年 06
月 25 日以本公司、武汉凯生经贸发展有限公司（以下简称“武汉凯
生”）为被告，以武信投资控股（深圳）股份有限公司、大连友谊
（集团）股份有限公司
为第三人向大连市中级人民法院提起诉讼（[2019]辽 02 民初 949
号）。友谊集团以本公司及武汉凯生违反了 2016 年 5 月与其签订的
协议为由，要求本公司和武汉凯生共同向其支付股份转让交易对价款
2 信用投资 合计人民币
1,136,095,733.26 元；同时要求本公司和武汉凯生共同向其支付延迟履
行义务期间（自 2018 年 7 月 20 日起至全部履行完毕之日止）的滞纳
金，暂计算至 2019 年 6 月 25 日为人民币 193,136,274.65 元；并要求
由本公司和武汉凯生共同承担本案诉讼费。该案件目前仍在一审当
中，尚未进行开庭审理。
2、除上诉尚未判决的民事诉讼情形外，本公司及本公司主要管理人
员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
8
序号 承诺方 主要承诺内容
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形；
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情形。
3、关于减少及规范关联交易的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、在本公司/本人持有/间接持有大连友谊股份并对大连友谊具有控制
权或具有重大影响期间，本公司/本人及本公司/本人直接、间接控制
的任何公司、企业及其他单位将尽力避免及规范与大连友谊及其子公
司的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司
/本人及本公司/本人控制的企业将与大连友谊依法签订协议，履行合
武信控股及
法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件以及大连友谊公司章
1 实际控制人
程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
陈志祥
务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联
交易非法转移大连友谊的资金、利润，亦不利用关联交易从事任何损
害大连友谊及其他股东合法权益的行为。
2、如因违反本次承诺事项给大连友谊或其他投资者造成损失的，本
公司/本人将向大连友谊或其他投资者依法承担赔偿责任。
4、关于避免同业竞争的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本公司/本人确认：本公司/本人已经充分了解，上市公司（包括其
控制的子公司，下同）现有主营业务为商业零售和房地产开发与销
售。
2、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人直接、间接控制
的其他任何公司、企业或者单位（以下简称“本公司/本人及下属企
业”）与上市公司现有主营业务不存在同业竞争。
3、本公司/本人承诺，在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控
制人期间，本公司及下属企业/本人及下属企业均不从事与上市公司
构成竞争或可能构成竞争的业务，也不对任何与上市公司构成竞争或
武信控股及
可能构成竞争的其他企业
1 实际控制人
进行以控股为目的的投资。如果本公司及下属企业/本人及下属企业
陈志祥
从任何第三方获得的任何与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争
的商业机会，则将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公
司。
4、本公司/本人保证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事
有损上市公司及其其他股东利益的行为。
以上承诺和保证在上市公司于国内证券交易所上市，且本公司/本人
作为上市公司控股股东/实际控制人或具有重大影响期间持续有效且
不可撤销。如因违反本次承诺事项给上市公司或其他投资者造成损失
的，本公司/本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
5、关于保障上市公司独立性的承诺
9
序号 承诺方 主要承诺内容
本公司承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规
和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公
1 武信控股
司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等
方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
6、关于标的资产权属的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本次交易标的资产为股权和债权，不涉及立项、行业准入、用
地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项；
2、承诺上市公司依法拥有标的公司股权和债权有效的占有、使用、
收益及处分权；
上市公司及
3、承诺上市公司所持有的标的公司股权和债权资产权属清晰，不存
全体董事、
1 在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制
监事、高级
情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；
管理人员
4、承诺上市公司持有的标的公司股权和债权过户或者转移给武汉信
用投资集团股份有限公司不存在任何法律障碍；
5、本承诺函对承诺人/本人具有法律约束力，承诺人/本人愿就前述承
诺承担相关法律责任。
7、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
上市公司及 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
全体董事、 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
1
高级管理人 动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
员 司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，交易所作出关于填补回
报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足交易所该等规定
时，承诺届时将按照交易所规定出具补充承诺；
3、本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补
武信控股及
2 被摊薄即期回报措施，将在上市公司股东大会上公开说明未履行填补
实际控制人
被摊薄即期回报措施的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者
道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依
法承担补偿责任。
8、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
序号 承诺方 主要承诺内容
1、截至本说明出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
1 上市公司
控股股东及其控制的企业，以及控股股东的董事、监事、高级管理人
10
序号 承诺方 主要承诺内容
员在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；亦不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况；
2、截至本说明出具日，上市公司、控股股东及其控制的企业最近三
年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违
法违规或不诚信的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三
年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问远闻（上
海）律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评
估机构中京民信（北京）资产评估有限公司及其经办人员，不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三
年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上
述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
1、本公司及本公司关联方不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查，最近三十六个月内不存
在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
2 信用投资 况；
2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司及本
次交易的其他相关方未出现违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未
履行完毕的各项承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）公司总体经营情况
2020 年，上市公司通过重大资产出售剥离部分持续亏损的房地产业务，实现
存量商业地产项目的去化，加速回流现金，维持公司的持续经营。2020 年，上市
公司的零售业务、房地产业务因疫情原因下滑明显，但通过重大资产出售实现扭
亏为盈，全年实现营业收入 17,577.27 万元、归属于上市公司股东的净利润
2,576.36 万元。
11
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重大资产出售，2020 年上市公司剥
离了部分持续亏损的房地产业务，实现了存量商业地产项目的去化与现金回流。
本次重大资产出售有利于缓解上市公司持续亏损、提高持续经营能力，有利于上
市公司和全体股东的长远利益。上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理
层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人
治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作，努力降低风险，同时加
强信息披露工作，做好投资者关系管理，确保法人治理结构的合规性。本次交易
后，上市公司继续严格按照上述有关法律、法规和规范性文件的要求，进一步完
善内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，提供公司规范运作水平，
切实维护广大投资者和公司的利益。
1、关于股东和股东大会
上市公司已严格按照《上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》
的要求，召集与召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。本次交易完
成后，上市公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤
其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有
效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比
例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东与上市公司
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机
构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。控股股
12
东严格规范自身行为，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动；不利
用其控股地位谋取额外利益，损害上市公司和其他股东利益。
3、关于董事与董事会
上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比
例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合有关法律、法规和《公司章程》、
《董事会议事规则》的要求，且上市公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事
会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。
独立董事能够独立、公正的履行职责。
4、关于监事和监事会
上市公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监
事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的
履职情况及公司财务的监督与监察职责。
5、关于信息披露和透明度
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、上市公司《信息披
露事务管理制度》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关
信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
6、关于投资者关系管理
上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设
定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，使投资者
了解公司生产经营等各方面情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会、上交所有关规范性文件的
要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、
完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。公司后续将根据相
关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方
已按照公布的重组方案履行了各方的责任和义务，无实际实施的重组方案与已公
布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
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