证券代码：000679 股票简称：*ST 友谊 编号：2021—017
大连友谊(集团)股份有限公司
关于《年报问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 13 日收到
深圳证券交易所公司管理部《关于对大连友谊（集团）股份有限公司的年报问询函》
（公司部年报问询函[2021]第 20 号）公司董事会责成董事会秘书组织相关部门进行
了认真核实，现分项回复如下：
问题一、你公司 2019 年财务报告因连续两年亏损、连续两年现金及等价物净增
加额为负值、存在逾期债务 43,032 万元被会计师事务所出具带持续经营重大不确定
性段落的无保留意见。报告期内，你公司实现营业收入 17,577.27 万元，其中与主
营业务无关的业务收入 112.97 万元。年报显示，你公司 2020 年无新增土地储备、
无累计土地储备，非经常性损益为负值，出售大部分地产项目获得现金及等价物
-4.16 亿元。请你公司：
（1）说明上期涉及持续经营存在重大不确定性的相关事项及其影响是否消除，
如是，请说明作出相关判断的理由和详细依据；
公司回复：
2019 年度公司持续经营存在重大不确定性主要基于两大方面原因：
一是连续两年巨额亏损，归属于上市公司股东的净利润分别为-41,493 万元、
-32,620 万元；且经营性现金流为负值，分别为-33,913 万元、-18,477 万元；2020
年度归属于上市公司股东的净利润 2,576.36 万元，经营性现金流为-4,823.46 万元，
虽受疫情影响，但经营指标具有较大的改善，改善的主要原因为本年度出售的子公
司合并范围数据为 1-6 月份，上述子公司 1-6 月份净利润为-15,525.76 万元，而 2019
年度被出售子公司的净利润-30,292.36 万元。因此未来在减少上述三个巨额亏损公
司的前提下，公司的财务状况将会得到很大的缓解。
二是 2019 年末存在逾期债务 43,032 万元，即欠付中国工商银行大连中山广场
支行本金 25,000.00 万元和广发银行股份有限公司沈阳分行本金 16,908.82 万元及
欠付逾期利息分别为 413.50 万元和 710.17 万元，而本年度不仅偿还了上述逾期借
款本金及利息，而且偿还了应付债券 28,000.00 万元，短期借款 21,000.00 万元，
期末对外债务仅余未到期的融资租赁款 9,922.33 万元和关联方借款 23,009.07 万元，
对外债务有了很大的缓解。
故公司认为上期涉及持续经营存在重大不确定性的相关事项及其影响已经消除。
（2） 结合报告期内产生营业收入的各类业务持续时间、生产经营条件、未来
开展计划等，逐项说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，以
及你公司认定与主营业务无关的业务收入的判断依据及合理性；
公司回复：
公司 2020 年度收入如下表所示：
单位：元
分类 零售业 房地产 其他 合计
商业零售收入 137,975,079.79 137,975,079.79
房地产销售收入 13,264,331.96 13,264,331.96
租赁收入 6,973,521.11 6,973,521.11
其他收入 11,519,746.26 6,040,030.62 17,559,776.88
合计 156,468,347.16 13,264,331.96 6,040,030.62 175,772,709.74
依据收入具体构成分别说明如下：
1、零售业收入 13,797.51 万元主要来自友谊商城本店和开发区店的收入，属于
公司的主营业务收入之一，不属于应扣除的营业收入范围内。本年收入与上年相比
减少 53,876.72 万元，主要原因为：新收入准则将联销收入改为按净额法核算，减
少收入 34,000 万元；同时友谊商城新天地店 2019 年 10 月闭店，减少收入 6,835.14
万元；收入减少的其他原因多为受新冠疫情影响导致。零售业收入无论从业务的持
续时间、市场经营状况及未来开展的营销计划等，都处于比较平稳的状态，也构成
了公司未来的营业收入主要部分。
2、房地产收入 1,326.43 万元，属于公司的主营业务收入之一，不属于应扣除
的营业收入范围内。本年收入比 2019 年度减少 6,075.96 万元，主要原因为：一是
下属子公司沈阳星狮房地产开发有限公司因欠付广发银行借款，广发银行冻结了用
于质押的商品房而使得该公司在报告期 1-6 月份无法开展正常销售，从而使收入减
少 6,764.63 万元；二是其余增加的收入 688.67 万元主要来自于下属子公司大连发
兴房地产开发有限公司本年出售的停车位收入。由于公司本年度对包括沈阳星狮房
地产开发有限公司在内的三个主要房地产公司全部转让，未来的房地产销售收入将
会大幅度减少，占公司收入比重将会逐期下降。
3、租赁收入 697.35 万元，为公司零售业收取的经营场所内的店铺租金，属于
公司的主营业务收入之一，不属于应扣除的营业收入范围内。
4、分类中零售业的“其他收入” 1,151.97 万元
（1）包括围绕商业零售所衍生的促销服务费收入、手续费收入、物业费收入、
店庆费收入等，与主营业务零售销售有直接密切相关，且具有持续性，不属于应扣
除的营业收入范围内。
（2）分类中“其他”中的其他收入 604 万元
①包括广告公司的广告收入 251.20 万元，与 2019 年度相比增加 14.57 万元。
主要服务于公司零售业供应商，配合零售门店进行业务推广等业务，与主营业务零
售销售有直接密切相关，且具有持续性，不属于应扣除的营业收入范围内。
②邯郸富丽华物业服务有限公司的物业费收入 239.83 万元，与 2019 年度相比
增加 18.38 万元。该收入为子公司主要经营业务，具有持续性，不属于应扣除的营
业收入范围内。
③下属子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司受托管理-停车位租赁收入
112.97 万元，为项目公司受托管理停车位，而收取的停车位租赁收入，属于深圳交
易所《股票上市规则（2020 年修订）》及“关于退市新规下营业收入扣除事项的通
知”中“（一） 与主营业务无关的业务收入 1.经营受托管理业务实现的收入”故
公司将其确认为“与主营业务无关的业务收入”进行扣除。
（3）你公司最近三个会计年度扣除非经常性损益后净利润均为负值。请你公司
逐项核查说明你公司股票是否存在《股票上市规则(2020 年修订)》第 13.3 条、第
14.3.1 条和《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则>（2020 年修订）的通知》（深
证上[2020]1294 号）第四项规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的
情形；
公司回复：
公司最近三个会计年度经审计扣除非经常性损益后净利润虽均为负值，结合问
题（1）的答复，造成公司持续经营存在重大不确定性的相关事项及其影响已经消除。
公司已逐条对照深圳证券交易所《股票上市规则（2020 年修订）》和《关于发布<深
圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）>的通知》（深圳上[2020]1294 号）相关
规定进行自查，认为公司不触及实施其他风险警示、退市风险警示及暂停上市的情
况，满足撤销退市风险警示的条件。具体情况如下：
（一）公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》第 13.3 条规
定的实施其他风险警示的情形。
1.公司目前生产经营活动正常，不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计
在三个月内不能恢复正常的情形；
2.公司主要银行账号不存在被冻结的情形；
3.公司董事会、股东大会能够正常召开会议并形成决议；
4.大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度出具了标准无保留意见
的审计报告和内部控制审计报告，公司不存在最近一年被出具无法表示意见或否定
意见的内部控制审计报告或鉴证报告的情况；
5.公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提
供担保且情形严重的情况；
6.公司最近三个会计年度经审计扣除非经常性损益后净利润虽均为负值，结合
问题（1）的答复，造成公司持续经营存在重大不确定性的相关事项及其影响已经消
除，公司持续经营能力不存在不确定性。
（二）公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》第 14.3.1 条
规定的实施退市风险警示的情形。
1.公司 2020 年度经审计营业收入 17,577.27 万元，2020 年度实现归属于上市公
司股东的净利润为 2,576.36 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为-18,823.42 万元，不存在最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入
低于 1 亿元的情形；
2.公司 2020 年度经审计期末净资产 63,582.84 万元，不存在最近一个会计年度
经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值的
情形；
3.大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度出具了标准无保留意见
的审计报告，不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否
定意见的审计报告的情形；
4. 公司 2020 年度未受到中国证监会行政处罚，不存在中国证监会行政处罚决
定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的情形。
（三）公司未触及《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉
的通知》（深证上〔2020〕1294 号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险
警示的相关情形。
1.公司未触及退市新规退市风险警示或其他风险警示的情形，详见本回复中
（一）、（二）之回复；
2.公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为正值，不存在《深圳证券
交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 14.1.1 条规定的因净利润触及股票交易被
实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值暂停上市的情形。
综上，公司未触及新规退市风险警示和其他风险警示且未触及原规则暂停上市
标准的规定，符合撤销退市风险警示的条件。
（4）请你公司独立董事、会计师核查上述事项并发表明确意见。
独立董事核查意见：
经核查，根据公司 2020 年度经营情况，我们认为涉及持续经营存在重大不确定
性的相关事项及其影响已经消除，公司已经符合申请撤销退市风险警示的条件，且
公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或
其他风险警示的情形。
会计师核查意见：
关于事项（1）：
我所对大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称大连友谊）出具了大华审字
[2020]007119 号的 2019 年度审计报告披露“我们提醒财务报表使用者关注，如财务
报表附注三（二）及财务报表附注十四（四）所述，大连友谊 2018 年度及 2019 年
度已连续两年亏损，亏损金额（归属母公司）分别为 41,493 万元、32,620 万元；2018
年度及 2019 年度连续两年现金及现金等价物净增加额为负数，分别为-33,913 万元、
-18,477 万元；截止 2019 年 12 月 31 日逾期未能偿还的银行借款本息为 43,032 万元，
并且已被相关银行采取诉讼、财产保全等司法措施。大连友谊已在财务报表附注十
四（四）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的
事项或情况仍然存在重大不确定性”。
2020 年度大连友谊影响持续经营能力事项已经消除，具体表现在：
一、2020 年度归属于上市公司股东的净利润 2,576.36 万元，经营性现金流为
-4,823.46 万元，虽受疫情影响，但经营指标具有较大的改善，改善的主要原因为本
年度出售的子公司合并范围数据为 1-6 月份，上述子公司 1-6 月份净利润为
-15,525.76 万元，而 2019 年度被出售子公司的净利润-30,292.36 万元。因此未来
在减少上述三个巨额亏损公司的前提下，公司的财务状况将会得到很大的缓解。
二、大连友谊 2020 年度不仅偿还了上年逾期借款本金及利息 43,032 万元，而
且偿还了应付债券 28,000.00 万元，短期借款 21,000.00 万元，期末对外债务仅余
未到期的融资租赁款 9,922.33 万元和关联方借款 23,009.07 万元，对外债务有了很
大的缓解；截至报告期末公司已不存在逾期债务以及被诉讼的欠债事项。
三、大连友谊之母公司及其他关联方同意在以前年度已经提供的资金支持的基
础上，继续向大连友谊提供必要的资金支持，并就大连友谊在可预见将来所欠的款
项到期偿还时提供一切必须之财务支援，以维持大连友谊的持续经营。
四、了解了大连友谊控股股东武信投资控股等相关方与友谊集团的诉讼案件中
涉及的商业及酒店类资产转让安排，如判决后该等交易没有成功实施，则公司不会
出现无持续经营业务等情形；如判决后该等交易在履行上市公司董事会、股东大会
等审批程序且符合上市公司监管要求的前提下被置出，公司亦不会出现无持续经营
的情形，置出资产取得相应对价款后，将主动调整发展战略与经营侧重点，保持持
续经营能力。
五、了解武汉市国资委旗下武汉开投拟通过受让武信控股 28.06%股份取得上市
公司控制权，且在 2020 年 1 月 8 日出具的《详式权益变动报告书》中表示，“为增
强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来 12 个月内尝试提议对上市公
司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整”，“从增强上市公司
的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内，
在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹划针对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或推动上市公司购买或
置换资产的重组计划。”
综上，我们认为大连友谊上期涉及持续经营存在重大不确定性的相关事项及其
影响已经消除，在可以预见的 12 个月内其经营活动可继续下去，不拟也不必终止经
营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。
关于事项（2）：
经核查,大连友谊对报告期内产生营业收入的说明及与主营业务无关的业务收
入的判断符合《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》的规定要求，我们对相
关数据实施了必要的复核程序。我们认为，大连友谊分析所用数据及结论是合理、
准确的。
关于事项（3）：
经核查,公司最近三个会计年度经审计扣除非经常性损益后净利润虽均为负值，
但造成公司持续经营存在重大不确定性的相关事项及其影响已经消除。不存在触及
深圳证券交易所《股票上市规则（2020 年修订）》和《关于发布<深圳证券交易所股
票上市规则（2020 年修订）>的通知》（深圳上[2020]1294 号）规定的应实施退市风
险警示或者其他风险警示的相关情形。
问题二、年报显示，报告期内你公司子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司（以
下简称“金石谷俱乐部”）实现营业收入为 0 元，净利润为-7,597.61 万元，截至报
告期末，你公司对金石谷俱乐部存在其他应收款 86,156.31 万元，对此，你公司未
计提相应的坏账准备；同时，你公司在大连的商业开发项目金石谷长期处于暂缓建
设状态，且你公司已累计投资 59,500 万元。请你公司：
（1）结合金石谷俱乐部的过去三年业务开展情况，具体说明其亏损的原因、是
否具有持续盈利能力，结合该子公司过去三年对你公司的利润贡献情况，说明你公
司拟对其采取的处置计划；
公司回复：
金石谷项目近三年利润情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
一、营业收入 0 0 0
减：营业成本 0 0 0
税金及附加 268.78 134.83 134.57
销售费用 0 0 0
管理费用 816.34 691.93 690.77
财务费用 4,954.79 4,599.56 6,771.86
资产减值损失 0.92 -0.48 0.33
二、营业利润 -6,040.83 -5,425.84 -7,597.53
三、利润总额 -6,040.83 -5,426.23 -7,597.61
四、净利润 -6,040.83 -5,426.23 -7,597.61
归属于母公司所有者的净利润 -4,228.58 -3,798.36 -5,318.32
少数股东损益 -1,812.25 -1,627.87 -2,279.28
五、合并报表归属于母公司所有者的净利润 -41,492.70 -32,620.42 2,576.36
六、占上市公司归母净利润比例 10.19% 11.64% -206.43%
从近三年利润情况可以看到，形成金石谷项目亏损的主要原因为：因项目暂缓
建设而无开发收入产生，前期投入为向母公司借款，形成高额的财务费用所导致。
金石谷项目以前年度在建工程及其他开支累计投入资金近 10 亿元，主要来源于股东
（公司）借款。截止 2020 年末累计股东（公司）借款金额为 86,156.31 万元，公司
依据综合融资成本按实际占用资金向金石谷项目分摊财务费用。
“金石谷项目”为复合地产开发，公司自收购该项目后，前期主要是围绕着土
地整理、区域内道路与管网建设、地产项目的环境投入以及配套建设等方面，陆续
开展设计、建设等项工作。后因国家宏观调控政策影响，项目考虑市场情况暂缓建
设。
目前，公司一方面积极，且多次与政府部门沟通，取得其理解与支持，以保证
合规运营；另一方面也在围绕着项目的开发与启动，不断根据市场情况修订规划设
计、市场定位等方案，金石谷公司已于 2020 年下半年向项目所在区域的政府部门申
报了项目强排方案，目前正处于方案沟通与调整的过程中，以期早日启动该项目可
售产品的开发建设。
（2）结合上述其他应收款的形成原因、时间和预计收回的时间和可能性，说明
你公司未计提相应坏账准备的原因及合理性；
公司回复：
单位：元
年度 当期借款金额 期末余额
2015 561,381,436.20
2016 56,795,792.23 618,177,228.43
2017 54,753,375.51 672,930,603.94
2018 58,499,378.28 731,429,982.22
2019 52,195,226.38 783,625,208.60
2020 77,937,843.81 861,563,052.41
上述发生的其他应收款均为金石谷公司在建造过程中，其工程款及日常经营所
用资金来自母公司的借款，近期所发生的借款金额主要为公司依据综合融资成本按
实际占用资金向金石谷项目分摊的财务费用。因金石谷项目尚处于规划方案申报阶
段，暂时无法预计可收回的时间，但鉴于公司现有项目的土地价值以及对其未来的
规划，暂未对其计提坏账准备。
（3）说明金石谷商业开发项目尚需获得的规划审批，并结合报告期内相关规划
审批的获取进展，说明你公司对该项目的预计可收回金额；
公司回复：
金石谷项目总体占地面积 68.40 万平方米，其中：公建用地面积 6.40 万平方米，
高尔夫绿地面积 45 万平方米，别墅用地面积 17 万平方米。金石谷项目在开发规划
审批方面尚需获得《建设用地规划许可证》与《建设工程规划许可证》等；我司已
于 2020 年下半年向项目所在区域的政府部门申报项目强排方案，目前正处于方案沟
通与调整的过程中。项目目前尚未取得规划审批，故销售部分可收回金额无法准确
估计。
（4）结合金石谷商业开发项目长期处于暂缓建设的背景、原因以及你公司对该
项目的未来规划，说明该项目是否存在终止开发的风险，你公司未对该项目计提减
值的原因及合理性；
公司回复：
金石谷项目为复合地产开发，总体占地面积 68.40 万平方米，其中：公建用地
面积 6.40 万平方米，高尔夫绿地面积 45 万平方米，别墅用地面积 17 万平方米。高
尔夫是促进别墅产品开发与销售的公共配套。因此，公司自收购该项目后，前期主
要是围绕着土地整理、区域内道路与管网建设、地产项目的环境投入以及配套建设
等方面，陆续开展设计、建设等项工作。
该项目未能如期开发，主要原因：一是，因国家对房地产行业的宏观调控的不
断深入；二是高尔夫球场监管政策出台。截至目前，金石谷项目已按照国家部委要
求进行整改，并整改完成。
公司根据区域市场的实际情况，一直在审慎地把控项目推进节奏，前期一直在
进行基础设施建设和环境维护,尚未正式进入可售房源开发阶段，目前已启动规划方
案申报工作。
2020 年度项目所在区域金石滩出让的同性质用地出让情况：
挂牌地块 位置 用地面积(㎡) 成交价(万元) 平均地价(元/㎡) 摘牌时间
大金（2020） 金普新区金石国
72,403 11,979 1,654 2020 年 6 月 29 日
-19 号 际 X-6 宗地
金普新区金石滩
大金（2020）
北部区 B0401 宗 67,896 11,525 1,697 2020 年 7 月 2 日
-22 号
地
金普新区金石滩
大金（2020） 青云河西部区商
355,037 46,155 1,300 2020 年 7 月 28 日
-24 号 业用地 A-01 宗
地
考虑到 2020 年度同区域同性质土地出让单方成本介于 1,300-1,697 元/㎡，而
公司目前项目总投资额为 59,761.36 万元，依据总投资额计算的所有实际投入的单
方成本为 874 元/平，远低于市场地价，所以目前公司判断不存在减值迹象，亦不存
在损失风险。
（5）请会计师对问题（2）和（4）进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
经核查，公司上述答复符合实际情况，其相应的会计处理合理，符合企业会计
准则的相关规定。
问题三、2020 年，你公司进行重大资产重组，你公司以现金方式向关联方武汉
信用投资集团股份有限公司（以下简称“信用投资”）出售大连盛发置业有限公司（以
下简称“大连盛发”）、沈阳星狮房地产开发有限公司（以下简称“沈阳星狮”）和邯
郸发兴房地产开发有限公司(以下简称“邯郸发兴”)100%股权以及你公司对大连盛
发、沈阳星狮、邯郸发兴合计 189,427.85 万元债权，交易价格为 14.78 亿元。你公
司 2020 年 6 月 20 日披露的《对<关于对大连友谊(集团)股份有限公司重组问询函>
回复的公告》显示，你公司于 2018 年与 2019 年就 3 家标的公司分别计提了 14,072.66
万元与 5,667.67 万元存货跌价准备。年报显示，你公司 2020 年度非流动资产处置
损益 1.73 亿元。请你公司：
（1）简述非流动资产处置的事项背景，是否对应上述重大资产出售事项，如是，
请分期列示相关资产存货跌价准备的计提依据，说明前期存货跌价准备计提的充分
性、合理性，是否存在调节利润的情形；
公司回复：
公司 2020 年度非流动资产处置损益 1.73 亿元，是对应本期出售大连盛发等三
家子公司股权及债权的重大资产重组交易。
（一）本次交易的背景及目的
1.公司盈利状况欠佳，亟待调整业务结构
由于公司房地产业务板块在售项目系商业地产产品，受所处区域商业地产持续
低迷的影响，项目去化缓慢，销售进度未达预期。同时，公司下属房地产项目公司
通过持续向上市公司借款维持运营，给上市公司财务状况造成了巨大压力。2019 年，
公司实现营业收入 77,576.18 万元，同比下降 28.67%，归属于母公司股东的亏损达
到 32,620.42 万元，公司持续两年大幅亏损。
面对更加严峻复杂的外部经济环境，短期内公司存量房产去化存在较大不确定
性，但公司却亟待调整业务结构，提升核心竞争力，实现业绩的扭亏为盈。
2.项目销售进度未达预期
公司当前在建、在售房地产项目主要为商业地产项目，分布在大连、沈阳和邯
郸等二、三线城市，因所售产品为写字楼、公寓、商铺等，存量去化承受了巨大的
压力。面对当前房地产行业的发展现状，在行业调控的大背景下，公司虽将主要力
量放在多渠道推动存量去化上，但受制于所在城市的市场状况、产品形态以及部分
金融债务违约的困境，房地产去化未达预期。
3.房地产行业持续盈利能力下滑
2019 年，全国商品房销售金额 15.97 万亿元，同比增长 6.5%，增速较 2018 年
同期降低 5.7 个百分点；商品房销售面积 17.16 亿平方米，同比减少 0.1%，增速较
2018 年降低 1.4 个百分点，增速波动幅度收窄。在持续调控环境下，市场呈现分化
趋势。一线城市成交延续 2018 年以来的回升态势，销售面积同比显著增长 17.1%。
二线城市成交表现相对稳定，成交面积较去年同期微降 1.6%。三线城市市场压力凸
显，成交面积较去年同比下滑 10.8%。房地产行业延续中央“从严”调控的主基调，
强调“不将房地产作为短期刺激经济的手段”，同时在金融市场方面对房地产业融资
继续收紧，房地产行业市场竞争日益加剧，盈利空间逐渐缩小，持续盈利能力下滑。
本次交易的目的是为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中
小股东的利益，本次交易有利于上市公司剥离经营不善的房地产项目，大幅减少上
市公司亏损，优化公司资产负债结构，改善公司资产质量，消除债权无法收回的风
险，增强公司持续经营能力，以实现上市公司股东利益最大化。
（二）存货跌价准备的计提情况
因公司近年来存货占资产额较大，且存在滞销情况，所以基本每年均聘请评估
机构出具相关资产的评估报告，并与评估师讨论所采用的价值类型、评估方法、评
估假设的相关性和合理性。下表所列为公司近五年存货跌价准备计提情况：
金额：元
存货跌价准备计提金额
项目 2017
2015 年 2016 年 2018 年 2019 年 合计
年
大连
143,423,718.39 202,269,156.25 - 61,508,792.41 45,649,766.09 452,851,433.14
盛发
沈阳
89,177,371.82 - - 56,150,182.80 11,026,878.01 156,354,432.63
星狮
邯郸
27,786,645.82 - - 23,067,622.96 - 50,854,268.78
发兴
合计 260,387,736.03 202,269,156.25 - 140,726,598.17 56,676,644.10 660,060,134.55
注 ： 历 年 存 货 跌 价 准 备 合 计 数 660,060,134.55 元 与 2019 年 末 存 货 跌 价 准 备 余 额
563,862,485.34 元的差额为随着销售结转至成本的跌价准备。
为确定公司存货的市场价值，公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对
大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴截至 2019 年 12 月 31 日的资产进行了评估。评估机
构根据存货的特点及可收集的资料情况，选用动态假设开发法对存货价值进行评估。
动态假设开发法，是在预计项目开发过程中未来各年销售收入的基础上，扣除预计
的正常开发成本及有关专业费用和税费等，得出每年的净现金流量，然后采用适当
的折现率将各年净现金流量折现并加和得到开发项目价值。
公司 2020 年度非流动资产处置损益 1.73 亿元的主要形成原因为是：
公司签订的出售协议价款是依据 2019 年 12 月 31 日为基准日所确定的上述子公
司评估值而确认的，即如下表数据所示，按照该时点产生的资产处置收益应为
18,096,223.55 元。
单位：元
项目 大连盛发 沈阳星狮 邯郸发兴 小计
2019 年末净资产 -129,519,824.53 -256,262,392.80 -48,551,906.48 -434,334,123.81
评估增值 12,524.27 16,858,092.80 1,225,606.48 18,096,223.55
2019 年末评估净资产 -129,507,300.26 -239,404,300.00 -47,326,300.00 -416,237,900.26
上数出售子公司实际交割日为 2020 年 6 月 30 日，2020 年 1-6 月份被出售子公
司净利润合计为-155,257,555.68 元，因此按照实际交割日产生的资产处置损益为
18,096,223.55-（-155,257,555.68）=173,353,779.23 元。
综上，前期存货跌价准备计提是充分、合理的，本期处置收益不是由于前期计
提的存货跌价准备转回形成的，因此不存在调节利润的情形。
（2）说明非流动资产处置损益确认的会计处理过程及所依据的会计准则条款；
公司回复：
《企业会计准则第 20 号-企业合并》应用指南第二段中规定：“同时满足下列条
件的，通常可认为实现了控制权的转移：1、企业合并合同或协议已获股东大会等通
过；2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；3、参与合
并各方已办理了必要的财产权转移手续；4、合并方或购买方已支付了合并价款的大
部分（一般应超过 50%）；5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方
的财务和经营决策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
截止 2020 年 6 月 30 日，公司就出售上述子公司事宜已完成董事会、股东会的
批准程序，已取得相应的出售价款，并已完成工商登记变更手续，因此参照上述规
定，公司已经丧失了对上述子公司的控制权，公司据此将 2020 年 6 月 30 日作为处
置日。
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十条规定：“企业因处置部分股权
投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，
应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余
股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲
减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为
当期投资收益。”
根据上述规定，公司在丧失对上述子公司的控制权时，相应的投资收益计算具
体过程如下：
单位:元
项目 大连盛发 沈阳星狮 邯郸发兴 小计
公司实际支付取得的对价款 -129,507,300.26 -239,404,300.00 -47,326,300.00 -416,237,900.26
2020 年 6 月 30 日净资产 -191,674,658.53 -322,955,638.11 -74,961,382.85 -589,591,679.49
合并报表资产处置收益 62,167,358.27 83,551,338.11 27,635,082.85 173,353,779.23
（3）请会计师核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
经核查，公司上述答复符合实际情况，其相应的会计处理合理，符合企业会计
准则的相关规定。
问题四、你公司本年度出售的子公司大连盛发、沈阳星狮、邯郸发兴底层资产
分别为富丽华国际项目、沈阳友谊时代广场项目、邯郸友谊时代广场项目。你公司
年报显示，你公司存货“开发成本”仅剩沈阳友谊时代广场、邯郸友谊时代广场，
“开发产品”部分仅剩壹品星海一期、二期、富丽华国际（富丽华三期）、沈阳友谊
时代广场、邯郸友谊时代广场，你公司出售的资产占你公司“开发成本”的 100%，
占你公司“开发产品”部分的 81.13%。截至目前，你公司仅剩大连友谊（集团）股
份有限公司友谊商城本店、友谊商城新天地店、友谊商城开发区店、友谊广告公司
处于运营状态。
请你公司说明在在建工程金石谷项目长期处于暂缓建设状态、友谊商城及友谊
广告公司可能被置出的情形下，你公司是否出现主要资产为现金或应收账款且无持
续经营业务的情形，并说明你公司未来两年拟执行的发展计划，提高行业竞争能力、
市场和业务开拓的具体安排。
公司回复：
就武信投资控股等相关方与友谊集团的诉讼案件中涉及的商业及酒店类资产转
让安排，如判决后该等交易没有成功实施，则公司不会出现主要资产为现金或应收
账款且无持续经营业务等情形；如判决后该等交易在履行上市公司董事会、股东大
会等审批程序且符合上市公司监管要求的前提下被置出，公司亦不会出现主要资产
为现金或应收账款且无持续经营业务等情形，原因如下：
首先，上市公司仍有待开发的大连金石谷项目，且公司亦与佰昌集团等房地产
开发企业进行战略合作，寻求合作开发机会，故不存在主要资产为现金或应收账款
且无持续经营业务的情形；
第二，截至本问询函回复之日，该案件正在开庭审理过程中，距结案尚有一定
时间，如上市公司在庭审、判决等阶段判断零售业被置出的可能性较大，将主动调
整发展战略与经营侧重点，保持持续经营能力；
第三，鉴于武汉市国资委旗下武汉开投拟通过受让武信控股 28.06%股份取得上
市公司控制权，且在 2020 年 1 月 8 日出具的《详式权益变动报告书》中表示，“为
增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来 12 个月内尝试提议对上市
公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整”，“从增强上市公
司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内，
在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹划针对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或推动上市公司购买或
置换资产的重组计划。”
此次控制权转让顺利完成后，当上市公司判断零售业被置出的可能性较大之时，
为保护上市公司及中小股东利益，公司将积极与新控股股东协商，争取借助控股股
东力量，开辟新的业务及利润增长点，提升上市公司持续经营能力。同时，武汉开
发投资有限公司亦将于股份解除冻结后，继续履行《股份转让协议》。
问题五、你公司原控股股东大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）于
2016 年将持有的公司 28.06%股份协议转让给武汉凯生经贸发展有限公司（以下简称
“凯生经贸”）和信用投资设立的子公司武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下
简称“武信控股”），并约定武信控股配合将公司体内的商业及酒店类资产转让给友
谊集团，合计价款为 28 亿元。2019 年，友谊集团向法院提起诉讼，截至起诉日，
凯生经贸、信用投资、武信控股仅向友谊集团支付 16.64 亿元，尚有 11.36 亿元股
权转让价款及商业及酒店类资产转让款未支付，未按协议约定条款履行全部义务。
2020 年 10 月 23 日，你公司披露《关于重大诉讼的进展公告》，法院判决你公司控
股股东武信控股向你公司原控股股东友谊集团支付对价款 11.36 亿元，被告武信控
股、信用投资、凯生经贸于判决生效之日起 6 个月内促成你公司友谊商城本店、友
谊商城新天地店、友谊商城开发区店、友谊广告公司全部资产置出给友谊集团。年
报显示，截至目前，该诉讼事项正在二审审理中。2020 年 1 月 8 日，你公司控股股
东武信控股拟将其持有的公司 100,000,000 股股份（占公司股份总数的 28.06%）以
3.60 元/股的价格转让给武汉开发投资有限公司，但相关股份因上述诉讼事项被冻
结。请你公司：
（1）说明截至目前上述控制权变更的进展情况、相关诉讼的进展情况；
公司回复：
（一）控制权变更进展情况
2020 年 1 月 8 日，公司控股股东武信投资控股与武汉开发投资有限公司签署了
《武信投资控股（深圳）股份有限公司与武汉开发投资有限公司关于大连友谊（集
团）股份有限公司之股份转让协议》，将其持有的公司 100,000,000 股股份（占公司
股份总数的 28.06%）以 3.60 元/股的价格转让给武汉开投，合计转让价款为
360,000,000 元。如上述股份转让实施完成，公司的控股股东将变更为武汉开发投资
有限公司，实际控制人将变更为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。
大连友谊集团有限公司因合同纠纷案，将武信投资控股起诉至大连市中级人民
法院（详见公司于 2019 年 12 月 10 日披露的《关于重大诉讼的公告》，公告编号：
2019-041），故友谊集团向大连市中级人民法院申请对武信投资控股所持公司股份进
行了冻结，公司于 2020 年 1 月 15 日披露了《关于控股股东股份被冻结的公告》（公
告编号：2020-005）。综上，因公司控股股东武信投资控股所持公司股份仍处于冻结
状态，上述控制权变更事项暂无后续进展。
（二）诉讼进展情况
大连友谊集团有限公司因合同纠纷案，将武信投资控股、武信投资集团、凯生
经贸起诉至大连市中级人民法院，将公司列为第三人（详见公司于 2019 年 12 月 10
日披露的《关于重大诉讼的公告》，公告编号：2019-041）。2020 年 10 月 19 日，大
连市中级人民法院对该案件作出一审判决（详见公司于 2020 年 10 月 23 日披露的《关
于重大诉讼的进展公告》，公告编号：2020-070）。一审判决后，公司接到控股股东
武信投资控股函告，其认为：该判决尚未生效，不具备强制执行效力；判决内容有
失公允，与事实不符，于法无据，不认可判决结果，将向有管辖权的人民法院提起
上诉。目前该诉讼正在二审审理中，等待最终结果。
（2）说明相关事项对你公司的影响、股东股权转让事项是否存在终止的风险，
如是，请充分揭示相关风险。
公司回复：
关于相关事项对公司的影响，详见“问题四”之回复。
关于股东股权转让事项，在上述诉讼一审判决后，武信投资控股函告公司表示：
虽然武信投资控股于 2020 年 1 月 8 日与武汉开发投资有限公司签署的《武信投资控
股（深圳）股份有限公司与武汉开发投资有限公司关于大连友谊（集团）股份有限
公司之股份转让协议》仍旧因相关股份冻结而尚未履行完毕，公司控制权仍未完成
变更，但本次判决结果不涉及相关股份权属的认定，也不会对上述《股份转让协议》
的效力构成任何实质性影响。同时，武汉开发投资有限公司亦将于股份解除冻结后，
继续履行《股份转让协议》，故股东股权转让事项不存在终止的风险。
问题六、年报显示，你公司报告期内实现营业收入较上年同期减少 77.34%，净
利润增加 107.90%，扣除非经常性损益的净利润增加 46.60%，同时，从分季度财务
数据来看，你公司报告期内营业收入自第一季度至第四季度逐渐增长，而净利润和
扣除非经常性损益的净利润在第四季度大幅下降。
请结合你公司报告期内主营业务开展情况，说明你公司营业收入和净利润、扣
除非经常性损益的净利润变动不一致的原因，同时，结合报告期内主营业务分季度
受疫情等因素的影响情况，分析说明你公司净利润和扣除非经常性损益的净利润分
季节波动性较大的原因和合理性。
公司回复：
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年
营业收入 35,282,740.29 37,827,434.66 42,631,320.78 60,031,214.01 175,772,709.74
归属于上市公
司股东的净利 -68,467,657.08 94,529,722.17 1,808,450.46 -2,106,931.36 25,763,584.19
润
归属于上市公
司股东的扣除
-68,491,249.18 79,527,605.49 -13,343,133.37 -185,927,421.81 -188,234,198.87
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 -6,709,160.87 1,958,009,757.11 -16,880,163.07 -1,982,654,998.17 -48,234,565.00
额
2020 年度公司实现营业收入 17,577.27 万元，其中：公司零售业实现营业收入
15,646.83 万元，地产业实现收入 1,443.99 万元，公司营业收入主要来源于零售业，
占总收入比例为 89.02%。
公司零售业主要集中在大连地区，以百货店（友谊商城）为主，本区域内零售
业市场竞争一直较为激烈。2020 年，为缓解疫情冲击，公司零售业在保民生、稳销
售的基础上，持续通过第三方直播平台等新媒体营销手段，利用长期以来友谊商城
在所在区域内的品牌影响力，谋求拉动销售，但疫情冲击巨大，公司零售业销售下
滑趋势明显，全年在国内疫情缓解后，公司零售业强化营销策略，丰富商品和服务
结构，截至报告期末，零售业销售收入降幅渐次收窄，受此影响公司营业收入逐渐
递增。
公司于 2020 年 6 月处置了大连盛发等三项目股权及相应债权，三项目上半年营
业收入为 7,290,151.55 元，净利润为-155,257,555.68 元。二季度，公司考虑交易
基准日为 2019 年 12 月 31 日未将大连盛发等三项目纳入合并范围，导致二季度营业
收入减少、归属于上市公司股东的净利润、非经常性损益增加，同时，公司将收到
的受让方支付的债权转让款 1,993,242,489.67 元视同项目公司归还往来款计入其他
与经营活动有关的现金流，导致经营活动产生的现金流净额增加。
年末公司对上述交易在合并报表层面进行了账务调整，导致四季度营业收入、
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额
增加。
剔除上述调整原因，公司分季度主要财务指标情况如下：
单位：元
指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年
营业收入 35,282,740.29 45,117,586.21 42,631,320.78 52,741,062.46 175,772,709.74
归属于上市
公司股东的 -68,467,657.08 94,529,722.17 1,808,450.46 -2,106,931.36 25,763,584.19
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 -68,491,249.18 -93,826,173.74 -13,343,133.37 -12,573,642.58 -188,234,198.87
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 -6,709,160.87 -35,232,732.56 -16,880,163.07 10,587,491.50 -48,234,565.00
量净额
问题七、报告期内，你公司向佰昌集团有限公司支付贷款 6,000 万元。请详细
说明上述对外借款形成的原因和背景以及相应的借款利率和借款期限等条款约定，
你公司是否根据《上市公司规范运作指引》相关规定履行了相应的审批程序和信息
披露义务，截止目前该笔款项的收回情况。
公司回复：
公司于 2020 年 12 月 17 日，基于主营业务发展的需要与佰昌集团有限公司（以
下简称“佰昌集团”）签署了《战略合作协议》，未来将与佰昌集团在房地产业务上
进行战略合作，合作方式可以通过借款、参股、股加债等形式进行。在上述战略合
作背景下，鉴于佰昌集团的项目开发资金需求，同日公司召开的第九届董事会第六
次会议，审议通过了《关于对外提供财务资助》的议案。在不影响公司正常经营的
情况下，公司以自有资金向其提供 6,000 万元财务资助，期限不超过三个月，财务
资助利率 8%/年，用于其房地产项目开发。同时公司披露了《第九届董事会第六次会
议决议公告》（公告编号：2020-073）、《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：
2020-074）等相关公告。
公司向佰昌集团提供财务资助，为公司向战略合作方提供借款，主要用于其房
地产项目开发，是双方基于《战略合作协议》及对未来房地产业务合作而进行的，
有利于双方后续开展进一步合作。截至到期日，公司已如期收回上述款项全部本息。
问题八、年报显示，你公司截至报告期末存在其他应付款——关联方借款余额
为 23,009.67 万元。请补充说明上述关联方借款的原因、时间、利率水平，说明该
借款的必要性和公允性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
截止期末，应付关联方款项余额为 23,009.67 万元，其中本金余额 22,000 万元，
应付未付利息 1,009.67 万元。
借款明细如下：
单位：元
关联方 拆借金额 起始日期 到期日
120,000,000.00 2018 年 8 月 6 日 2021 年 8 月 5 日
武汉信用投资集团股份有限公司
100,000,000.00 2017 年 6 月 6 日 2021 年 6 月 5 日
合计 220,000,000.00
该资金为公司控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司于以前年度为补充
公司资金流动性，提供的资金支持。依据公司近年金融机构融资成本介于 6.4%-9.5%
之间，双方根据市场情况，在遵循自愿、公平的基础上协商确定年利率为 8.6%。
2019 年 8 月 5 日武信投资控股（深圳）股份有限公司、武汉信用投资集团股份
有限公司及本公司签订《债权转让协议书》约定将该债权由武信投资控股（深圳）
股份有限公司转让给武汉信用投资集团股份有限公司。
公司向关联方借款是基于公司自身业务的实际需求，有利于公司的正常经营和
持续发展。
会计师核查意见：
经核查，公司上述答复符合实际情况，相关数据已在公司年报中披露,借款使用
及利率水平是必要及公允的。
问题九、年报显示，你公司截至报告期末存在长期应付款——应付融资租赁款
余额为 4,630.39 万元。请说明上述应付融资租赁款的形成原因和时间，同时，结合
你公司相关融资租赁业务开展情况和必要性，说明你公司未来对该业务的开展规划。
公司回复：
公司为优化公司债务结构，拓宽融资渠道，满足公司经营发展需求，经 2017 年
11 月 7 日第八届董事会第七次会议审议通过与大连装备融资租赁有限公司（以下简
称大装备）于 2017 年 11 月、2018 年 2 月陆续签订《融资租赁合同》等相关协议开
展融资租赁业务，合同期限五年，武汉信用风险管理有限公司为本次融资租赁事项
提供担保。在租赁期间，公司以账面原值为 22,081.77 万元的固定资产为租赁标的
物，转让给大装备，再回租使用的形式取得融资租赁方式的融资款。融资租赁合同
总额为 30,000 万元，利率 6.8%，实际取得资金 26,000 万元，公司按季度向大装备
支付租金费用，租赁期满，公司将以留购价格 1,000 元回购此融资租赁资产。
截止目前应付融资租赁款余额为 9,922.33 万元，其中一年到期的为 5,291.94
万元转入一年内到期的流动负债，上述融资租赁合同将陆续于 2022 年 12 月、2023
年 2 月到期。
该业务实质是公司利用自身的固定资产以融资租赁的形式进行的融资行为，并
未发生资产权属的变化。
特此公告。
大连友谊（集团）股份有限公司董事会
2021 年 4 月 26 日
