大连友谊（集团）股份有限公司



                    大连友谊（集团）股份有限公司
                      2021 年度独立董事述职报告


     作为大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，2021
 年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司
 章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，尽职尽
 责、谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权责，出席了 2021 年的相关会议，对董
 事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体
 利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年度独立董事履责情
 况报告如下：
     一、出席董事会、股东大会情况
           本报告期应参 现场出席 通讯方式 委托出席                   是否连续两次未
  姓名                                                    缺席次数
           加董事会次数     次数    参加次数   次数                   亲自参加会议
 陈玲莉         4            2         2        0            0             否
 刘应民         4            2         2        0            0             否
 车文辉         4            2         2        0            0             否

独立董事列席股东大会次数                              1

     2021 年度，公司独立董事出席了年内全部董事会、股东大会，对董事会所审议
 的各项议案均投了赞成票。
     二、发表独立意见情况
     （一）2021 年 3 月 29 日，在公司第九届董事会第七次会议上对下述事项发表
 独立董事意见如下：
     1.公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
     根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
 知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
 [2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，我们对公司 2020 年度控股股东及关联
 方占用资金和对外担保情况进行了审核，相关说明及独立意见如下：
     （1）报告期内，公司及下属控股子公司不存在对外担保事项。
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    （2）报告期内，公司控股股东及其关联方不存在对公司及下属控股子公司资金
占用情况。
    综上所述，我们认为公司能够严格遵守证监发[2003]56 号、[2005]120 号文件
要求及《公司章程》的有关规定，严格规范对外担保行为和关联方资金占用风险，
公司不存在违规对外担保和资金占用情形。
    2.关于公司 2020 年度利润分配预案的独立董事意见
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润
-822,109,161.13 元，加上年度结转的未分配利润 633,113,996.46 元，可供股东分
配的利润为-188,995,164.67 元。经董事会研究决定，根据公司经营情况，公司 2020
年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
    公司独立董事发表独立意见认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，
有利于公司的持续稳定健康发展，同意董事会的利润分配预案。
    3.关于公司 2020 年度内部控制评价的独立意见
    《公司 2020 年度内部控制评价报告》能全面、客观、真实地反映报告期内公司
内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司不断增强内控管理的风险意识，组
织定期或不定期的内控管理自查，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发
展，保障全体股东的利益。
    公司的内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求，报告内容与公司
内控的实际状况一致。
    4.关于聘请 2021 年度审计机构的独立董事意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中国证券监督管理委员会、中国财政
部审核批准，具有证券业审计资格的会计师事务所。公司董事会决定续聘大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计单位，审计费用 64 万元（其中：
财务审计费用 44 万元，内控审计费用 20 万元）。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度为公司提供审计服务过程中，
能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审
计业务。鉴于双方长期诚信合作，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。
    5.关于会计政策变更的独立董事意见

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    公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司
的财务状况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合有关法律、
法规的规定，同意本次会计政策变更。
    6.关于向关联方借款暨关联交易的独立董事意见
    （1）本次关联交易是基于公司自身业务发展的实际需求，有利于公司的正常经
营和持续发展。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。
    （2）公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，
符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
    7.关于房屋租赁暨关联交易的独立董事议案
    （1）本次房屋租赁，有利于公司主营业务的持续经营，有助于稳定公司业绩，
增强上市公司的持续发展能力。
    （2）本次关联交易以房屋所在区域的市场租赁价格为定价依据，定价客观、公
允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
    （二）2021 年 8 月 26 日，在公司第九届董事会第九次会议上对公司对外担保、
关联方资金往来情况发表独立董事意见如下：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等相关规定，我们本着认真负责的态度，对公司与关联方资金往
来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司 2021 年半年度报告及其摘要，现
将有关情况说明如下：
    （一）报告期内，公司及下属控股子公司不存在对外担保事项。
    （二）报告期内，公司控股股东及其关联方不存在对公司及下属控股子公司资
金占用情况。
    综上所述，我们认为公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，认真落实了
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的
相关规定，严格控制风险，不存在违规对外担保及关联方违规资金占用情况。
    三、2021 年度参与董事会专门委员会工作情况

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    作为战略委员会委员，通过积极研究宏观经济的变化，加强对市场形势的研判，
结合公司未来发展方向及经营现状等问题，有效引导公司及时应对市场变化，为公
司未来发展战略提供了初步的意见和建议，以支撑公司未来的稳健可持续发展。
    作为提名委员会委员，严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定，认真
勤勉地履行职责，对公司董事会换届选举及聘任高级管理人员的事项发表审查意见。
    作为审计委员会委员，严格按照中国证监会、深圳证券交易所要求，本着勤勉
尽责、实事求是的原则，积极推进公司2021年度审计工作的开展，年报审计工作期
间，共召开3次审计委员会，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会
计师进行了充分沟通。审计委员会负责指导、推进、监督公司内部控制规范工作实
施方案及相关配套管理制度的制定、实施；评价公司内部控制体系的完整性、安全
性、有效性；为公司选聘审计机构发表相关意见。
    作为薪酬与考核委员会委员，依据公司2021年度主要财务指标和经营目标完成
情况，公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人
员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，按照绩效评价标准和程序，对董
事、监事及高管人员进行绩效评价。2021年度，公司董事、监事及高管人员披露的
薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制
度不一致的情形发生。
    四、日常工作情况
    报告期内，严格按照《上市公司治理准则》等相关法律法规、深圳证券交易所
《股票上市规则》及公司《独立董事制度》的相关要求，我们对公司的生产经营特
别是财务状况进行深入了解并持续跟踪关注，听取了公司管理层对公司经营状况和
规范运作方面的汇报。建议公司持续提高公司治理水平，按照最新的法律法规建立
健全内部控制制度，严格执行内控流程，控制投资风险，及时跟踪产业环境变化做
出调整，提高主营业务盈利能力，保持公司的核心竞争力。积极有效的履行了独立
董事的职责，切实维护了投资者尤其是中小投资者的合法权益。
    （一）认真履行独立董事职责，对董事会会议审议决策的重大议案，我们都事
先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员问询、了解情况，独立、客
观、审慎地行使表决权，提出各项建议。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、
管理状况和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业

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务发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况，
充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司
和股东的利益。
   （二）严谨履行各专门委员会职责，充分利用专业优势，积极参与公司重大事
项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。
   （三）密切关注、了解公司运营状况，通过面对面交流和电话沟通，与公司其
他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，了解公司的生产经营
情况和财务状况，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
深入了解公司管理状况和内控体系的建设执行情况，监督、检查高级管理人员的履
职情况，切实维护投资者特别是中小投资者的权益。
   （四）提高自身学习，切实履行独立董事职责，认真学习中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所修订的各项法规、制度，不断提高对公司法人治理结构和保
护中小股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自身履职能力，为全面推动上
市公司规范运作奠定基础。
    五、独立董事年度履职其他事项
   （一）未有提议召开董事会情况发生；
   （二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。




                                          独立董事：陈玲莉 刘应民 车文辉
                                                           2022 年 4 月 28 日




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