汕头市经济贸易律师事务所关于汕头宏业(集团)股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　2001年第一次临时股东大会的法律意见书
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　汕经律证字(2001)第1号　

致：汕头宏业(集团)股份有限公司
　　根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“规范意见”)等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，汕头市经济贸易律师事务所(以下简称“本所”)接受汕头宏业(集团)股份有限公司(以下简称“汕头宏业”)的委托，指派律师参加汕头宏业2001年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
　　本所律师的声明事项：
　　1、为出具本法律意见书，本所律师对汕头宏业本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为为出具法律意见书所必须审阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
　　2、本所律师同意将本法律意见书随汕头宏业2001年本次股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
　　本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对汕头宏业提供的上述文件和有关事项进行了核查和验证，列席了汕头宏业2001年本次股东大会，现出具法律意见如下：
　　一、本次股东大会召集、召开的程序
　　经本所律师查验，汕头宏业本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2001年2月20日在《证券时报》上公告，股东大会召开的时间符合有关规定。
　　提请本次股东大会审议的议题为：
　　1、续聘深圳华鹏会计师事务所担任汕头宏业2000年度会计报表审计工作；
　　2、审议曾俊波担任汕头宏业监事。
　　以上提议和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明，提案内容已充分披露，本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
　　本次股东大会按照公告的召开时间、参加会议的方式及公司章程规定的召开程序进行。
　　二、本次股东大会出席人员的资格
　　根据《公司法》、《证券法》和《汕头宏业(集团)股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
　　1、截止2001年3月16日深圳证券交易所交易结束后在深圳证券交易所中央登记结算公司登记在册的汕头宏业全体股东或其授权委托的代理人；
　　2、汕头宏业董事、监事及高级管理人员。
　　经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截至2001年3月23日上午9时止，出席本次股东大会股东及股东代理人共4人，持股数共计5304万股，占公司总股本11128万股的47.66％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
　　三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
　　四、本次股东大会的表决程序
　　经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决，由1名股东代表、1名公司监事和1名律师进行了清点，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
　　表决结果通过：
　　1、续聘深圳华鹏会计师事所担任汕头宏业2000年度会计报表审计工作；
　　2、同意曾俊波担任汕头宏业监事。
　　五、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，汕头宏业(集团)股份有限公司本次2001年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。
　　本法律意见书出具日期为二00一年三月二十三日
　　本法律意见书正本四份。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　汕头市经济贸易律师事务所　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　经办律师：许利雄  陈克亮　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00一年三月二十三日