广东科德律师事务所

    关于海南联合油脂科技发展股份有限公司

    2009年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：海南联合油脂科技发展股份有限公司

    广东科德律师事务所（简称本所）受海南联合油脂科技发展股份有限

    公司（以下简称公司）委托，就贵公司2009年第二次临时股东大会（以下

    简称本次股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以

    下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

    《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、深圳证券交易所《上

    市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律法规和规范性文件及《海

    南联合油脂科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规

    定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了公司本次股东大会，并根

    据现行法律法规和规范性文件的规定及要求，按律师行业公认的业务标

    准、道德规范和勤勉精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验

    证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，2009年7月29日，2009年7月30日,公司在《中国证

    券报》、《证券时报》<《上海证券报》和巨潮信息资讯网上，刊登了《海

    南联合油脂科技发展股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会

    的通知》（以下简称《会议通知》）和《海南联合油脂科技发展股份有限2

    公司关于召开2009年第二次临时股东大会的通知的更正公告》，公司董事

    会以公告的形式通知召开本次股东大会。

    公司董事会已于本次股东大会召开 15 日以前以公告方式通知各股

    东。《会议通知》列明本次股东大会的召开时间、地点、方式、召集人、

    出席对象、审议事项、登记办法等相关事项。本次会议采取现场投票与网

    络投票相结合的方式，会议通知对网络股票方式及相关事项做出了明确说

    明。

    本次股东大会现场会议于2009 年8 月14 日（星期五）下午14:00

    在海口市金莲花荷泰海景酒店15 楼会议室召开。会议的召开时间、地点、

    方式与《会议通知》所告知的完全一致。本次股东大会由公司董事会召集，

    公司董事长兼董事会秘书安双荣先生主持了现场会议。公司向全休股东提

    供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过深圳证券交易系统和

    互联网投票系统行使表决权。

    贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》

    及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格

    根据公司出席现场会议人员签名及授权委托书，现场出席公司本次股

    东大会的股东、股东代表及代理人共 5名。自然人股东出示了本人身份证、

    股票账户卡，持股凭证，法人股东代理人出示了本人身份证、授权委托、

    法人营业执照复印件、法定代表人身份证明。根据深圳证券信息有限公司

    提供的数据，参与公司本次大会网络投票的股东共 1035 名。经公司验证，

    上述出席现场会议和参与网络投票的股东均为截止2009年8月10日下午交3

    易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司

    股东或其授权代表、代理人，其所持股份总数850，794，91 股，占公司

    有表决权总股份323,270,000股的 26.32 %。其他出席现场会议的人员为

    公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员及公司聘任

    的本所律师。

    出席本次股东大会的人员和参与网络投票的人员符合《公司法》、《规

    则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会共审议了七项议案：一、审议《关于批准〈兰州亚太工

    贸集团有限公司债务代偿方案〉和拟签〈兰州亚太工贸集团有限公司债务

    代偿协议〉的关联交易的议案》；二、审议《关于提名王金玉女士担任董

    事的议案》；三、审议《关于提名刘鹤年先生担任董事的议案》；四、审议

    《关于提名刘世诚先生担任董事的议案》；五、审议《关于修订〈公司章

    程〉相应条款的议案》；六、审议《关于修订〈公司股东大会议事规则〉

    相应条款的议案》；七、审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉相应条

    款的议案》。

    经本所律师审查，本次股东大会审议事项与《会议通知》中所列议案

    完全一致。本次股东大会召开前十日，没有适格股东提出临时提案。

    本次会议对审议的事项以现场投票和网络投票方式进行了表决，公司

    股东只能选择现场投票和网络股票中的一种表决方式，如果同一表决出现

    重复表决，以第一次表决结果为准，并按《公司章程》规定的程序进行计

    票、监票，当场公布表决结果。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投4

    票和互联网投票系统投票的表决结果已经于2009 年8 月14 日下午15 点

    交易结束后发回。

    其中，第一项议案构成关联交易，审议第一项议案时，关联股东北京

    大市投资有限公司、兰州亚太工贸集团有限公司回避了审议和表决。

    本次股东大会审议通过了下列议案：。一、《关于批准〈兰州亚太工贸

    集团有限公司债务代偿方案〉和拟签〈兰州亚太工贸集团有限公司债务代

    偿协议〉的关联交易的议案》；二、《关于提名王金玉女士担任董事的议案》；

    三、《关于提名刘鹤年先生担任董事的议案》；四、《关于提名刘世诚先生

    担任董事的议案》；五、《关于修订〈公司章程〉相应条款的议案》六、《关

    于修订〈公司股东大会议事规则〉相应条款的议案》七、《关于修订〈公

    司董事会议事规则〉相应条款的议案》。第一项议案经出席本次股东大会

    和参与公司本次大会网络投票的股东的非关联股东所持表决权的过半数

    通过：其中第五，六，七项议案经出席本次股东大会的股东和参与公司本

    次大会网络投票的股东所持表决权的2/3 以上通过，其余议案经出席本次

    股东大会股东和参与公司本次大会网络投票的股东所持表决权过半数通

    过（具体表决结果见公司公告）。

    会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人

    签名。

    经本所律师审查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规、

    规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    经本所律师审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、5

    《证券法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的

    规定；出席会议人员和参与网络投票的人员及会议召集人的资格均合法有

    效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式二份，副本二份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）6

    （本页为《广东科德律师事务所关于海南联合油脂科技发展股份

    有限公司2009 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页，

    无正文。）

    广东科德律师事务所

    经办律师：贾建明

    2009 年8 月14 日