海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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海南联合油脂科技发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 海南联合油脂科技发展股份有限公司
股票简称： *ST联油
股票代码： 000691
股票上市地点： 深圳证券交易所
信息披露义务人：兰州亚太工贸集团有限公司
住所： 兰州市城关区佛慈大街253号
通讯地址： 兰州市城关区佛慈大街253号
信息披露义务人：兰州太华投资控股有限公司
住所： 兰州市城关区张掖路219号
通讯地址： 兰州市城关区张掖路219号
报告签署日期： 二〇〇九年八月十九日海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持
有人、股份控制人、关联方以及一致行动人）在所持有、控制的海南联合油脂科
技发展股份有限公司的股份。
截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式在海南联合油脂科技发展股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供
未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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目 录
第一节 释义.................................................................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍.........................................................................................................5
第三节 持股的目的......................................................................................................................12
第四节 权益变动方式..................................................................................................................14
第五节 资金来源..........................................................................................................................16
第六节 后续计划..........................................................................................................................17
第七节 对上市公司的影响分析...................................................................................................20
第八节 与上市公司之间的重大交易...........................................................................................22
第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况...........................................................................23
第十节 信息披露义务人的财务资料...........................................................................................25
第十一节 其他重大事项...............................................................................................................28
第十二节 备查文件......................................................................................................................29海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
上市公司、*ST联油 指 海南联合油脂科技发展股份有限公司
信息披露义务人 指 兰州亚太工贸集团有限公司
兰州太华投资控股有限公司
亚太工贸 指 兰州亚太工贸集团有限公司
太华投资 指 兰州太华投资控股有限公司
万通投资 指 兰州万通投资控股有限公司
本报告书 指 海南联合油脂科技发展股份有限公司
详式权益变动报告书
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
交易所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次收购或本次收购行为
或本次交易
指
信息披露义务人于2009年5月10日通
过司法拍卖程序竞买*ST联油原第二
大股东天津燕宇置业有限公司持有的
限售流通股；于2009年6月22日、2009
年7月3日通过交易所集中竞价购买
*ST联油流通股的行为
元 指 人民币元海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）兰州亚太工贸集团有限公司
名 称：兰州亚太工贸集团有限公司
注册地址：兰州市城关区佛慈大街253 号
办公地址：兰州市城关区佛慈大街253 号
法定代表人：段晋华
注册资本：人民币壹亿元整
营业执照注册号：620100200014081
税务登记证号码：62010276236867X
企业类型：有限责任公司
经营期限：2004 年6 月14 日至2014 年6 月13 日
经营范围：机械加工、铸造（不含特种设备安装、维修）；建筑材料、家用
电器、音响、汽车配件、农机配件、化工产品（不含危险品、剧
毒品）、服装批发、零售、商务代理。
联 系 人：陈宝华
联系地址：兰州市城关区佛慈大街253 号
联系电话：（0931）8465375
传 真：（0931）8465375
（二）兰州太华投资控股有限公司
名 称：兰州太华投资控股有限公司
注册地址：兰州市城关区张掖路219 号
办公地址：兰州市城关区张掖路219 号
法定代表人：赵惠民海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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注册资本：人民币贰佰万元
营业执照注册号：620100200043108
税务登记证号码：620101686076527
企业类型：有限责任公司
经营期限：2009 年5 月5 日至2019 年5 月4 日
经营范围：股权投资、并购重组、企业托管及能源投资、矿业投资、房地产
投资、高新技术开发；农林种植（不含种苗）
联 系 人：赵惠民
联系地址：兰州市城关区张掖路219 号
联系电话：（0931）8473712
传 真：（0931）8473712
（三）太华投资与亚太工贸的一致行动关系
2009 年5 月5 日，亚太工贸与太华投资签署《战略合作协议》，约定：太
华投资与亚太工贸共同维护上市公司的稳定性和持续经营性，太华投资同意就本
次收购采取一致行动，行使与亚太工贸一致的表决权。因此，太华投资构成亚太
工贸本次收购的一致行动人。
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人亚太工贸的控股股东及其实际控制人
1、亚太工贸的股东
信息披露义务人亚太工贸系由万通投资、自然人俞金花共同出资设立的有限
责任公司，注册资本（实收资本）为1亿元，其中万通投资为控股股东，以货币
出资9,900.00万元，持股99%；俞金花为参股股东，以货币出资100.00万元，持
股1%。
万通投资基本情况：
名 称：兰州万通投资控股有限公司
注册资本：人民币50,000,000 元海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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法定代表人：段晋华
注册地址：兰州市城关区张掖路219 号
成立日期：2008 年12 月18 日
营业执照号码：620100200034997(1－1)
税务登记证号码：620102681521812
经营范围：股权投资、并购重组、企业托管及能源投资、矿业投资、房地产
投资、高新技术开发、农林种植(不含种苗)。
2、亚太工贸的实际控制人
自然人朱全祖持有万通投资控股有限公司80%的股份，为信息披露义务人亚
太工贸的实际控制人。
朱全祖，男，1960 年8 月出生，本科学历，高级经济师，曾在甘肃省民航
局任科员、处长，现任兰州亚太实业集团有限公司党委书记、董事长。
3、亚太工贸的股权控制关系图如下：
（二）信息披露义务人太华投资的控股股东及其实际控制人
1、太华投资股东及其实际控制人
太华投资系由自然人赵惠民、杨武共同出资设立的有限责任公司，注册资本
（实收资本）为200.00 万元，其中赵惠民为控股股东和实际控制人，以货币出
资150.00 万元，持股75%；杨武为参股股东，以货币出资50.00 万元，持股25%。
太华投资股东的基本情况如下：
朱全祖
兰州万通投资控股有限公司 俞金花
兰州亚太工贸集团有限公司
俞金花
99% 1%
80% 20%海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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赵惠民，男，1958 年10 月出生，中共党员，大专学历，曾在兰州宝利商贸
有限公司任总经理，现任兰州太华投资控股有限公司法人代表、总经理。
杨武，男，1980 年出生，大学本科学历，曾在甘肃成辉投资有限公司任投
资部经理，现任兰州太华投资控股有限公司副总经理。
2、太华投资的股权控制关系图如下：
75% 25%
（三）信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人亚太工贸的子公司
公司名称
注册资本
（万元）
持股比例（%） 注册地主营业务 法定代表人
兰州同创嘉业房
地产开发有限公
司
8000 95 兰州 房地产开发 朱莲梅
兰州亚太资产管
理有限公司
10000 99.5 兰州
通讯设备、五金交
电、百货批发零售
段晋华
兰州亚太矿业有
限公司
2000 80 兰州 矿产品开发与销售 朱莲梅
（1）兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”）
同创嘉业成立于2008 年5 月14 日，注册资本8,000 万元，其中信息披露义
务人亚太工贸出资7,600万元，占其注册资本的95%，自然人俞金花出资400万元，
占其注册资本的5%。其经营范围为：房地产开发，商品房销售，物业管理。
（2）兰州亚太资产管理有限公司（以下简称“亚太资产”）
亚太资产成立于2006 年6 月20 日，注册资本10,000 万元，其中信息披露
义务人亚太工贸出资9,950 万元，占其注册资本的99.5%，自然人俞金花出资50
万元，占其注册资本的0.5%。其经营范围为：通讯设备批发零售、维修、安装,
赵惠民 杨武
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电子产品、五金交电、日用百货批发零售,计算机软件开发。亚太资产系2009年5
月份由原兰州亚太网络科技有限公司变更而来。
（3）兰州亚太矿业有限公司（以下简称“亚太矿业”）
亚太矿业成立于2008 年5 月7 日，注册资本2,000 万元，其中信息披露义
务人亚太工贸出资1,600 万元，占其注册资本的80%，自然人俞金花出资400 万
元，占其注册资本的20%。其经营范围为：矿产品开发与销售。
2、信息披露义务人太华投资的子公司
截止本报告书出具日，信息披露义务人太华投资未设有分支机构。
3、亚太工贸的实际控制人朱全祖所控制的其他核心企业和关联企业
公司名称
注册资本
（万元）
持股（%） 注册地 主营业务 法定代表人
兰州万通投资控
股有限公司
5000 80 兰州
股权投资、并购重
组、能源矿业投资
段晋华
兰州亚太经贸发
展有限公司
1000 实际控制 兰州
家用电器音响、汽
车、农机配件销售
俞金花
兰州亚太电梯工
程安装有限公司
300 实际控制 兰州
电梯销售、电梯配
件销售
朱莲梅
兰州亚太汽车销
售有限公司
800 实际控制 兰州
汽车销售(不含小
轿车)、汽车配件
朱莲梅
兰州亚太房地产
开发有限公司
3000 实际控制 兰州
房地产开发、商品
房销售
俞金花
兰州万通房地产
代理有限公司
100 实际控制 兰州
房地产买卖、租赁
代理、房地产信息
俞金花
兰州亚太物业管
理有限公司
1000 实际控制 兰州
物业管理、房屋租
赁、房屋托管
俞金兰
兰州同创嘉业物
业管理有限公司
200 实际控制 兰州 物业管理 俞金兰
（1）兰州万通投资控股有限公司
万通投资成立于2008 年12 月18 日，注册资本5,000 万元，其中自然人朱
全祖出资4,000 万元，占其注册资本的80%；自然人俞金花出资1,000 万元，占
其注册资本的20%。其经营范围为：股权投资、并购重组、企业托管及能源投资、
矿业投资、房地产投资、高新技术开发、农林种植。
（2）兰州亚太经贸发展有限公司
兰州亚太经贸发展有限公司成立于2000 年4 月19 日，注册资本1000 万元，
其中兰州亚太实业集团有限公司出资990万元，占其注册资本的99%；自然人朱莲
梅对该公司出资10 万元，占其注册资本的1%。其经营范围为：家用电器、音响、海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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汽车配件、农机配件、建筑材料、服装批发零售、商务代理。
（3）兰州亚太电梯工程安装有限公司
兰州亚太电梯工程安装有限公司成立于2008 年6 月17 日，注册资本300 万
元，其中信息披露义务人亚太工贸出资100 万元，占其注册资本的33.33%；自然
人罗显花出资200 万元，占其注册资本的66.67%。其经营范围为：电梯销售、电
梯配件销售、商务代理。该公司取得了甘肃省质量技术监督局核发的特种设备安
装改造维修许可证。
（4）兰州亚太汽车销售有限公司
兰州亚太汽车销售有限公司成立于2001 年4 月16 日，注册资本800 万元，
其中兰州亚太实业集团有限公司出资600 万元，占其注册资本的75%；自然人俞
金花出资200 万元，占其注册资本的25%。其经营范围为：汽车销售(不含小轿车)、
汽车配件、建筑材料、五金交电、农机配件、批发零售、商务代理。
（5）兰州亚太房地产开发有限公司
兰州亚太房地产开发有限公司成立于1999 年3 月29 日，注册资本3,000 万
元，其中自然人朱宗宝出资2,500 万元，占其注册资本的83.33%；自然人俞金花
对该公司出资500万元，占其注册资本的16.67%。其经营范围为：房地产开、商
品房销售、物业管理。
（6）兰州万通房地产代理有限公司
兰州万通房地产代理有限公司成立于2004 年6 月16 日，注册资本100 万
元，其中自然人朱莲梅出资60 万元，占其注册资本的60%；自然人罗显花出资40
万元，占其注册资本的40%。其经营范围为：房地产信息、房地产买卖、租赁代
理。
（7）兰州亚太物业管理有限公司
该公司成立于1999 年6 月29 日，注册资本1000 万元，其中亚太实业出资
990 万元，占其注册资本的99%；自然人俞金兰对该公司出资10 万元，占其注册
资本的1%。其经营范围为：物业管理，房屋租赁，房屋托管，建筑材料批发零售，
商贸代理。
（8）兰州同创嘉业物业管理有限公司
兰州同创嘉业物业管理有限公司成立于2006 年4 月24 日，注册资本200 万海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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元，其中自然人朱莲梅出资150 万元，占期注册资本的75%；自然人罗显花出资
50 万元，占其注册资本的25%。其经营范围为：物业管理，建筑材料批发零售。
除上述企业外，亚太工贸实际控制人朱全祖所控制的其他核心企业和关联企
业的情况已在2009年4月17日公告的《详式权益变动报告书》进行了披露。
4、太华投资的实际控制人赵惠民所控制的核心企业和关联企业
除太华投资以外，太华投资的实际控制人赵惠民未有其他核心企业或关联企
业。
三、信息披露义务人最近五年内的受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉
讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人亚太工贸、太华投资近五年内均未
受到过与证券市场相关的行政处罚，刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
（一）亚太工贸董事、监事及高级管理人员情况
姓名 性别 职务 在上市公司
兼职情况
国籍 长期居住地 其他国家或地区
居留权
俞金花 女 执行董事 无 中国 兰州 无
俞金兰 女 监事 无 中国 兰州 无
段晋华 男 总经理 无 中国 兰州 无
（二）太华投资高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情
形。
姓名 性别 职务 在上市公司
兼职情况
国籍 长期居住地 其他国家或地区
居留权
赵惠民 男 总经理 无 中国 兰州 无
杨 武 男 副总经理 无 中国 兰州 无海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情
况
信息披露义务人在本次权益变动前除持有上市公司股份之外，未持有或控制
其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 持股的目的
一、本次持股的目的
1、成为*ST 联油的第一大股东和实际控制人，从而加强和巩固信息披露义
务人对*ST 联油的实际控制权。
2、成为*ST联油第一大股东和实际控制人后，为维护全体股东利益，采用资
产或资金的形式，完成代北京安捷联科技发展有限公司偿还其占用上市公司资金
的事宜；通过注入拥有的资产，解决上市公司目前无主营业务的严峻现状，尽快
确定上市公司的主营业务，力争上市公司2009年盈利，消除上市公司暂停上市的
风险；清理上市公司原有债权债务，优化上市公司的资产结构，使上市公司具有
持续经营发展能力和持续赢利能力；适时对现任董事、监事以及高级管理人员进
行适当调整，满足做大做强上市公司主营业务和经营、管理、决策更加民主、科
学的需求；继续增持不超过*ST联油30%的股份。
二、本次持股履行的程序和时间
(一) 本次持股前,持股履行的程序和时间
1、2009 年1 月19 日，亚太工贸全体股东万通投资和俞金花召开了股东会，
决定以人民币1 元的价款协议受让自然人魏军、赵伟持有的北京大市投资有限公
司合计100%的股份。
2、2009 年4 月15 日，亚太工贸全体股东万通投资和俞金花召开股东会，
决定通过大宗交易平台受让*ST 联油原第三大股东中国海口信托咨询公司所持
上市公司1,035.20 万流通股份。
(二) 本次持股履行的程序和时间
1、2009 年5 月5 日，太华投资全体股东赵惠民、杨武召开股东会，决定作海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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为亚太工贸的一致行动人，通过司法程序竞买*ST 联油第二大股东天津燕宇置业
有限公司持有上市公司的2,256.35 万股限售流通股。
2、2009 年6 月20 日，亚太工贸全体股东万通投资和自然人俞金花召开股
东会，决定通过交易所集中竞价购买*ST 联油不超过100 万股流通股。
三、本次持股后的增持计划
本次持股完成后，信息披露义务人在未来12 个月内，将采取合法的途径，
继续增持*ST 联油的股份，但不超过其总发行股份的30%。海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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第四节 权益变动方式
一、 本次交易的时间和方式
1、本次交易前信息披露义务人持有股份情况
（1）2009年4月2日，亚太工贸通过持有北京大市投资有限公司（下称北京大
市）100%股权，受让*ST联油原第一大股东北京大市持有的*ST联油32,220,200 股
有限售条件流通股份，占*ST联油总股本的9.97%（详见2009年4月17日亚太工贸
披露的《详式权益变动报告书》）。
（2）2009 年4 月24 日，亚太工贸以2960.67 万元的价格,通过大宗交易平
台受让*ST 联油原第三大股东中国银行海口信托咨询公司所持有的1,035.20 万
流通股，占*ST 联油总股本的3.202%（详见2009 年4 月28 日股票交易异常波动
公告）。
2、信息披露义务人本次交易增持股份的时间和方式
（1）2009 年5 月10 日上午10：00，在北京市朝阳区朝阳门北大街乙12 号
天辰大厦709 室，北京市高级人民法院依法委托北京瑞平拍卖行有限公司，拍卖
*ST 联油原第二大股东天津燕宇持有本公司22,563,500 股有限售条件的流通股
份，占*ST 联油股份总股本的6.98%，信息披露义务人太华投资作为亚太工贸的
一致行动人，以7350 万元的最高价竞得*ST 联油22,563,500 股股份。
太华投资付清所有应付拍卖款后，于2009 年6 月29 日收到北京市高级人民
法院（2008）高执字第158 号执行裁定书，裁定如下：“一、天津燕宇置业有限
公司持有的22，563，500 股*ST 联油（代码000691）股份归兰州太华投资控股
有限公司所有。该股份所有权自本裁定送达兰州太华投资控股有限公司时起转
移。二、兰州太华投资控股有限公司可持本裁定书到财产管理机构办理产权过户
手续。本裁定书送达后即发生法律效力”（详见2009 年7 月3 日关于第二大股
东股权转移的公告）。目前，太华投资正在办理该股权的过户事宜。
（2）2009 年6 月22 日，亚太工贸通过证券交易所集中竞价，以均价4.286
元购得931,817 股流通股，占*ST 联油总股本的0.288%。
（3）2009 年7 月3 日，亚太工贸通过证券交易所集中竞价，以均价4.5 元
购得22,408 股流通股，占*ST 联油总股本的0.007%。海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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二、本次交易后，信息披露人持有股份情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人亚太工贸及其一致行动人太华投资合
计直接持有本公司66,089,925股股份，占本公司总股本的20.44%。其中：
1、2009年4月2日，亚太工贸通过持有北京大市100%股权，受让北京大市持
有的*ST联油32，220，200 股有限售条件流通股份，占*ST联油总股本的9.97%。
该股权因被质押冻结，还未过户到亚太工贸。（详见刊登于2008年6月20日和12
月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相
关公告）。
2、2009年4月24日，亚太工贸通过大宗交易平台受让*ST联油原第三大股东
中国银行海口信托咨询公司所持有的1,035.20万流通股，占*ST联油总股本的
3.202%。该股权不存在任何权利限制情况。
3、2009 年5 月10 日，亚太工贸一致行动人太华投资通过竞拍，以7350
万元的最高价，竞得*ST 联油原第二大股东天津燕宇持有*ST 联油22,563,500
股有限售条件的流通股份，占*ST 联油股份总股本的6.98%。目前，太华投资正
在办理该股权的过户事宜。该股权不存在任何权利限制情况。
4、2009 年6 月22 日，亚太工贸通过证券交易所集中竞价，以均价4.286
元购得931,817 股流通股，占*ST 联油总股本的0.288%。该股权不存在任何权利
限制情况。
5、2009 年7 月3 日，亚太工贸通过证券交易所集中竞价，以均价4.5 元购
得22,408 股流通股，占*ST 联油总股本的0.007%。该股权不存在任何权利限制
情况。
三、本次交易涉及的报告事宜
信息披露义务人将按照规定的程序将本次股份认购和转让涉及的权益变动
事项上报深交所、中国证监会，并报于海南证监局备案。海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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第五节 资金来源
1、资金来源
信息披露义务人本次交易所需资金均来源于合法的借款和自有资金,不存在
直接或者间接来源于*ST联油及其关联方的情况，也没有与*ST联油进行资产置换
或者其他交易获取资金。其中：
（1）2009年5月10日，亚太工贸一致行动人太华投资通过司法竞拍，以最高
价竞得*ST联油原第二大股东天津燕宇持有*ST联油22,563,500股有限售条件流
通股份（占*ST联油股份总股本的6.98%）的资金共计7350万元，已向北京市高
级人民法院支付。该资金是太华投资向兰州亚太实业集团有限公司、亚太工贸、
兰州欧亚投资控股有限公司、兰州万通房地产经营开发有限公司的借款，分别为
510.00万元、800.00万元、4,000.00万元和2,600.00万元（分别签有借款协议）。
（2）2009 年6 月22 日，亚太工贸通过证券交易所集中竞价，以均价4.286
元购得931,817 股流通股（占*ST 联油总股本的0.288%）的资金，全部来源于其自
有资金。。
（3）2009 年7 月3 日，亚太工贸通过证券交易所集中竞价，以均价4.5 元购
得22,408 股流通股（占*ST 联油总股本的0.007%）的资金，全部来源于其自有
资金。
2、支付方式
信息披露义务人本次交易所需资金,均以现金方式支付。海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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第六节 后续计划
一、未来12个月内完成债务代偿，确定上市公司主营业务，清理上市公司
原有债权债务
为维护全体股东利益，信息披露义务人拟在本次权益变动完成后,陆续解决
以下问题：
1、亚太工贸代北京安捷联科技发展有限公司偿还其占用上市公司资金的《兰
州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案》和《兰州亚太工贸集团有限公司债务代
偿协议》，已经2009年8月14日召开的上市公司2009年第二次临时股东大会审议通
过。根据《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案》规定的时间，签署和实施
《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议》，完成债务代偿事宜。（详见上市
公司2008年8月15日披露的相关公告）。
2、根据即将签署和实施的《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议》内
容，按时办理完债转股的股权过户和工商、税务等相关登记事宜，解决上市公司
目前无主营业务的严峻现状，尽快确定上市公司的主营业务，力争上市公司2009
年盈利，消除上市公司暂停上市的风险。
3、清理上市公司原有债权债务，使上市公司具有持续经营发展能力和持续
赢利能力。
二、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划
为满足做大做强上市公司主营业务的需求，为使上市公司的经营、管理和决
策更加民主、科学，信息披露义务人将根据上市公司《章程》及上市公司治理相
关法律法规，适时对现任董事、监事以及高级管理人员进行适当调整，但不存在
与上市公司其它股东就董事会和经营管理团队人员的任免存在任何合同或默契。
三、上市公司公司章程修改的计划
根据《证券法》、《公司法》和《上市公司章程指引》等相关法规的规定和
要求，信息披露义务人将适时对上市公司《章程》进行相应的修改。海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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四、员工聘用调整计划
截止本报告签署日，信息披露义务人不存在大副调整上市公司现有员工聘用
的计划。
五、分红政策调整计划
截止本报告签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大
变动的计划。
六、未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划
1、在本次交易完成后，信息披露义务人在未来12 个月内，将继续增持*ST
联油的股份，但不超过其总发行股份的30%。
2、信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程
序及履行信息披露义务。
七、2009年1—9月上市公司预计继续亏损，将采取措施力争2009年盈利
1、据上市公司财务部预计，上市公司2009年1－9月亏损约2438万元，具体
金额以2009年第三季度报告披露数据为准（详见上市公司2009年8月19日披露的
相关公告）。
2、力争上市公司2009年盈利的措施：
（1）根据上市公司2009年8月14日召开的2009年第二次临时股东大会审议通
过的《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案》规定的时间，及时签署和实施
《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议》。
（2）根据即将签署和实施的《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议》
内容，在2009年9月15日前，办理完兰州同创嘉业房地产开发有限公司股权过户
和工商、税务等相关登记事宜，解决上市公司目前无主营业务的严峻现状，从而
确立上市公司房地产开发的主营业务。
（3）加快会计师事务所和律师事务所对上市公司历史遗留的债权债务问题
的调查取证工作，尽快拿出切实可行的处置方案，解决上市公司子公司天津绿源
停产和诉讼、北京蓝景丽家明光家具建材有限公司投资等问题（详见上市公司
2009年5月23日、6月13日披露的相关公告），从而降低上市公司折旧、摊销等成海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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本开支，减少上市公司的亏损，并使上市公司具有持续经营发展得能力和持续赢
利的能力。
(4) 兰州同创嘉业房地产开发有限公司开发的玫瑰园项目，将于2009年8月
底开工，其中几幢楼已达成按整体项目出售的意向。该项目出售的利润可弥补上
市公司2009年的亏损。海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的分析
本次权益变动完成后，信息披露义务人将保证上市公司在业务、资产、人员、
机构及财务方面的独立性，上市公司将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利
的能力，其在生产、采购、销售及知识产权等方面的仍将继续保持独立。
二、关联交易情况及规范关联交易的措施
1、关联交易情况
（1）2009年7月22日，上市公司召开第五届董事会2009年第十一次临时会议，
在履行关联交易审议程序后，审议通过了《关于批准<兰州亚太工贸集团有限公
司债务代偿方案>和拟签<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议>的关联交
易的议案》（详见2009年7月29日上市公司披露的相关公告）；2009年8月14日，上
市公司召开2009年第二次临时股东大会，审议批准了《兰州亚太工贸集团有限公
司债务代偿方案》和《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议》。因信息披露
义务人为上市公司的实际控制人和大股东，故构成了关联交易。（详见上市公司
2008年7月29日和8月15日披露的相关公告）。除本次关联交易外，信息披露义务
人与上市公司不存在其他关联交易。
（2）以上议案的通过和实施，将对维护证券市场的稳定，对理清上市公司
债权债务，对维护上市公司和全体股东的利益，实现上市公司重组最终完成，改
变上市公司无主营业务的严峻现状，尽快确定上市公司的主营业务项目，力争上
市公司2009 年盈利而消除暂停上市的风险，使上市公司具有盈利能力和持续发
展能力，都具有积极的作用，也将在上市公司内产生股权或资产置换的情况，也
将对上市公司的财务状况好转产生重大影响。
2、规范关联交易的措施
为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人承诺：本次权益变动完成
后，将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，将依
法与上市公司签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《深圳证券交海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
第21 页，共36 页
易所上市规则》和上市公司的《章程》等有关规定，履行信息披露义务和办理有
关报批程序，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、同业竞争情况及相关解决措施
1、信息披露义务人及其关联方与*ST 联油目前从事的高科技开发，商业贸
易,建材，普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产养殖；
农副产品销售；农牧业的技术服务、咨询等存在着较大的区别，不存在同业竞争
关系。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为*ST 联油实际控制人，信
息披露义务人承诺：现在和将来，在同一城市经济圈不经营与上市公司主营业务
相同的业务；亦不在同一城市经济圈经营、参与投资与*ST 联油主营业务有竞争
或可能有竞争的企业。信息披露义务人不利用其控股股东的地位损害*ST 联油及
其它股东的正当权益。海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告日前24个月内，信息披露义务人（包括股东、实际控制人）及其
董事、高级管理人员没有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000 万元或者高
于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的具体情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万
元以上的交易。
三、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排。
四、除本报告书披露的以外，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或者谈判的合同、默契或者安排 。海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
1、2009年4月2日，亚太工贸通过持有北京大市100%股权，受让北京大市持
有的*ST联油32，220，200 股有限售条件流通股份，占*ST联油总股本的9.97%。
该股权因被质押冻结，还未过户到亚太工贸。
2、2009年4月24日，亚太工贸通过大宗交易平台受让*ST联油原第三大股东
中国银行海口信托咨询公司所持有的1,035.20万流通股，占*ST联油总股本的
3.202%。该股权不存在任何权利限制情况。
3、2009 年5 月10 日，亚太工贸一致行动人太华投资通过竞拍，以7350
万元的最高价，竞得*ST 联油原第二大股东天津燕宇持有*ST 联油22,563,500
股有限售条件的流通股份，占*ST 联油股份总股本的6.98%。目前，太华投资正
在办理该股权的过户事宜。该股权不存在任何权利限制情况。
4、2009 年6 月22 日，亚太工贸通过证券交易所集中竞价，以均价4.286
元购得931,817 股流通股，占*ST 联油总股本的0.288%。该股权不存在任何权利
限制情况。
5、2009 年7 月3 日，亚太工贸通过证券交易所集中竞价，以均价4.5 元购
得22,408 股流通股，占*ST 联油总股本的0.007%。该股权不存在任何权利限制
情况。
该次持股违反了相关规定，特向广大投资者致歉。经财务顾问辅导，信息披
露义务人的董、监事及高管已了解应承担的义务和责任，并表示今后坚决杜绝发
生类似事件。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及直系亲属买卖上市
公司股份的情况
根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结果显示：信息
披露义务人亚太工贸股东兰州万通投资控股有限公司和自然人亚太工贸执行董
事俞金花（配偶朱全祖、姊妹俞金兰），监事俞金兰（单身、姊妹俞金花、姻亲
朱全祖），法定代表人兼总经理段晋华（配偶孙静）；太华投资法定代表人兼总
经理赵惠民（单身）、副总经理兼财务主管杨武（配偶何金菊），均未在本报告书海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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签署之日前6个月内买卖*ST 联油股票的行为。
上述信息披露义务人（包括其股东、实际控制人）的董事、监事、高级管理
人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属，均不存在在本次权益变动
事实发生之日前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、 审计报告
北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2009]05159 号
《审计报告》（五联方圆审字[2009]05159 号）：
（一）管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是亚太工贸公司管理层的责任。这种
责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）作出合理的会计估计。
（二）注册会计师的责任
注册会计师的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。注
册会计师按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师
审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不
存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
（三）审计意见海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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注册会计师认为，亚太工贸公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编
制，在所有重大方面公允反映了亚太工贸公司2009 年6 月30 日的合并及母公司
的财务状况以及2009 年1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。
（四）强调事项
注册会计师提醒财务报表使用者关注，截止目前，亚太工贸公司受让北京大
市100%的股权过户手续尚未办理，亚太工贸公司是否能够顺利持有北京大市
100%的股权进而持有ST 联油公司9.97%的股权存在不确定性。本段内容不影响
已发表的审计意见。
二、 信息披露义务人财务数据摘要
亚太工贸最近三年及一期财务状况的简要情况如下（合并报表）：
单位：元
年度
科目
2009年6月30日 2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
流动资产 202,040,786.07 84,887,515.79 1,320,027.81 5,948,329.63
总资产 285,691,010.12 84,924,016.79 1,320,027.81 5,952,728.63
流动负债 181,912,704.54 51,577,869.09 689,030.49 2,656,970.56
总负债 181,912,704.54 51,577,869.09 689,030.49 2,656,970.56
净资产 103,778,305.58 33,346,147.70 630,997.32 3,295,758.07
资产负债率 63.67% 60.73% 52.20% 44.63%
注：2006 年度和2007 年度数据未经审计。
亚太工贸最近三年及一期经营成果的简要情况如下（合并报表）：
单位：元
年度
科目
2009年6月30日 2008年12月31日2007年12月31日 2006年12月31日
营业收入 1,956,034.00 12,041,845.88 14,015,421.19 6,036,171.32
营业成本 5,425,539.32 12,421,275.29 12,559,338.34 5,774,877.59
利润总额 -3,469,505.32 -379,429.41 -2,664,760.75 135,860.93海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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净利润 -3,567,842.12 -382,198.06 -2,664,760.75 135,860.93
注：2006 年度和2007 年度数据未经审计。
亚太工贸最近三年及一期现金流量的简要情况如下（合并报表）：
单位：元
项 目 2009年1－6月2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 49,913,993.80 -40,577,196.55 8,883.29 -269,513.18
投资活动产生的现金流量净额 -139,677,344.00 — — -4,399.00
筹资活动产生的现金流量净额 90,000,000.00 40,500,000.00 — —
现金及现金等价物净增加额 236,649.80 -77,196.55 8,883.29 -273,912.18
注：2006 年度和2007 年度数据未经审计
太华投资成立于2009 年5 月，截止2009 年6 月30 日财务状况的简要情况
如下（未经审计）：
单位：元
年度
科目
2009年6月30日
流动资产 3,406,938.30
总资产 78,281,938.30
流动负债 76,285,256.50
总负债 76,285,256.50
净资产 1,996,681.80
资产负债率 97.45%海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照
《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情
形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
3、最近三年有严重证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
二、截至提交本权益变动报告书之前6个月，本报告书已按有关规定对本次
权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应
披露而未披露的信息。海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
第29 页，共36 页
第十二节 备查文件
一、信息披露义务人的工商营业执照、税务登记证及公司章程
二、信息披露义务人与魏军、赵伟签署的《北京大市投资有限公司股权转让
协议》
三、兰州万通投资控股有限公司的营业执照及公司章程
四、兰州同创嘉业房地产开发有限公司的营业执照及公司章程
五、兰州亚太资产管理有限公司的营业执照及公司章程
六、兰州亚太矿业有限公司的营业执照及公司章程
七、兰州亚太实业集团有限公司的营业执照及公司章程
八、兰州亚太西部置业有限公司的营业执照及公司章程
九、兰州万通房地产经营开发有限公司的营业执照及公司章程
十、兰州亚太建筑工程有限公司的营业执照及公司章程
十一、兰州亚太广告文化传播有限公司的营业执照及公司章程
十二、兰州亚太经贸发展有限公司的营业执照及公司章程
十三、兰州亚太餐饮有限公司的营业执照及公司章程
十四、兰州亚太电梯工程安装有限公司的营业执照及公司章程
十五、兰州亚太汽车销售有限公司的营业执照及公司章程
十六、兰州中太商贸发展有限公司的营业执照及公司章程
十七、兰州亚太房地产开发有限公司的营业执照及公司章程
十八、兰州万通房地产代理有限公司的营业执照及公司章程
十九、兰州万通房地产营销策划有限公司的营业执照及公司章程
二十、兰州亚太物业管理有限公司的营业执照及公司章程海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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二十一、兰州亚太热力供应有限公司的营业执照及公司章程
二十二、兰州同创嘉业物业管理有限公司的营业执照及公司章程
二十三、兰州飞天酒业有限公司的营业执照及公司章程
二十四、兰州九亨天下酒业有限公司的营业执照及公司章程
二十五、信息披露义务人各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直
系亲属的身份证明
二十六、中国证券登记结算有限责公司深圳分公司出具的信息披露义务人以
及各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月其持有或买
卖上市公司股份的说明
二十七、信息披露义务人与大市投资、北京安捷联科技发展有限公司三方签
订的《债务偿还协议》、债务偿还承诺函
二十八、北京市高级人民法院执行裁定书（2008）高执字第158号
二十九、信息披露义务人控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的证明
三十、信息披露义务人关于不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额
较大的债务情况承诺函
三十一、信息披露义务人关于近三年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为的承诺函
三十二、信息披露义务人关于近三年未有严重证券市场失信行为的承诺函
三十三、信息披露义务人关于最近五年内未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺
三十四、信息披露义务人关于避免和规范关联交易的承诺函
三十五、信息披露义务人关于不与上市公司进行同业竞争的承诺函
三十六、信息披露义务人关于保证上市公司经营独立性的承诺函
三十七、信息披露义务人关于对收购资金来源、资金安排及合法性的承诺函
三十八、信息披露义务人的财务报告及审计报告
三十九、信息披露义务人关于本次购买上市公司股份的资金来源说明
四十 、《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案》和《兰州亚太工贸集
团有限公司债务代偿协议》
本报告书及上述备查文件的备置地点：深圳证券交易所、亚太工贸证券事务海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
第31 页，共36 页
部
信息披露义务人声明
亚太工贸、太华投资法定代表人声明如下：本人以及本人所代表的机构承诺，
本权益变动报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：兰州亚太工贸集团有限公司
法定代表人（签章）： 段晋华
日期：2009年8月19日
信息披露义务人名称（签章）：兰州太华投资控股有限公司
法定代表人（签章）： 赵惠民
日期：2009年8月19日海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表人）：全泽
财务顾问主办人：王清宇
华龙证券有限责任有限公司
2009年8月19日海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 海南联合油脂科技发展
股份有限公司
上市公司所在地 海南省海口市
股票简称 *ST 联油 股票代码 000691
信息披露义务人 兰州亚太工贸集团有限
公司
信息披露义务人注册
地
兰州市城关区
佛慈大街253 号
信息披露义务人 兰州太华投资控股有限
公司
信息披露义务人注册
地
兰州市城关区
张掖路219 号
拥有权益的股份数量变化 增加 √
不变，但持股人发生变
化 □
有无一致行动人 有 √
无 □
信息披露义务人是否为上市公
司第一大股东
是 √
否 □
信息披露义务人是否
为上市公司实际控制
人
是 √
否 □
信息披露义务人是否对境内、
境外其他上市公司持股5%以上
是 □
否 √
信息披露义务人是否
拥有境内、外两个以
上上市公司的控制权
是 □
否 √
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露前拥有权
益的股份数量及占上市公司已
发行股份比例
持股数量： 32,220,200 （未过户） 持股比例： 9.97％
本次发生拥有权益的股份变动
的数量及变动比例
变动数量： 33,869,725 变动比例： 10.48％
变动后持股数量： 66,089,925 变动后的持股比例： 20.45%海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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与上市公司之间是否存在持续
关联交易
是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业
竞争
是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来
12 个月内继续增持
是 √ 否 □
信息披露义务人前6 个月是否
在二级市场买卖该上市公司股
票
是 √ 否 □
是否存在《收购办法》第六条
规定的情形
是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第
五十条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准
及批准进展情况
是 □ 否 √
信息披露义务人是否声明放弃
行使相关股份的表决权
是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在
栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可
以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告表。海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
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（此页无正文，为兰州亚太工贸集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司关于
《海南联合油脂科技发展股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人名称（签章）：兰州亚太工贸集团有限公司
法定代表人（签章）： 段晋华
日期：2009 年8 月19 日
信息披露义务人名称（签章）：兰州太华投资控股有限公司
法定代表人（签章）： 赵惠民
日期：2009 年8 月19 日海南联合油脂科技发展股份有限公司 详式权益变动报告书
第36 页，共36 页
