财务顾问核查意见
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华龙证券有限责任公司
关于海南联合油脂科技发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇〇九年八月财务顾问核查意见
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声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等相关的法律和规范性文件的
规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对兰州亚太工贸集
团有限公司、兰州太华投资控股有限公司出具的权益变动报告书所披露的内容出
具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由兰州亚太工贸集团有限公司、兰州太华
投资控股有限公司提供。兰州亚太工贸集团有限公司、兰州太华投资控股有限公
司已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述的真实、
准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
4、本财务顾问特别提示本次交易相关主体及投资者认真阅读兰州亚太工贸
集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司出具的详式权益变动报告书以及有关
此次权益变动各方发布的相关公告、备查文件。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。财务顾问核查意见
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6、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
目 录
声 明.............................................................. 1
释 义.............................................................. 3
绪 言.............................................................. 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查................................. 6
三、对信息披露义务人产权及控制关系的核查........................... 9
四、对信息披露义务人本次收购目的的核查............................ 10
五、对本次收购资金来源、资金安排及合法性的核查.................... 11
六、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查...... 12
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查.......................... 12
八、与上市公司是否存在同业竞争、关联交易的核查.................... 14
九、对上市公司经营独立性的核查.................................... 15
十、在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外做出其他补偿安排的核查17
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查................ 17
十二、 对上市公司原控股股东及其关联方存在的未清偿的对公司的负债、未解
除公司为其负债提供的担保情形的核查................................ 19
十三、结论性意见.................................................. 19财务顾问核查意见
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释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
上市公司或*ST联油 指 海南联合油脂科技发展股份有限公司
信息披露义务人 指 兰州亚太工贸集团有限公司
兰州太华投资控股有限公司
亚太工贸 指 兰州亚太工贸集团有限公司
太华投资 指 兰州太华投资控股有限公司
万通投资 指 兰州万通投资控股有限公司
权益变动报告书 指 《海南联合油脂科技发展股份有限
公司详式权益变动报告书》
本核查意见或核查意见 指
《华龙证券有限责任公司关于海南联
合油脂科技发展股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》
本次权益变动或本次收购
或本次交易
指
太华投资于2009年5月10日通过司法
拍卖程序竞买*ST联油原第二大股东
天津燕宇置业有限公司持有的限售流
通股的行为，以及亚太工贸于2009年6
月22日、2009年7月3日通过交易所集
中竞价购买*ST联油流通股的行为
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
交易所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问 指 华龙证券有限责任公司
元 指 人民币元财务顾问核查意见
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绪 言
1、本次权益变动前信息披露义务人持有*ST 联油的股份情况：
（1）2009年4月2日，亚太工贸与北京大市投资有限公司自然人股东魏军、
赵伟签署《北京大市投资有限公司股权转让协议》。根据协议安排，亚太工贸拟
受让魏军、赵伟分别持有的北京大市投资有限公司52%、48%的股份，股份转让金
额为人民币1元。北京大市投资有限公司持有*ST联油3,222.02万股，占上市公司
总股本的9.97%，为第一大股东。
（2）2009年4月24日，亚太工贸通过交易所大宗交易平台以每股2.86元（价
款总额2,960.67万元），受让*ST联油原第三大股东中国银行海口信托咨询公司所
持有的1,035.20万股，占上市公司总股本的3.2%。
2、本次收购及由此带来的权益变动由以下几个步骤组成：
（1）2009年5月10日，本次收购的一致行动人太华投资通过司法拍卖途径，
买受*ST联油原第二大股东天津燕宇置业有限公司持有的限售流通股2,256.35万
股，占上市公司总股本的6.98%。经公开竞价，太华投资以7,350.00万元的最高
应价竞得上述股份，并已签署了拍卖成交确认书，缴纳了上述款项。根据北京市
高级人民法院（2008）高执字第158号执行裁定书，上述股份于2009年6月29日裁
定过户。
（2）2009 年6 月22 日至2009 年7 月3 日，亚太工贸通过交易所集中竞价
购得*ST 联油95.4225 万流通股，占上市公司总股本的0.295%，其中于6 月22
日以均价4.286 元购得93.1817 万流通股，于7 月3 日以均价4.50 元购得2.2408
万流通股。
经过上述权益变动过程，目前信息披露义务人合计已持有及将持有或控制
*ST 联油6,608.9925 万股，占上市公司总股本的20.45%。
需要特别说明的是，北京大市投资有限公司所持*ST 联油3,222.02 万股股
份已于2007 年6 月29 日办理了质押，于2008 年5 月29 日被北京市第一中级人
民法院司法冻结，于2008 年12 月1 日被北京市高级人民法院司法轮候冻结。而财务顾问核查意见
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根据2009 年4 月2 日亚太工贸与北京大市投资有限公司自然人股东魏军、赵伟
签署的《北京大市投资有限公司股权转让协议》中关于“在股权司法解冻后办理
股权过户手续”的约定，由于上述股份仍处于冻结状态，亚太工贸通过司法拍卖
程序实现成功竞买在时间上尚不能确定。经本财务顾问核查，自然人魏军、赵伟
尚未向亚太工贸履行股份转移的过户登记手续，亚太工贸尚不是北京大市投资有
限公司的法定股东，故亚太工贸通过持有北京大市投资有限公司100%股份从而
间接持有*ST 联油9.97%股份的法定条件尚未成就。为此，若不考虑北京大市投
资有限公司所持*ST 联油3,222.02 万股股份（占上市公司总股本的9.97%），
则截止本核查意见出具日之前，信息披露义务人合计实际持有及将持有上市公司
的股份为3,386.9725 万股，占上市公司总股本的10.48%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
财务顾问核查意见式准则第15 号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第16 号——收购报告书》等法规要求，亚太工贸及其
一致行动人太华投资构成本次收购的信息披露义务人并履行了披露详式权益变
动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，本财务顾问接受亚太工贸及其
一致行动人的委托，为本次收购涉及的详式权益变动报告书出具核查意见。本报
告是按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经
过审慎调查后出具的，以供有关各方参考。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对亚太工贸、太华投资进行了审慎的尽职调查和认真阅读亚太工贸、太华
投资提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为亚太工贸、太华投资编制的详式
权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、
重要事项或者其他重要信息。财务顾问核查意见
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二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、亚太工贸
公司全称：兰州亚太工贸集团有限公司
注册地址：兰州市城关区佛慈大街253 号
办公地址：兰州市城关区佛慈大街253 号
法定代表人：段晋华
注册资本：人民币壹亿元整
营业执照注册号：620100200014081
税务登记证号码：62010276236867X
企业类型：有限责任公司
成立日期：2004 年6 月14 日
经营范围：机械加工、铸造（不含特种设备安装、维修）；建筑材料、家用
电器、音响、汽车配件、农机配件、化工产品（不含危险品、剧毒品）、服装批
发、零售、商务代理。
联 系 人：陈宝华
联系地址：兰州市城关区佛慈大街253 号
联系电话：（0931）8465375
传 真：（0931）8465375
经核查，本财务顾问认为，亚太工贸为依法设立并持续经营的有限责任公司，
具备受让上市公司股份的主体资格。
2、太华投资
名 称：兰州太华投资控股有限公司
注册地址：兰州市城关区张掖路219 号
办公地址：兰州市城关区张掖路219 号
法定代表人：赵惠民
注册资本：人民币贰佰万元
营业执照注册号：620100200043108财务顾问核查意见
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税务登记证号码：620101686076527
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009 年5 月5 日
经营范围：股权投资、并购重组、企业托管及能源投资、矿业投资、房地产
投资、高新技术开发；农林种植（不含种苗）
联 系 人：赵惠民
联系地址：兰州市城关区张掖路219 号
联系电话：（0931）8473712
传 真：（0931）8473712
（二）对信息披露义务人财务状况的核查
亚太工贸最近一年及一期经审计资产状况如下（合并报表）：
单位：元
年度
科目
2009年6月30日 2008年12月31日
流动资产合计 202,040,786.07 84,887,515.79
非流动资产合计 83,650,224.05 36,501.00
流动负债合计 181,912,704.54 51,577,869.09
总资产 285,691,010.12 84,924,016.79
总负债 181,912,704.54 51,577,869.09
净资产 103,778,305.58 33,346,147.70
太华投资成立于2009 年5 月，截止2009 年6 月30 日财务状况的简要情况
如下（未经审计）：
单位：元
年度
科目
2009年6月30日
流动资产 3,406,938.30
总资产 78,281,938.30
流动负债 76,285,256.50
总负债 76,285,256.50
净资产 1,996,681.80
资产负债率 97.45%财务顾问核查意见
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经核查，信息披露义务人实施本次收购已支付的资金总额为10,720.17 万
元，亚太工贸作为收购主体所支付的股权转让对价均为自有资金；一致行动人太
华投资作为收购主体所支付的股权转让价款来源于亚太工贸及其关联方的借款，
上述款项已经按照市场公允价值履行完毕。信息披露义务人的履约能力较强。
（三）对亚太工贸是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
亚太工贸是在其实际控制人朱全祖对旗下的关联企业进行资产整合后于
2004年6月组建成立，主要从事房地产开发、矿业权开发、网络科技三大领域业
务，下属兰州同创嘉业房地产开发有限公司、兰州亚太矿业有限公司、兰州亚太
资产管理有限公司三个具有独立法人资质的子公司。
亚太工贸的主营业务方向符合国家产业政策导向，信用等级较高，不存在严
重依赖外部资金，核心管理团体近三年较为稳定，并具有丰富的房地产从业经验。
此外，经本财务顾问对亚太工贸进行的相关证券市场规范化运作的辅导，其
董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，亚太工贸具备规范运作上市公司的
管理能力。
（四）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定及受罚、涉诉和
仲裁情形的核查
经核查，并经亚太工贸、太华投资和相关人员出具的承诺函，本财务顾问认
为：
1、亚太工贸不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形；
太华投资所负债务均来源于向亚太工贸及其关联企业的借款，不存在到期未清偿
且处于持续状态的情形。
2、亚太工贸、太华投资最近3 年内没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为。
3、亚太工贸、太华投资最近3 年内没有严重的证券市场失信行为。
4、最近5 年之内，亚太工贸、太华投资未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。亚太工贸、太
华投资的董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受过行政和刑事处罚或财务顾问核查意见
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者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本财务顾问认为，亚太工贸、太华投资不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。
（五）对亚太工贸持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发
行在外股份的情况核查
根据亚太工贸提供的资料及其出具的承诺函，并经本财务顾问核查，截至本
核查意见出具之日，亚太工贸没有持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五
以上的发行在外股份的情况。
三、对信息披露义务人产权及控制关系的核查
（一）亚太工贸的产权及控制关系
亚太工贸系由万通投资、自然人俞金花共同出资设立的有限责任公司，注册
资本（实收资本）为1 亿元，其中万通投资为控股股东，以货币出资9,900.00
万元，持股99%；俞金花为参股股东，以货币出资100.00 万元，持股1%；实际
控制人为自然人朱全祖。亚太工贸与其股东的股权控制关系如下：
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分
披露了其产权及控制关系。
（二）太华投资的产权及控制关系
太华投资系由自然人赵惠民、杨武共同出资设立的有限责任公司，注册资本
朱全祖
兰州万通投资控股有限公司 俞金花
兰州亚太工贸集团有限公司
俞金花
99% 1%
80% 20%财务顾问核查意见
10
（实收资本）为200.00 万元，其中赵惠民为控股股东和实际控制人，以货币出
资150.00 万元，持股75%；杨武为参股股东，以货币出资50.00 万元，持股25%。
太华投资与其股东的股权控制关系如下：
根据2009 年5 月5 日亚太工贸与太华投资签署的《战略合作协议》的约定，
太华投资同意与亚太工贸共同维护上市公司的稳定性和持续经营性，同意就本次
收购采取一致行动。
经核查，本财务顾问认为，太华投资在详式权益变动报告书中已充分披露了
其产权及控制关系，并构成亚太工贸本次收购的一致行动人。
四、对信息披露义务人本次收购目的的核查
经核查，信息披露义务人亚太工贸于2009 年4 月2 日通过协议受让自然人
魏军、赵伟合计持有的北京大市投资有限公司100%的股份（股权过户的法律变
更登记手续尚未履行）；于2009 年4 月24 日通过大宗交易平台受让了*ST 联油
原第三大股东中国银行海口信托咨询公司所持上市公司3.2%的股份；于2009 年
6 月22 日至2009 年7 月3 日通过交易所集中竞价购得*ST 联油0.295%的股份。
一致行动人太华投资于2009 年5 月10 日通过司法拍卖途径，买受了*ST 联油原
第二大股东天津燕宇置业有限公司持有上市公司6.98%的股份。
经核查：
1、信息披露义务人实施本次收购的目的，在于成为*ST 联油的第一大股东
和实际控制人，从而加强和巩固信息披露义务人对*ST 联油的实际控制权。
赵惠民 杨武
兰州太华投资控股有限公司
75% 25%财务顾问核查意见
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2、信息披露义务人成为*ST 联油第一大股东和实际控制人后，为维护全体
股东利益，将采用资产或资金的形式，代为履行北京安捷联科技发展有限公司对
上市公司所负的债务；通过注入所拥有的资产，解决上市公司目前无主营业务的
现状，消除上市公司暂停上市的风险；清理上市公司原有债权债务，优化上市公
司的资产结构，使上市公司具有持续经营发展能力和持续赢利能力；适时对现任
董事、监事以及高级管理人员进行适当调整，满足做大做强上市公司主营业务的
需求；继续增持不超过*ST 联油30%的股份。
五、对本次收购资金来源、资金安排及合法性的核查
经核查：
1、2009年5月10日，本次收购的一致行动人太华投资通过司法拍卖竞买了上
市公司原第二大股东天津燕宇置业有限公司持有的限售流通股2,256.35万股，占
上市公司总股本的6.98%，已向北京市高级人民法院支付价款总额7,350.00万元；
2009年6月22日至2009年7月3日，亚太工贸通过交易所集中竞价购得上市公司
95.4225万流通股，占上市公司总股本的0.295%，已支付对价。
2、根据兰州亚太实业集团有限公司、亚太工贸、兰州欧亚投资控股有限公
司、兰州万通房地产经营开发有限公司分别与太华投资签署的《借款协议书》及
相关银行进账单、对账单、支付系统专用凭证，太华投资参与本次交易的收购资
金分别来源于对上述公司（经核查，均为亚太工贸的关联企业）的借款510.00
万元、800.00万元、4,000.00万元、2,600.00万元，资金来源合法。
3、根据亚太工贸出具的承诺函并经核查，亚太工贸实施本次交易的收购资
金全部来源于其自有资金，资金来源合法。
经核查，本次权益变动所需资金不存在直接或者间接来源于*ST联油及其关
联方的情况，也没有与*ST联油进行资产置换或者其他交易获取资金。财务顾问核查意见
12
六、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的
核查
经核查，信息披露义务人已经履行的决策和批准程序如下：
（一）2009 年1 月19 日，亚太工贸全体股东万通投资和俞金花召开了股东
会，并作出股东会决议，同意以人民币1 元的价款协议受让自然人魏军、赵伟持
有的北京大市投资有限公司合计100%的股份。
（二）2009 年4 月15 日，亚太工贸全体股东万通投资和俞金花召开了股东
会，并作出股东会决议，同意其通过大宗交易平台受让了*ST 联油原第三大股东
中国银行海口信托咨询公司所持上市公司1,035.20 万流通股股份。
（三）2009 年6 月20 日，亚太工贸全体股东万通投资和俞金花召开了股东
会，并作出股东会决议，同意通过交易所集中竞价购买*ST 联油不超过100 万流
通股。
（四）2009 年5 月5 日，太华投资全体股东赵惠民、杨武召开了股东会，
并作出股东会决议，同意其作为亚太工贸的一致行动人通过司法程序竞买*ST 联
油第二大股东天津燕宇置业有限公司持有上市公司的2,256.35 万股限售流通
股。
本财务顾问认为，信息披露义务人已经履行了必要的授权和批准程序。
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来12个月内完成债务代偿，确定上市公司主营业务，清理上市公
司原有债权债务的调整计划
为维护全体股东利益，信息披露义务人拟在本次权益变动完成后,陆续解决
以下问题：
1、亚太工贸代北京安捷联科技发展有限公司偿还其占用上市公司资金的《兰
州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案》和《兰州亚太工贸集团有限公司债务代
偿协议》，已经2009年8月14日召开的上市公司2009年第二次临时股东大会审议通财务顾问核查意见
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过。根据《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案》规定的时间，签署和实施
《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议》，完成债务代偿事宜。（详见上市
公司2008年8月15日披露的相关公告）。
2、根据即将签署和实施的《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议》内
容，信息披露义务人将按时办理股权过户和工商、税务等相关登记事宜，解决上
市公司目前无主营业务的现状，消除上市公司暂停上市的风险。
3、清理上市公司原有债权债务，使上市公司具有持续经营发展能力和持续
赢利能力。
（二）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
经核查，信息披露义务人在有利于公司发展的前提下，已经按照有关法律、
法规的规定和要求，调整了部分董事会、监事会的相关成员并重新聘任了部分高
级管理人员；信息披露义务人不存在与上市公司其它股东就董事会、监事会及高
级管理人员的任免存在任何协议安排或达成默契的情形。
（三）收购完成后上市公司《章程》的修改计划
经核查，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修
订）等法律法规文件，信息披露义务人将依据重组完成后上市公司的实际情况，
对*ST联油《公司章程》进行相应修改。
（四）收购完成后上市公司现有员工安置计划
经核查，本次交易完成后，为保障上市公司现有业务的稳定运营与发展，信
息披露义务人将维持上市公司目前在岗员工的稳定，截止本报告签署日，未有对
上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。
（五）对上市公司分红政策调整的计划
经核查，截止本报告签署日，信息披露义务人未有在本次交易完成后对上
市公司分红政策进行重大调整的计划。
（六）未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划
经核查：
1、在本次交易完成后，信息披露义务人将在未来12 个月内，继续增持*ST
联油的股份，但不超过其总发行股份的30%。
2、信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程财务顾问核查意见
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序及履行信息披露义务。
（七）收购完成后其他影响上市公司业务和组织结构的重大计划
经核查，截至本核查意见出具之日，除已披露的情况外，信息披露义务人没
有影响上市公司业务和组织机构的其他重大计划。
八、与上市公司是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
经核查，本次股份收购前，*ST 联油主要从事商业贸易，建材，普通机械的
批发、零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产养殖；农副产品销售；农牧
业的技术服务、咨询等业务，与亚太工贸、太华投资的业务不同，不存在同业竞
争的情况。
经核查，亚太工贸的经营范围主要包括机械加工、铸造（不含特种设备安装、
维修），建筑材料、家用电器、音响、汽车配件、农机配件、化工产品（不含危
险品、剧毒品）、服装批发、零售、商务代理；主要业务集中在房地产开发、矿
业权开发及网络科技领域。太华投资的经营范围主要包括股权投资、并购重组、
企业托管及能源投资、矿业投资、房地产投资、高新技术开发，农林种植（不含
种苗）等业务；主要业务集中在股权投融资领域。
为从根本上杜绝亚太工贸、太华投资及所控制的企业与上市公司形成同业竞
争的可能性，亚太工贸、太华投资出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，
表示：在资产重组顺利完成后，承诺所注入资产同保留资产不存在同业竞争或潜
在同业竞争关系，保证现在和将来不经营与上市公司主营业务相同的业务，亦不
经营、参与投资与*ST 联油主营业务有竞争或可能有竞争的企业；在未来拥有与
上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争关系的业务资产时，将通过监管部门认可
的合法方式将其注入上市公司，以规避与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞
争，保证不利用其股东的地位损害*ST 联油及中小股东的正当权益。
经核查，并根据上述承诺函，本财务顾问认为，信息披露义务人已采取有效
措施消除和避免同业竞争，保证了上市公司及中小股东的合法权益不受损害。财务顾问核查意见
15
（二）对关联交易的核查
1、经核查，在本次权益变动前，亚太工贸通过协议受让北京大市投资有限
公司自然人股东魏军、赵伟所持有的100%股份；由于尚未完成过户登记手续，故
亚太工贸间接持有*ST联油9.97%股份的法定条件尚未成就，但已影响董事会表决
权，构成关联方。
2、2009年7月22日，上市公司召开第五届董事会2009年第十一次临时会议，
在履行关联交易审议程序后，审议通过了《关于批准<兰州亚太工贸集团有限公
司债务代偿方案>和拟签<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议>的关联交
易的议案》（详见2009年7月29日上市公司披露的相关公告）；2009年8月14日，上
市公司召开2009年第二次临时股东大会，审议批准了《兰州亚太工贸集团有限公
司债务代偿方案》和《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议》。（详见上市
公司2008年7月29日和8月15日披露的相关公告）。
经核查，除本次收购行为外，信息披露义务人与上市公司不存在其他关联交
易；也未在本报告书披露前24个月内与上市公司之间发生其他重大交易。
3、为避免和规范与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了
《关于避免和规范关联交易的承诺函》，表示：在资产重组顺利完成后，承诺会
严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披
露义务人及其所控制的企业与上市公司发生必要之关联交易，将严格遵循市场定
价原则，确保公开、公平、公正，并按照有关法律、中国证监会有关法规、《深
圳证券交易所上市规则》（2008年修订）和上市公司《章程》的规定，履行有关
决策程序和信息披露义务，从制度上保证上市公司及中小股东的利益不受损害。
经核查，并根据信息披露义务人出具的承诺函，本财务顾问认为，信息披露
义务人已采取有效措施避免和规范关联交易，保证了上市公司及中小股东的合法
权益不受损害。
九、对上市公司经营独立性的核查
本次收购完成后，信息披露义务人作为上市公司的实际控制人承诺如下：将
严格遵守有关证券监管法规，依法通过*ST 联油股东大会、董事会及监事会行使财务顾问核查意见
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相关股东权利，采取有效措施保证*ST 联油在资产、人员、财务、机构、业务等
方面的独立性。并保证：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会
秘书等高级管理人员专职在上市公司任职，专职在上市公司领取薪酬，不在信息
披露义务人、实际控制人及其之控股附属企业或实际控制的其他企业任除董监事
以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。
2、信息披露义务人将以合法程序推荐董事和监事，不干预*ST 联油董事会
和股东大会已经做出的人事任免。如信息披露义务人所推荐之人员在信息披露义
务人、实际控制人及其控制的其他企业任职的，将在辞去相关职务后向上市公司
予以推荐。
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，*ST 联油与北京大市投资有限公司
及信息披露义务人关联方的产权关系明确。
2、保证上市公司不存在资金、资产被信息披露义务人占用的情形。
3、*ST 联油资产与信息披露义务人、北京大市投资有限公司的资产严格分
开，各自具有独立的办公及生产经营场所，不存在混合经营合署办公的现象。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系和财务管理制
度。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用一个银行账户，
独立结算。
4、保证上市公司的财务人员不在信息披露义务人处兼职和领取报酬。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立做出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司
资金的使用。
（四）保证上市公司机构独立财务顾问核查意见
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1、保证上市公司依法建立和完善了法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司与信息披露义务人之间在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开。
（五）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司
具有面向市场自主经营的能力；本次权益变动完成后*ST 联油具有独立的经营系
统、内部管理系统，在原材料采购、开发、生产、销售以及售后服务方面完全独
立于信息披露义务人，信息披露义务人及受其控制的上市公司第一大股东除依法
行使股东权利外，不对*ST 联油的正常经营活动进行干预。
经核查，并根据信息披露义务人出具的承诺函，本财务顾问认为，本次收购
完成后，*ST 联油具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具
有独立经营运转系统，*ST 联油与信息披露义务人在人员、资产、财务、业务和
机构上完全独立，因此，本次收购对于*ST 联油的独立经营能力并无实质性影响。
十、在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外做出其他补偿
安排的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的承诺函，本次收购涉及股份未设定其
他权利，除收购价款外，信息披露义务人与上市公司之间无其他补偿安排。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其关联方之间的重大交易
经核查，并根据信息披露义务人出具的承诺函，截至本报告出具日前24个月
内，信息披露义务人（包括股东、实际控制人）及其董事、高级管理人员没有与
下列当事人发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的具体情况。财务顾问核查意见
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2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元
以上的交易。
3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排。
4、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排 。
（二）对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
1、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经核查，信息披露义务人于2009 年4 月24 日通过大宗交易平台受让上市公
司原第三大股东中国银行海口信托咨询公司所持有的10,352,000 股流通股，占
公司总股本的3.2%；于2009 年6 月22 日至2009 年7 月3 日通过证券交易所集
中竞价交易在4.24 元至4.51 元之间增持954,225 股流通股，占公司总股本的
0.3%。
亚太工贸于2009年7月3日在二级市场购买了22,408股，占上市公司总股本的
0.007%，违反了《收购管理办法》等相关规定。本财务顾问已依据相关法律法规
对信息披露义务人进行了辅导。
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及直系亲属买卖上市公
司挂牌交易股份的情况
根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券账户开户资料查询
证明和证券变更信息表的查询结果显示：亚太工贸股东兰州万通投资控股有限公
司和自然人俞金花（配偶朱全祖、姊妹俞金兰），实际控制人朱全祖（配偶俞金
花、姻亲俞金兰）；太华投资股东赵惠民（单身）、杨武（配偶何金菊），除朱
全祖和段晋华在深圳证券交易所开立了A股证券账户外，其余各人均未在深圳证
券交易所开设A股证券账户，在权益变动报告书签署之日前6个月内以上各人均没
有通过证券交易所的集中交易买卖*ST联油股票的行为。
经核查，并根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券账户开户
资料查询证明和证券变更信息表的查询结果，信息披露义务人（包括其股东、实
际控制人）的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的
直系亲属在权益变动报告书签署之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易财务顾问核查意见
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买卖*ST 联油股票的行为。
十二、 对上市公司原控股股东及其关联方存在的未清偿的对公
司的负债、未解除公司为其负债提供的担保情形的核查
经核查，上市公司原实际控制人魏军、赵伟在转让其对上市公司的控制权时，
尚未清偿其关联企业北京安捷联科技发展有限公司占用上市公司资金及资金占
用费问题。根据2008 年12 月23 北京安捷联科技发展有限公司向上市公司发出
的承诺函，其应偿还上市公司货款人民币131,758,070.00 元债务（含张家港比
尔应归还的货款3,000.00 万元）。根据2009 年3 月31 日亚太工贸与北京大市投
资有限公司、北京安捷联科技发展有限公司三方共同签订的《债务偿还协议》，
以及亚太工贸于2009 年4 月3 日发出《承诺函》、于2009 年6 月26 日对*ST 联
油董事会出具的《回复函》、2009 年7 月18 日亚太工贸与上市公司签订的《债
务代偿方案书》，亚太工贸将“以其持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公司的
部分股权转让及部分现金支付为对价偿还上市公司债务”，即代为履行北京安捷
联科技发展有限公司所负上市公司的债务131,758,070.00 元。
十三、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书
的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。财务顾问核查意见
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（本页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于海南联合油脂股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之盖章页）
华龙证券有限责任公司（盖章）：
法定代表人（或授权代表）签字：
全 泽
项目主办人签字：
王清宇
项目协办人签字：
张 鹏
二〇〇九年八月十八日
