证券代码：000691 证券简称：ST 联油 公告编号：2009-078

    海南联合油脂科技发展股份有限公司

    第五届董事会2009 年第十三次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

    陈述或重大遗漏。

    本公司第五届董事会2009 年第十三次临时会议通知于2009 年10 月14 日以

    传真和电子邮件的方式发出，会议于2009 年10 月16 日以通讯表决方式召开。

    会议应参加表决董事10 人，实际参加表决董事10 人。会议的召集、召开程序符

    合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票方式表决通过了以下

    议案：

    一、董事会以同意10 票，反对0 票、弃权0 票，审议通过了《关于提名梁

    德根先生担任董事的议案》，同意提交股东大会审议；

    由于个人原因，公司董事胡志军先生于2009 年8 月25 日辞去董事职务，经

    公司董事会推荐，提名梁德根先生为董事候选人（简历见附件—1），任期至第五

    届董事会任期届满。公司董事会提名委员会及独立董事已对梁德根先生的学历、

    职称、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董事的任职资格符合有

    关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会同意将增补梁德根先生担任公司董

    事的议案提交股东大会审议。

    二、董事会以同意10 票，反对0 票、弃权0 票，审议通过了《关于修订<

    公司章程>相应条款的议案》，同意提交股东大会审议；

    为进一步完善《公司章程》，董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修

    订（详见附件—2），董事会同意将该议案提交公司2009 年第三次临时股东大会

    审议。

    三、董事会以同意10 票，反对0 票、弃权0 票，审议通过了《关于修订〈董

    事会议事规则〉相应条款的议案》，同意提交股东大会审议；

    董事会同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订（详见附件—3），董事2

    会同意将该议案提交公司2009 年第三次临时股东大会审议。

    四、董事会以同意10 票，反对0 票、弃权0 票，审议通过了《关于召开公

    司2009 年第三次临时股东大会的议案》，同意提交股东大会审议。

    特此公告

    海南联合油脂科技发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○九年十月十七日

    附件—1：梁德根先生简历

    梁德根，男， 1964 年出生，本科学历，经济师，中共党员，1984 年－1995

    年在兰州市商业局、第一商业局担任科员、业务处长， 1996 年－1997 年在兰州

    百货大楼（集团）股份有限公司担任董事、第一副总经理，1997 年－2000 年在

    兰州民百集团亚欧商厦担任常务副总经理，2000 年6 月－2002 年5 月在兰州金

    达集团有限公司担任业务副总经理，2002 年6 月－2006 年12 月在兰州瑞东百货

    有限公司担任总经理，2007 年3 月－2008 年10 月在兰州亚太实业集团有限公司

    担任副总经理，2008 年10 月至2009 年4 月在兰州亚太工贸集团有限公司担任

    法定代表人兼总经理，2009 年4 月至今担任海南联合油脂科技发展股份有限公

    司总经理。

    截止目前，梁德根先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联

    关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

    易所的惩戒。

    附件—2：《海南联合油脂科技发展股份有限公司章程》修订明细

    根据相关法律法规，为进一步完善公司章程，本公司拟对《公司章程》部分

    条款进行修改，具体修订内容如下：

    《海南联合油脂科技发展股份有限公司章程》正文修订明细：

    序

    号

    原 章 程 条 款 修 订 后 章 程 条 款3

    1

    第三十九条 公司的控股股东、实际控

    制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

    违反规定的，给公司造成损失的，应当承担

    赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和

    公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

    东应严格依法行使出资人的权利，控股股东

    不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

    资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

    公众股股东的合法权益，不得利用其控制地

    位损害公司和社会公众股股东的利益。

    控股股东与公司应实行人员、资产、财

    务分开，机构、业务独立，各自独立核算、

    独立承担责任和风险。

    公司董事会应建立对大股东所持股份

    “占用即冻结”的机制，即发现控股股东采

    取经营性占用（包括预付款和不支付应付

    款）形式侵占上市公司资金时，应立即申请

    司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现

    股权偿还侵占公司资金。

    公司董事长为“占用即冻结”机制的第

    一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其

    做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助

    大股东占用上市公司资金的董事和高级管

    理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接

    责任人给予通报、警告处分，对于负有严重

    责任的董事、监事或高级管理人员应提请股

    东大会予以罢免。

    第三十九条 公司的控股股东、实际控

    制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

    违反规定的，给公司造成损失的，应当承担

    赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和

    公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

    东应严格依法行使出资人的权利，控股股东

    不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

    资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

    公众股股东的合法权益，不得利用其控制地

    位损害公司和社会公众股股东的利益。

    控股股东与公司应实行人员、资产、财

    务分开，机构、业务独立，各自独立核算、

    独立承担责任和风险。

    公司董事会应建立对大股东所持股份

    “占用即冻结”的机制，即发现控股股东

    侵占上市公司资金时（包括采取预付款和不

    支付应付款等经营性占用），公司应立即申

    请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变

    现股权偿还侵占公司资金。

    公司董事长为“占用即冻结”机制的第

    一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其

    做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助

    大股东占用上市公司资金的董事和高级管理

    人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责

    任人给予通报、警告处分，对于负有严重责

    任的董事、监事或高级管理人员应提请股东

    大会予以罢免。

    2

    第一百五十五条 公司可以采取现金

    或者股票方式或者法律许可的其他方式分

    配股利。公司的利润分配政策应当重视对投

    资者的合理投资回报，保持利润分配的连续

    性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计

    分配的利润少于最近三年公司实现的年均

    第一百五十五条 公司可以采取现金

    或者股票方式或者法律许可的其他方式分

    配股利。公司的利润分配政策应当重视对投

    资者的合理投资回报，保持利润分配的连续

    性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计

    分配的利润应当不少于最近三年公司实现4

    可分配利润的30%的，公司董事会应在定期

    报告中披露未分红的原因，未用于分红的资

    金留存公司的用途，独立董事应当对此发表

    独立意见。

    公司存在股东违规占用公司资金情况

    的，应当扣减该股东分配的现金红利，以偿

    还其占用的资金。

    的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不

    能达到上述比例的，公司董事会应在定期报

    告中披露未分红的原因，未用于分红的资金

    留存公司的用途，独立董事应当对此发表独

    立意见。

    公司存在股东违规占用公司资金情况

    的，应当扣减该股东分配的现金红利，以偿

    还其占用的资金。

    附件—3：《海南联合油脂科技发展股份有限公司董事会议事规则》修订明

    细

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章

    程》及有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，特对《董事会议事规

    则》进行修订、完善，具体修订《董事会议事规则》内容如下：

    《海南联合油脂科技发展股份有限公司董事会议事规则》正文修订明细：

    序

    号

    原董事会议事规则条款 修订后董事会议事规则条款

    1

    第二十一条 根据《公司章程》相关规

    定，建立对大股东所持股份“占用即冻结”

    的机制，即发现控股股东采取经营性占用

    （包括预付款和不支付应付款）形式侵占上

    市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，

    凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵

    占公司资金。

    公司董事长为“占用即冻结”机制的第

    一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其

    做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助

    大股东占用上市公司资金的董事和高级管

    理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接

    第二十一条 根据《公司章程》相关规

    定，建立对大股东所持股份“占用即冻结”

    的机制，即发现控股股东侵占上市公司资金

    时（包括采取预付款和不支付应付款等经营

    性占用），公司应立即申请司法冻结，凡不

    能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公

    司资金。

    公司董事长为“占用即冻结”机制的第

    一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其

    做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助

    大股东占用上市公司资金的董事和高级管理

    人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责5

    责任人给予通报、警告处分，对于负有严重

    责任的董事、监事或高级管理人员应提请股

    东大会予以罢免。

    任人给予通报、警告处分，对于负有严重责

    任的董事、监事或高级管理人员应提请股东

    大会予以罢免。