*ST联油：2009年第三次临时股东大会的法律意见书2009-11-02
广东科德律师事务所
关于海南联合油脂科技发展股份有限公司
2009年第三次临时股东大会的法律意见书
致：海南联合油脂科技发展股份有限公司
广东科德律师事务所（以下简称本所）受海南联合油脂科技发展股份
有限公司（以下简称贵公司）委托，就贵公司2009年第三次临时股东大会
（以下简称《本次股东大会》）召开的有关事宜。根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等相
关法律法规和规范性文件及《海南联合油脂科技发展股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并
根据现行法律法规和规范性文件的规定及要求，按律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
2009年10月17日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和巨潮信息资讯网上，刊登了《海南联合油脂科技发展股份有限
公司关于召开2009年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通
知》），公司董事会以公告的形式通知召开本次股东大会。
经本所律师审查，贵公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以2
公告方式通知各股东，《会议通知》列明本次股东大会的召开时间、地点、
召集人、方式、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项。
本次股东大会于2009 年11 月2 日（星期一）上午9:00 在海口市金
莲花荷泰海景酒店15 楼会议室召开。会议的召开时间、地点、方式与《会
议通知》所告知的完全一致。本次股东大会由贵公司董事会召集，公司董
事长兼董事会秘书安双荣先生主持会议。
贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》
及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员资格
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的
股东、股东代表及代理人共4名。自然人股东出示了本人身份证、股票账
户卡，法人股东代理人出示了法人营业执照复印件、本人身份证、授权委
托、法定代表人身份证明，并由公司验证了持股凭证。均为截止2009年10
月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司股东或其授权代表、代理人，其所持股份总数66,335,985
股，占公司有表决权总股份323,270,000股的20.52%。其他出席会议的人
员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员及公司
聘任的本所律师。
出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《规则》等法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会共审议了三项议案：一、审议《关于提名梁德根先生担3
任董事的议案》；二、审议《关于修订〈公司章程〉相应条款的议案》；三、
审议《关于修订〈董事会议事规则〉相应条款的议案》。
经本所律师审查，本次股东大会审议事项与《会议通知》中所列议案
完全一致，本次股东大会召开前十日，没有适格股东提出临时提案。
本次会议对审议的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司
章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
本次股东大会审议通过了下列议案：一、《关于提名梁德根先生担任
董事的议案》；二、《关于修订〈公司章程〉相应条款的议案》；三、《关于
修订〈董事会议事规则〉相应条款的议案》。其中第二、三项议案，经出
席本次股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过，其余议案经出席本次
股东大会股东所持表决权过半数通过。
会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人
签名。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
经本所律师审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表
决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份，副本二份，具有同等法律效力。4
(《广东科德律师事务所关于海南联合油脂科技发展股份有限公
司2009 年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正
文。)
广东科德律师事务所
经办律师：贾建明
2009 年11 月2 日
