*ST联油：第五届董事会2009年第十五次临时会议决议公告2009-12-18
证券代码：000691 证券简称：*ST 联油 公告编号：2009-092
海南联合油脂科技发展股份有限公司
第五届董事会2009 年第十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
本公司第五届董事会2009 年第十五次临时会议通知于2009 年12 月15 日以
传真及电子邮件形式发出，会议于2009 年12 月18 日以通讯表决方式召开，应
参加表决董事11 人，实际参加表决董事9 人，董事陈勇先生、董事周宏先生未
参加表决。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，会议审议通过了以下议案：
一、董事会以同意9 票，反对0 票、弃权2 票，审议通过了《关于修订<公
司章程>相应条款的议案》，同意提交股东大会审议
为进一步完善《公司章程》，董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修
订（详见附件—1），董事会同意将该议案提交公司2010 年第一次临时股东大会
审议。
二、董事会以同意9 票，反对0 票、弃权2 票，审议通过了《关于修订〈股
东大会议事规则〉相应条款的议案》，同意提交股东大会审议
董事会同意对《股东大会议事规则》部分条款进行修订（详见附件—2），董
事会同意将该议案提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。
三、董事会以同意9 票，反对0 票、弃权2 票，审议通过了《关于修订〈董
事会议事规则〉相应条款的议案》，同意提交股东大会审议
董事会同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订（详见附件—3），董事
会同意将该议案提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。
四、董事会以同意9 票，反对0 票、弃权2 票，审议通过了《关于公司董事
会换届选举的议案》，同意提交股东大会审议
本公司第五届董事会任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，
对董事会进行换届选举。2
本公司第六届董事会由九名董事组成。经本公司第一大股东北京大市投资有
限公司推荐，提名安双荣先生、梁德根先生、李志勇先生为本公司第六届董事会
非独立董事候选人，提名刘钊先生为本公司第六届董事会独立董事候选人。经本
公司实际控制人兰州亚太工贸集团有限公司推荐，提名刘鹤年先生、刘世诚先生、
张文生先生为本公司第六届董事会非独立董事候选人，提名殷广智先生为本公司
第六届董事会独立董事候选人。经本公司董事会推荐，提名蔡文浩先生为本公
司第六届董事会独立董事候选人。
经本公司提名委员会审查和董事会表决，同意提名安双荣先生、梁德根先生、
张文生先生、刘鹤年先生、刘世诚先生、李志勇先生为公司第六届董事会非独立
董事候选人；同时，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公
司章程》有关规定，同意提名刘钊先生、蔡文浩先生、殷广智先生为公司第六
届董事会独立董事候选人。上述9 名候选董事（独立董事）简历详见附件—4。
本议案尚须提交本公司2010 年第一次临时股东大会审议并投票选举。以上三
名独立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股
东大会审议。
本公司独立董事阎世春先生、任渭生先生、刘钊先生、蔡文浩先生对公司董
事会换届选举事项出具了独立意见：
1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规
的规定，合法、有效。
2、经了解第六届董事会候选人的教育、工作经历和身体状况，认为公司董
事候选人具备履行董事职责条件及工作经验；任职资格符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定；
3、同意安双荣先生、梁德根先生、张文生先生、刘世诚先生、刘鹤年先生、
张文生先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意刘钊先生、蔡文浩先生、
殷广智先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
五、董事会以同意9 票，反对0 票、弃权2 票，审议通过了《关于召开2010
年第一次临时股东大会的议案》
会议决定于2010 年1 月5 日召开公司2010 年第一次临时股东大会，具体内
容详见2009 年12 月19 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网上的《海南联合油脂科技发展股份有限公司关于召开2010 年3
第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
海南联合油脂科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十二月十八日
附件—1：
《海南联合油脂科技发展股份有限公司章程》正文修订明细：
原 章 程 条 款 修 订 后 章 程 条 款
第一百零六条 董事会由11名董事组
成，其中独立董事4名。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，其
中独立董事3名。
附件—2：
《海南联合油脂科技发展股份有限公司股东大会议事规则》正文修订明细：
原股东大会议事规则条款 修订后股东大会议事规则条款
第六条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时
股东大会不定期召开，出现下列情形之一
的，公司应当在事实发生之日起2 个月内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足7人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
第六条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时
股东大会不定期召开，出现下列情形之一
的，公司应当在事实发生之日起2 个月内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总4
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。
上市公司在上述期限内不能召开股东
大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所
（以下简称“证券交易所”），说明原因并
公告。
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。
上市公司在上述期限内不能召开股东
大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所
（以下简称“证券交易所”），说明原因并
公告。
附件—3：
《海南联合油脂科技发展股份有限公司董事会议事规则》正文修订明细：
原董事会议事规则条款 修订后董事会议事规则条款
第三十八条 公司董事会由11名董事
组成，其中独立董事4名；董事会成员中至
少包括三分之一独立董事，独立董事中至少
包括会计专业人士1人。
第三十八条 公司董事会由9名董事组成，
其中独立董事3名；董事会成员中至少包括三
分之一独立董事，独立董事中至少包括会计
专业人士1人。
附件—4：第六届董事会董事、独立董事候选人简历
一、董事候选人简历：
1、安双荣，男，1961 年出生，本科学历，中共党员。1979 年7 月报至1983
年6 月在西北师范大学学习；1983 年7 月至1985年1 月在部队工作；1985 年2
月至1988 年6 月在中国民航西北（原西安）管理局担任宣传干事、全面质量管
理助理；1988 年7月至1989 年9 月在中国西北航空公司担任经营管理助理；1989
年10 月至1990 年9 月在中国民航管理干部学院担任《民航管理研究》杂志编辑、
记者；1990 年10 月至1991 年9 月在中国民航总局办公厅担任秘书；1991 年105
月至1993 年11 月在中国东方航空公司、中国东方航空集团公司担任秘书；1993
年12 月至1997 年6 月在上海东方航空发展公司担任副总经理；1997 年7月至
2008 年10 月在上海东方飞行培训有限公司担任经理；1999年1 月至2009 年1
月在上海新专工贸有限公司兼任总经理；2009年1 月至今在上海安子光电科技有
限公司担任法人代表兼总经理；2009年4月至今在海南联合油脂科技发展股份有
限公司担任董事长、法定代表人、董事会秘书。
截止目前，安双荣先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联
关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒。
2、梁德根，男， 1964 年出生，本科学历，经济师，中共党员，1984 年至
1995 年在兰州市商业局、第一商业局担任科员、业务处长， 1996 年至1997 年
在兰州百货大楼（集团）股份有限公司担任董事、第一副总经理，1997 年至2000
年在兰州民百集团亚欧商厦担任常务副总经理，2000 年6 月至2002 年5 月在兰
州金达集团有限公司担任业务副总经理，2002 年6 月至2006 年12 月在兰州瑞
东百货有限公司担任总经理，2007 年3 月至2008 年10 月在兰州亚太实业集团
有限公司担任副总经理，2008 年10 月至2009 年4 月在兰州亚太工贸集团有限
公司担任法定代表人兼总经理，2009 年4 月至今担任海南联合油脂科技发展股
份有限公司总经理。
截止目前，梁德根先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联
关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒。
3、张文生，男， 1954 年3 月14 日出生，河北省易县人，大学文化程度。
2004 年3 月至2006 年6 月在甘肃省兰州市消防支队工作；2007 年5 月至2008
年2 月在甘肃省消防总队任参谋长；2008 年3 月至2009 年7 月任甘肃省消防总
队副总队长；2009 年7 月退休。
截止目前，张文生先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联
关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒。
4、刘鹤年，男， 1962 年出生，大专学历，助理经济师，中共党员。1980
年—1987 年在兰州市皋兰县粮食局担任干部，1987 年—1990 年在兰州市皋兰县
人大任职，1990 年—2003 年在兰州市皋兰县粮食局靖远粮库任粮库主任，20036
年至今在甘肃百盛广告公司任策划总监。
截止目前，刘鹤年先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联
关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒。
5、刘世诚，男， 1967 年出生，本科学历，中共党员。1986 年－1990 年在
甘肃省兰州市永登县甘露池中学担任教师，1990 年－2002 年在甘肃省兰州市永
登县国土局担任科长，2002 年5 月至今在甘肃省兰州市永登县城市发展投资公
司担任副总经理。
截止目前，刘世诚先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联
关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒。
6、李志勇，男、汉族、1962 出生，甘肃省天水市人，本科文化程度。1979
年11 月至1986 年10 月在兰州空军14 师从事部队管理工作；1986 年10 月至2004
年11 月在甘肃省军区从事后勤管理、房产开发管理工作；2005 年5 月至2008
年10 月兰州亚太实业集团有限公司任总经理助理兼开发部经理。
李志勇先生除在本公司控股股东母公司任职外，与本公司、本公司控股股东
及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
二、独立董事候选人简历：
1、蔡文浩，男，生于 1962 年7 月，浙江省松阳县人。现为兰州商学院校
长助理，教授，省级重点学科国际贸易学学科负责人。校级重点学科产业经济学
学术带头人，校学术委员会委员和校学位委员会委员，主攻市场与贸易专业方向
研究。他1981 年底大学本科毕业于兰州大学数学专业，获学士学位；1988 年底
研究生毕业于北京商学院（现北京工商大学）商业企业管理专业；2000 年7 月
博士研究生毕业于中国人民大学工商管理学院商业经济专业。2001 年10 月至
2002年3 月在英国伍斯特大学（University College of Worcester）进修经济
史、国际商务和人力资源管理等课程。
2000 年12 月至2006 年9 月期间，担任兰州商学院经贸学院院长；2001 年
7 月获得教授职称；
2006 年9 月至2008 年9 月，挂职担任陇东学院院长助理；
2008 年11 月至今，担任兰州商学院教授。7
近五年来，主要从事国际市场营销和贸易经济等方面的教学、科研工作。
2009 年3 月取得独立董事培训证书。
2009年4月至今在海南联合油脂科技发展股份有限公司担任独立董事。
截止目前，蔡文浩先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联
关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒。
2、刘钊，男，汉族，1966 年1 月出生，陕西省周至县人，中共党员，毕
业于兰州商学院；厦门大学会计学在职研究生，兰州交通大学工程硕士在读；高
级审计师、高级策划师、注册会计师，现任甘肃天行健会计师事务所主任会计师。
社会兼职：西北化工股份有限公司独立董事、中核华原钛白股份有限公司独立董
事、祁连山水泥股份有限公司独立董事、长城电工股份有限公司独立董事、甘肃
省注册会计师《评估师》协会党委委员、常务理事、甘肃省工程造价协会常务理
事、兰州交通大学兼职教授。
主要经历及工作简历如下：
1986 年至1988 年就读于兰州商学院会计系会计专业。
1988 年7 月毕业进入甘肃省审计厅，从事《甘肃审计》编辑工
作，曾参与和独立担任数十期责任编辑。
1993 年3 月被调配到甘肃省第二审计事务所，参与甘肃省第二
审计事务所的创建、组建工作，担任部门副主任、主任等职务，参与
或担任主审了数百个项目。
1998 年担任甘肃省第二审计事务所所长职务。
1999 年至今担任甘肃天行健会计师事务所主任会计师职务。
2007 年2 月取得独立董事培训证书。
2009年4月至今在海南联合油脂科技发展股份有限公司担任独立董事。
截止目前，刘钊先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关
系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所的惩戒。
3、殷广智，男，汉族，1973 年出生，毕业于中国人民大学，硕士学位，
律师，1994 年7 月参加工作，1999 年取得律师资格，2006 年取得证券业从
业资格一级，2008 年经深交所培训取得独立董事任职资格，先后在甘肃正天8
合律师事务所证券金融部及甘肃正鼎律师事务所任专职律师。
截止目前，殷广智先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联
关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒。
