广东科德律师事务所

    关于海南联合油脂科技发展股份有限公司

    2010年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：海南联合油脂科技发展股份有限公司

    广东科德律师事务所（以下简称本所）受海南联合油脂科技发展股份

    有限公司（以下简称公司）委托，就贵公司2010年第二次临时股东大会（以

    下简称本次股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》

    （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

    法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等相关法律法

    规和规范性文件及《海南联合油脂科技发展股份有限公司章程》（以下简

    称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了公司本次股东大会，并根

    据现行法律法规和规范性文件的规定及要求，按律师行业公认的业务标

    准、道德规范和勤勉精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验

    证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，2010年1月16日，公司在《中国证券报》、《上海

    证券报》和巨潮信息资讯网上，刊登了《海南联合油脂科技发展股份有限

    公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通

    知》），公司董事会以公告的形式通知召开本次股东大会。2

    公司董事会已于本次股东大会召开 15 日以前以公告方式通知各股

    东。《会议通知》列明本次股东大会的召开时间、地点、方式、召集人、

    出席对象、审议事项、登记办法等相关事项。

    本次股东大会会议于2010 年2 月1 日（星期一）上午9:30 在海口市

    金莲花荷泰海景酒店15 楼会议室召开。会议的召开时间、地点、方式与

    《会议通知》所告知的完全一致。本次股东大会由公司董事会召集，公司

    董事长兼董事会秘书梁德根先生主持了会议。

    贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》

    及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格

    根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的

    股东、股东代表及代理人共 4 名。自然人股东出示了本人身份证、股票

    账户卡，持股凭证，法人股东代理人出示了本人身份证、授权委托、法人

    营业执照复印件、法定代表人身份证明。经公司验证，上述出席会议的股

    东均为截止2010年1月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任

    公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表、代理人，其所持股份

    总数68,727,077股，占公司有表决权总股份323,270,000股的21.26%。其

    他出席现场会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、

    相关工作人员及公司聘任的本所律师。

    出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《规则》等法律法规、规

    范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果3

    本次股东大会共审议了一项议案：审议《关于公司变更名称并修订〈公

    司章程〉相应条款的议案》；

    经本所律师审查，本次股东大会审议事项与《会议通知》中所列议案

    完全一致。本次股东大会召开前十日，没有适格股东提出临时提案。

    本次会议对审议的事项以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》

    规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。

    本次股东大会审议通过了下列议案：《关于公司变更名称并修订〈公

    司章程〉相应条款的议案》；

    议案经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过（具体表

    决结果见公司公告）。

    会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人

    签名。

    经本所律师审查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规、

    规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    经本所律师审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、

    《证券法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的

    规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表

    决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式二份，副本二份，具有同等法律效力。4

    （本页为《广东科德律师事务所关于海南联合油脂科技发展股份有限公司

    2010 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。）

    广东科德律师事务所

    经办律师：魏永柏、贾建明

    2010 年2 月1 日