海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
1
证券代码：000691 证券简称：*ST 亚太 公告编号：2010-017
海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者
欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓
名
未亲自出席董事职
务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
阎世春 独立董事 因工作原因 任谓生
明云成 独立董事 因身体状况 席海波
1.3 国富浩华会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对
相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司负责人梁德根、主管会计工作负责人王金玉及会计机构负责人(会计主管人员)王金玉声
明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 *ST 亚 太
股票代码 000691
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 海南省海口市人民大道25 号
注册地址的邮政编码 570125
办公地址 海南省海口市国贸大道56 号北京大厦26 楼G 座
办公地址的邮政编码 570125
公司国际互联网网址
电子信箱 hnyt000691@163.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 梁德根
联系地址
海南省海口市国贸大道56 号北京大厦26 楼G
座
电话 0898-68528293
传真 0898-68528695海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
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电子信箱 hnyt000691@163.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
2009 年 2008 年
本年比上年
增减（％） 2007 年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业总收入 0.00 70,629,853.88 70,629,853.88 -100.00% 160,042,390.57 160,042,390.57
利润总额 6,533,499.92 -48,582,780.28 -218,622,167.27 102.99% -27,858,733.57 -27,858,733.57
归属于上市公司
股东的净利润
6,570,911.32 -24,274,756.24 -194,307,902.76 103.38% -13,654,988.52 -13,654,988.52
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
1,239,440.62 -29,738,975.57 -199,772,122.09 100.62% -20,176,597.04 -20,176,597.04
经营活动产生的
现金流量净额
-24,023,930.98 495,341.17 -19,504,257.45 -23.17% 211,284,608.71 211,284,608.71
2009 年末 2008 年末
本年末比上
年末增减
（％）
2007 年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 446,288,336.71 629,502,873.62 485,383,123.30 -8.05% 663,567,310.36 663,567,310.36
归属于上市公司
股东的所有者权
益
131,503,769.69 327,641,204.88 157,608,058.36 -16.56% 351,915,961.12 351,915,961.12
股本 323,270,000.00 323,270,000.00 323,270,000.00 0.00% 323,270,000.00 323,270,000.00
3.2 主要财务指标
单位：元
2009 年 2008 年
本年比上年增
减（％） 2007 年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益（元/股） 0.0203 -0.0751 -0.6011 127.03% -0.0422 -0.0422
稀释每股收益（元/股） 0.0203 -0.0751 -0.6011 127.03% -0.0422 -0.0422
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
0.0038 -0.092 -0.618 -99.39% -0.0624 -0.0624
加权平均净资产收益率
（%）
4.31% -5.58% -76.27% 80.58% -3.80% -3.80%
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率
（%）
0.81% -9.08% -78.41% 79.22% -5.73% -5.62%
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
-0.0743 0.0015 -0.0603 23.22% 0.6536 0.6536
2009 年末 2008 年末 本年末比上年2007 年末海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
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末增减（％）
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股）
0.4068 1.0135 0.4875 -16.55% 1.0886 1.0886
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
债务重组损益 0.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 3,029,975.90
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,411,955.87
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -110,461.07
合计 5,331,470.70 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股送股
公积金转
股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 54,791,800 16.95% 1,500 1,500 54,793,300 16.95%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 54,783,700 16.95% 54,783,700 16.95%
其中：境内非国有
法人持股
54,783,700 16.95% 54,783,700 16.95%
境内自然人持
股
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份 8,100 0.00% 1,500 1,500 9,600 0.00%
二、无限售条件股份 268,478,20
0 83.05% -1,500 -1,500 268,476,70
0 83.05%
1、人民币普通股 268,478,20
0 83.05% -1,500 -1,500 268,476,70
0 83.05%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
4
股
4、其他
三、股份总数 323,270,00
0 100.00% 0 0 323,270,00
0 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数
本年解除限售股
数
本年增加限售股
数 年末限售股数限售原因 解除限售日期
北京大市投资有
限公司
32,220,200 0 0 32,220,200
存在质押、冻结、
轮候冻结情况，
根据有关法律、
法规及规范性文
件的规定，不满
足解除限售的条
件。
2007 年10 月9 日
后可解限
16,163,500 股,
2008 年10 月9 日
后可解限
16,056,700 股。
兰州太华投资控
股有限公司
22,000,000 0 0 22,000,000
在解除限售日后
因未办理相关手
续，所以未能解
除限售。
2009 年10 月9 日
后可解限
22,000,000 股。
天津燕宇置业有
限公司
563,500 0 0 563,500
存在质押、司法
冻结情况，根据
有关法律、法规
及规范性文件的
规定，不满足解
除限售的条件。
2009 年10 月9 日
后可解限563，
500 股。
潘林 0 0 1,500 1,500 高管持股，离任
但未解锁。 －
黄林（监事） 8,100 0 0 8,100 监事持股，离任
但未解锁。 －
合计 54,791,800 0 1,500 54,793,300 － －
4.2 前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 38,294
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
持有有限售条件股份
数量
质押或冻结的股份数
量
北京大市投资有限公司
境内非国有法
人
9.97% 32,220,200 32,220,200 32,220,200
兰州太华投资控股有限公司
境内非国有法
人
6.81% 22,000,000 22,000,000 0
兰州亚太工贸集团有限公司
境内非国有法
人
4.48% 14,485,677 0 0
交通银行海南分行
境内非国有法
人
2.15% 6,950,000 0 0
陈巧文 境内自然人 0.68% 2,200,300 0 0
常翠贤 境内自然人 0.50% 1,623,500 0 0
常菁 境内自然人 0.46% 1,498,800 0 0
曾建强 境内自然人 0.33% 1,060,000 0 0海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
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时代胜恒科技有限公司
境内非国有法
人
0.31% 1,000,000 0 0
刘家红 境内自然人 0.30% 985,795 0 0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
兰州亚太工贸集团有限公司 14,485,677 人民币普通股
交通银行海南分行 6,950,000 人民币普通股
陈巧文 2,200,300 人民币普通股
常翠贤 1,623,500 人民币普通股
常菁 1,498,800 人民币普通股
曾建强 1,060,000 人民币普通股
时代胜恒科技有限公司 1,000,000 人民币普通股
刘家红 985,795 人民币普通股
丛者明 850,600 人民币普通股
中国寰岛(集团)公司 809,560 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行
动的说明
公司股东兰州亚太工贸集团有限公司与兰州太华投资控股有限公司为关联方，也是北京大市投
资有限公司的控股股东。未知公司其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东
持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称
新控股股东变更日期
新控股股东变更情况刊登日期
新控股股东变更情况刊登媒体
新实际控制人名称 朱全祖
新实际控制人变更日期 2009年04 月02 日
新实际控制人变更情况刊登日期 2009 年04 月03 日
新实际控制人变更情况刊登媒体 中国证券报、证券时报、上海证券报
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
朱全祖，男，1960 年8 月出生，本科学历，高级经济师，曾在甘肃省民航局任科员、处长，现任兰州亚太实业（集团）股份
有限公司党委书记、总裁。朱全祖先生为中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期
年初持股
数
年末持股
数 变动原因
报告期内
从公司领
取的报酬
总额（万
元）（税前）
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
薪酬
梁德根
董事长兼董
事会秘书 男 46 2010 年01 月
06 日
2013 年01 月
05 日
0 0 1.60 否
安双荣
董事兼总经
理 男 49 2010 年01 月
06 日
2013 年01 月
05 日
0 0 4.50 否
李志勇
董事兼副总
经理 男 48 2010 年01 月
06 日
2013 年01 月
05 日
0 0 0.00 否
刘世诚 董事 男 43 2010 年01 月2013 年01 月0 0 0.50 否海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
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06 日 05日
刘鹤年 董事 男 48 2010 年01 月
06 日
2013 年01 月
05 日
0 0 0.50 否
张文生 董事 男 56 2010 年01 月
06 日
2013 年01 月
05 日
0 0 0.00 否
刘钊 独立董事 男 44 2010 年01 月
06 日
2013 年01 月
05 日
0 0 1.20 否
蔡文浩 独立董事 男 48 2010 年01 月
06 日
2013 年01 月
05 日
0 0 1.20 否
殷广智 独立董事 男 37 2010 年01 月
06 日
2013 年01 月
05 日
0 0 0.00 否
阎世春 独立董事 男 62 2007 年04 月
07 日
2010 年01 月
05 日
0 0 3.60 否
任渭生 独立董事 男 55 2007 年04 月
07 日
2010 年01 月
05 日
0 0 3.60 否
明云成 独立董事 男 70 2007 年04 月
07 日
2009 年06 月
12 日
0 0 1.80 否
席海波 独立董事 男 47 2007 年04 月
28 日
2009 年06 月
12 日
0 0 1.80 否
王金玉
董事兼财务
总监 女 57 2009 年08 月
15 日
2010 年01 月
05 日
0 0 1.20 否
陈 勇 董事 男 52 2007 年04 月
28 日
2010 年01 月
05 日
0 0 0.00 否
赵 伟 董事 男 39 2008 年05 月
24 日
2009 年01 月
16 日
0 0 0.60 是
邢 骁 总会计师 男 42 2006 年11 月
11 日
2009 年01 月
13 日
0 0 0.50 否
张大放 董事 男 51 2008 年05 月
24 日
2009 年01 月
16 日
0 0 0.00 否
杨承明 董事 男 57 2008 年05 月
24 日
2009 年01 月
16 日
0 0 0.00 否
董志强 董事 男 55 2007 年04 月
28 日
2009 年01 月
16 日
0 0 0.00 否
周 宏 董事 男 48 2006 年11 月
11 日
2010 年01 月
05 日
0 0 0.00 是
王 建 董事 男 37 2009 年04 月
19 日
2009 年06 月
08 日
0 0 0.00 否
蒋 毅 董事 男 38 2009 年04 月
19 日
2009 年06 月
08 日
0 0 0.00 否
冼乃斌 董事 男 36 2009 年04 月
19 日
2009 年08 月
15 日
0 0 0.00 否
胡志军 董事 男 53 2009 年04 月
19 日
2009 年08 月
15 日
0 0 0.00 否
李淑蓉 监事 女 42 2010 年01 月
06 日
2013 年01 月
05 日
0 0 0.00 是
冯建辉 监事 男 48 2010 年01 月
06 日
2013 年01 月
05 日
0 0 0.00 否
兰秀金 监事 女 31 2010 年01 月
06 日
2013 年01 月
05 日
0 0 2.40 否海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
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潘荔青 监事 男 58 2007 年04 月
28 日
2010 年01 月
05 日
0 0 0.00 否
黄 林 监事 男 53 2006 年11 月
11 日
2010 年01 月
05 日
8,100 8,100 0.00 否
杨 冰 监事 男 42 2007 年04 月
09 日
2009 年11 月
05 日
0 0 1.30 否
潘 林 监事 男 64 2007 年09 月
15 日
2009 年09 月
14 日
0 1,500 2.00 否
王 艳 董事会秘书 女 30 2008 年04 月
19 日
2009 年05 月
22 日
0 0 2.00 否
合计 - - - - - 8,100 9,600 - 30.30 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数
现场出席次
数
以通讯方式
参加会议次
数
委托出席次
数 缺席次数
是否连续两次
未亲自出席会
议
安双荣 董事长 10 0 10 0 0 否
梁德根 董事总经理 2 0 2 0 0 否
阎世春 独立董事 15 1 12 2 0 是
任谓生 独立董事 15 1 14 0 0 否
刘钊 独立董事 6 0 6 0 0 否
蔡文浩 独立董事 6 0 6 0 0 否
周宏 董事 15 0 13 1 1 否
刘鹤年 董事 4 0 4 0 0 否
刘世诚 董事 4 0 4 0 0 否
王金玉 董事 4 0 4 0 0 否
王建 董事 6 0 6 0 0 否
蒋毅 董事 6 0 5 0 1 否
冼乃斌 董事 4 0 0 3 1 是
胡志军 董事 6 0 4 0 2 否
明云成 独立董事 9 1 4 3 1 是
席海波 独立董事 9 1 7 0 1 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
独立董事阎世春先生因公出差委托独立董事任渭生先生代为行使表决权；独立董事明云成先生因身体状况原因委托独立董事
席海波先生代为行使表决权；董事冼乃斌先生因公出差委托董事安荣先生代为行使表决权。
年内召开董事会会议次数 15
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 14
现场结合通讯方式召开会议次数 0海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
9
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾
（一）公司经营情况的回顾
2009 年是公司极其艰难的一年，公司唯一有主营业务的控股子公司天津市绿源生态能源有限公司（以下简称天津绿源）
停产,使公司面临严重的生存危机，陷入前所未有的困境之中。在这种状况下，公司董事会继续坚持实事求是和规范运作的原
则，工作重心紧紧围绕清理公司债权债务、资产重组、确定主营业务和积极稳妥的处理好公司历史遗留问题，力保公司不暂
停上市这条主线展开工作。
1、完成了资产重组，解决了股东占用公司资金的问题
（1）2009 年4 月2 日，本公司第一大股东北京大市投资有限公司（以下简称：北京大市）和兰州亚太工贸集团有限公
司（以下简称：兰州亚太）及北京安捷联科技发展股份有限公司（以下简称：北京安捷联）三方，为解决北京安捷联占用本
公司资金及资金占用费债务问题签署了《债务偿还协议》；同日，兰州亚太与北京大市的实际控制人魏军、赵伟先生签署了受
让北京大市100%股权的受让协议；2009 年4 月3 日，兰州亚太向本公司承诺：于2009 年6 月30 日前，以现金或资产方
式代北京安捷联向本公司偿还北京安捷联占用本公司131,758,070 元资金，并保证于2009 年5 月30 日前代为还款金额不少
于10000 万元。
（2）2009 年6 月28 日，本公司第五届董事会 2009 年第十次临时会议审议通过了《关于同意兰州亚太工贸集团有限
公司延期代偿资金的议案》，将代偿资金资产的审计、评估基准日，从2009 年5 月30 日调整为2009 年6 月30 日；将完
成代偿资金的时间从2009 年6 月30 日调整为2009 年8 月15 日；兰州亚太承担从2009 年5 月31 日起至2009 年6 月
30 日的金额为10000 万元的同期银行存款利息给本公司，承担从2009 年7 月1 日起至实际完成代偿资金事宜前的金额为
13175.807 万元的同期银行存款利息给本公司。
（3）2009 年7 月22 日，公司召开第五届董事会2009 年第十一次临时会议，审议通过了《关于批准<兰州亚太工贸集
团有限公司债务代偿方案>和拟签<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议>的关联交易的议案》（《兰州亚太工贸集团有限公
司债务代偿方案》和《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议》），同意提交股东大会非关联股东审议。
董事会认为：《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案》和《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议》的通过和实施，将
对维护证券市场的稳定，对理清公司债权债务，对维护本公司和全体股东的利益，保证公司重组最终完成，保证公司生存和
2009 年盈利不退市，保证公司盈利能力和持续经营发展能力，都具有积极的作用，也将对公司的财务状况好转产生重大影响。
为维护证券市场的稳定，为维护本公司和全体股东的利益，为确保公司重组最终完成，保证公司的生存，保证公司2009 盈利
不退市，在保证公司既得利益的前提下，董事会决定：
<1>同意兰州亚太工贸集团有限公司（下称兰州亚太）用资产和资金分期代偿债务的方案。
<2>同意授权公司经营班子，在公司股东大会审议通过本方案后，按《公司法》、债转股等相关规定和《兰州亚太工贸集
团有限公司债务代偿方案》规定的时间和内容，完成《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议》的签订、债转股的股权过
户和工商、税务等相关登记事宜；及时配备兰州同创嘉业房地产开发有限公司（下称兰州同创嘉业）的经营团队；及时开展
兰州同创嘉业的经营活动和管理工作，保证和提高同创嘉业的经济效益。
<3>兰州亚太如在本公司股东大会审议通过本议案后的公告之日起的三个月
时间内，仍不能履行偿还剩余债务，公司将按相关法规和《公司章程》的有关规定，起动“占用即冻结”的程序。
<4>同意将此议案提交2009 年第二次临时股东大会审议。
（4）2009 年8 月14 日，公司召开的2009 年第二次临时股东大会上，审议议通过《关于批准<兰州亚太工贸集团有限
公司债务代偿方案>和拟签<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议>的关联交易的议案》，从而使清理股东占用公司经营性
资金迈出了实质性的一步。
（5）2009 年9 月3 日，公司与兰州亚太在兰州市工商行政管理局办理了兰州亚太持有兰州同创嘉业84.156%的股权过
户登记到本公司名下的相关事宜,本公司成为兰州同创嘉业第一大股东。兰州亚太以债转股的方式偿付了公司10，000 万元债
务。2009 年12 月29 日，兰州亚太又以现金方式一次性向本公司偿付了剩余应偿付的资金及利息34，663，490.90 元。至此，
在公司董事会的推动下，股东占用公司经营性资金问题得到了彻底清理。
2、确定投资收益，确保公司不暂停上市
深入清理历史遗留问题，尤其是妥善处理汉鼎光电（内蒙古）有限公司（下称汉鼎光电）的股权纠纷，从而尽早确认其
投资收益是公司摆脱困境、确保公司不暂停上市的重要途径。为此，公司董事会一直将其做为工作的重中之重，全力以赴推
进这项工作。
（1）2007 年6 月27 日，公司与第三人北京和谐源生物技术有限公司（以下简称：北京和谐源）签署《股权转让协议》，
将公司所持有的参股公司汉鼎光电33.92%的股权以人民币3,800 万元的价格转让给北京和谐源。协议签订后，北京和谐源于
2007 年7 月2 日、2007 年11 月28 日分别向公司支付了股权转让款2000 万元人民币和1800 万元人民币。但由于汉鼎光
电单方面原因，公司与北京和谐源之间转让的股份不能办理过户登记手续，公司多次催促汉鼎光电，要求汉鼎光电履行股权
过户登记协助义务，但汉鼎光电一直未办理。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
10
为了切实维护本公司的合法权益，2009 年8 月15 日，本公司委派专职律师向兰州市中级人民法院（下称：兰州市中院）递交
了诉汉鼎光电股权转让纠纷的《民事起诉状》。2009 年9 月6 日，兰州市中级人民法院（下称兰州市中院）受理了本公司的民
事起诉，并于2009 年10 月15 日在兰州市中院3 楼17 号法庭进行了公开审理。2009 年10 月30 日，兰州市中院作出有关本
案的《民事判决书》[（2009）兰法民一初字第107 号]判决：<1>确认北京和谐源生物技术有限公司支付海南联合油脂科技发
展股份有限公司股权转让款3，800 万元合法有效；<2>由汉鼎光电（内蒙古）有限公司和北京和谐源生物技术有限公司将海
南联合油脂科技发展股份有限公司持有的汉鼎光电（内蒙古）有限公司33.92%的股权过户登记在北京和谐源生物技术有限公
司名下，于判决生效后十日内履行完毕
（2）2009 年12 月28 日，汉鼎光电以传真方式向本公司发来了从呼和浩特市工商行政管理局查询的《股权变更登记》结
果书，确认已将公司持有的汉鼎光电（内蒙古）有限公司33.92%的股权过户登记在北京和谐源生物技术有限公司名下, 因此，
北京和谐源于2007 年7 月2 日、2007 年11 月28 日分两次向本公司支付的股权转让款合计3，800 万元人民币，被确认为本
公司2009 年度的投资收益。因此，2009 年度本公司业绩扭亏为盈。从而消除了公司2009 年度再次亏损而被暂停上市的风险。
（二）报告期内公司主营业务及其经营情况
1、变更公司经营范围
公司原主营业务为“旅游业的开发、经营；高科技开发；娱乐及餐饮业；食品饮料的开发、生产及销售，商业贸易，建
材、旅游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产、畜牧养殖；农副畜产品生产、加工及销
售；农牧业的技术服务、咨询及生产基地建设等”。经公司第五届董事会2009 年第九次临时会议决定并经公司2008 年度股东
大会审议通过，公司经营范围变更为：“旅游业的开发，高科技开发，商业贸易，建材、旅游工艺品、普通机械的批发、零售、
代购代销、技术服务；农业种植；水产养殖；农副畜产品销售；农牧业的技术服务、咨询等”。
2、重新确定了公司主营业务
报告期内，由于公司唯一有主营业务的控股子公司天津绿源停产，公司无主营业务；报告期内的2009 年9 月开始，因
兰州亚太代北京安捷联用资产和货币形式偿还了占用资金，本公司受让了兰州同创嘉业发地产开发有限公司（以下简称：同
创嘉业）84.156%股权后，同创嘉业的房地产开发主营业务成为本公司的主营业务。
（三）、报告期内，公司利润构成及变动情况
单位：（人民币）万元
项 目_2009 年度_2008 年度
_金 额_占利润总额比例(％)_金 额_占利润总额比例(％)
营业收入___7062.99_32.31
营业成本___7591.96_34.73
营业税金及附加___323.20_1.48
期间费用_2947.37_451.12_4328.68_19.80
资产减值损失_764.80_117.06_17237.78_78.85
投资收益_3832.37_586.57_9.99_0.05
营业外收支净额_533.15_81.61_546.42_2.50
利润总额_653.35_100_-21862.22_100
（四）、公司资产构成和费用变动的情况
1、资产构成及变动情况
单位：（人民币）万元
财务指标_期末数_占总资产的比例（％）_比上年增减（％）
货币资金_3,521.83_7.89_2832.90
应收款项_1799.05_4.03_-37.66
预付账款_7,310.01_16.38_-59.14
存货_9,427.06_21.12_143.01
长期股权投资_5,646.16_12.65_0.58
固定资产净额_7,688.26_17.23_-11.93
在建工程_1,218.90_2.73_0
无形资产_7,845.67_17.58_-2.26
递延所得税资产_171.89_0.39_0
流动负债_30,215.30_67.70_-6.92
资本公积_11952.98_26.78_-21.47
股东权益_14,413.53_32.30_-10.35海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
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总资产_44,628.83_100_-8.05
变动情况说明：
（1）总资产较上年减少3,909.48 万元，减幅为8.05%，主要原因为：
A、货币资金年末数比年初数增加了3401.75 万元，系兰州亚太工贸集团有限公司以货币资金形式代北京安捷联偿还资金
占用费所致。
B、预付账款年末数比年初数减少了10,578.48 万元，系母公司根据债务代偿协议由兰州亚太工贸集团代北京安捷联公司
（以下简称安捷联）偿还上市公司的资金占用款13,175.807 万元所致，差额部分为往来增加。
C、存货年末数比年初数增加5,547.73 万元，系控股子公司同创嘉业拟开发的“亚太玫瑰园”项目所支付的征地费与预付
的拆迁补偿费增加所致。
D、应收利息年末数比年初数减少64.76 万元，系母公司根据三方协议调整了对四川马边电站和寰岛南方实业的往来款。
E、固定资产年末数比年初数减少1,041.46 万元，系控股子公司天津绿源2009 年计提固定资产折旧所致。
（２）公司负债总额较上年减少了2245.95 万元，减幅为6.92%，主要原因为：
A、应付账款年末数比年初数减少2,320.53 万元，系控股子公司同创嘉业本期偿还了土地开发费用所致。
B、其他应付款年末数比年初数增加3,879.27 万元，系控股子公司同创嘉业的其他应付款增加所致。
（3）公司股东权益总额较上年减少了1,663.54 万元，减幅10.35 %，主要原因为:
A、资本公积本年数比上年数减少了3,267.52 万元，减少率为21.47%，主要原因是母公司对同创嘉业按同一控制下原则
重新确认投资成本所致。
B、报告期公司实现净利润653.35 万元，较上年增加22,774.07 万元，增幅为102.95%。净利润增加的主要原因是：本报
告期确认了汉鼎光电（内蒙古）有限公司（以下简称汉鼎光电）的股权转让款3800 万元的投资收益；济南固锝电子器件有限
公司（以下简称济南固锝）本年度为公司贡献了32.37 万元的利润。同创嘉业本年度为公司造成了19.87 万元的亏损。
2、费用构成及变动情况
单位：（人民币）万元
财务指标_本年数_上年数_比上年增减（％）
营业费用__20.03_-100
管理费用_1,646.28_2924.73_-43.71
财务费用_1,301.09_1,383.92_-5.99
所 得 税__258.51_-100
变动情况说明：
（1）营业费用比上年度减少20.03 万元，主要原因是由于天津绿源停产，营业费用减少所致。
（2）管理费用比上年度减少1,278.45 万元，主要原因是天津绿源停产，管理费用减少所致。
（3）财务费用比上年度减少82.83 万元，主要原因是天津绿源银行借款利息及逾期罚息减少所致。
（五）公司现金流量变化情况
单位：（人民币）万元
财务指标_本年数_上年数_增减比例（％）
经营活动产生的现金流量净额_-2402.39_-1950.43_-23.17
投资活动产生的现金流量净额_-27.89_-9.46_-194.82
筹资活动产生的现金流量净额_5933.10 _757.50_683.25
变动情况说明：
经营活动产生的现金流量净额较上年度减少451.96 万元，主要原因是本年度天津绿源10 月份停产，购买商品和支付劳务
的金额减少所致。
投资活动产生的现金流量净额较上年度减少37.35 万元，主要原因是本年度同创嘉业购置固定资产支付现金所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上年度增加5,175.60 万元，主要原因是本年度偿还债务支付的金额减少所致。
（六）公司主要控股子公司和参股公司的经营情况和业绩
报告期末，公司控股子公司为同创嘉业（公司持有其84.156%的股份）、天津绿源（公司持有其51％的股份）；参股公司
为济南固锝（公司持有其48%的股份）。
1、兰州同创嘉业房地产开发有限公司：该公司主要从事房地产开发，商品房销售，物业管理。注册资本8,000 万元，2009
年末总资产为12,942.31 万元，净资产7,972.45 元。报告期内，无主营业务收入，主营业务利润为零，净利润-23.61 万元。报
告期内为本公司造成了19.87 万元的亏损。
2、天津市绿源生态能源有限公司：该公司主要从事燃料乙醇，酒精，二氧化碳，饲料的生产及销售，注册资本23,179
万元，2009 年末总资产为 24,306.68 万元，净资产-3,526.08 万元。报告期内，无主营业务收入，主营业务利润为零，净利润
-3,112.77 万元。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
12
3、济南固锝电子器件有限公司：该公司主要从事二极管、整流桥等电子元器件及半导体芯片等电子元器件的生产及销售，
注册资本300 万美元，2009 年末总资产为10,715.62 万元，净资产2,165.83 万元。报告期内，实现主营业务收入12,050.94 万
元，主营业务利润119.70 万元，净利润 67.44 万元，为本公司本报告期内贡献了32.37 万元的利润。
4、北京蓝景丽家明光家具建材有限公司：注册资本人民币2 亿元，实收资本人民币1.3 亿元，本公司实际出资人民币1
亿元。报告期内，未给公司带来收益。
二、对公司未来发展的展望
（一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
2010 年，是公司面临重大考验也是充满希望的一年，控股子公司同创嘉业的房地产开发项目已于2010 年4 月份开始破土
动工，给公司带来了新的生机和希望，公司也面临重大的业务转型的考验。
同创嘉业开发的“亚太玫瑰园”项目，虽地处甘肃省兰州市永登县城关镇，但该项目得到了当地政府的大力支持。项目
秉承环保、节能和高品质的开发理念，充分利用先进施工技术和新型材料，遵照以人为本的原则，努力打造人文、和谐、高
尚的社区和商业区，项目建成后将为当地房地产业及商业繁荣奠定良好基础。
公司参股48%股权的济南固锝电子器件有限公司，是国内半导体分立器件行业最大的二极管制造商之一，具备年产25 亿
支整流器件产品的生产能力。半导体分立器件行业产品应用广泛，尤其随着电子信息制造业的高速发展，半导体分立器件行
业的发展潜力十分巨大，但也面临后金融危机的影响和激烈的市场竞争格局。
（二）公司发展战略和经营管理工作计划
2010 年，公司董事会及公司经营班子发生了较大的变动，公司形成了新的董事会及经营班子。新的董事会和经营班子将
力争开创公司经营管理各项工作的新局面。
2010 年公司将主要做好以下工作：1、紧紧围绕房地产这一新主业，努力开辟新的业务增长点，提高公司的盈利能力；2、
对上市公司历史遗留的债权债务问题深入进行清理，拿出切实可行的处置方案，逐步实现公司资产优化配置，解决公司可持
续经营发展问题；3、加强与参股公司的沟通和合作，逐步提高经营收益；4、进一步完善公司的各项规章制度；5、进一步规
范公司的经营管理工作；6、进一步规范公司信息披露工作；7、进一步做好公司的投资者关系管理工作。
（三）公司资金需求和使用计划
2010 年，公司资金需求主要是日常经营活动及管理活动产生的资金需求，公司将通过的自筹及回收应收款项等方式解决。
（四）公司存在的风险因素
1、公司控股子公司天津绿源因多起诉讼案件，银行帐户被冻结，公司资产被多家法院查封，目前仍处于停产状态。
2、由交通银行天津分行向天津市第二中级人民法院提起的诉天津绿源、本公司、天津燕宇借款合同纠纷一案，目前本案
诉讼还未结束，公司控股子公司同创嘉业房地产的部分股权也因此被法院查封并冻结。
3、公司参股的蓝景丽家50%股权仍被天津市第一中级人民法院查封。
三、公司投资情况
（一）募集资金使用情况
报告期内，公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。
（二）非募集资金投资情况
报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。
四、董事会对会计师事务所无法表示意见涉及事项的专项说明的意见
国富浩华会计师事务所对海南亚太实业发展股份有限公司（简称：海南亚太公司或本公司）2009 年度财务报表进行了审
计，并出具了无法表示意见的审计报告（浩华审字[2010]第985 号）。根据中国证券监督管理委员会证监会《关于发布〈公开
发行证券的公司信息披露编报规则〉第14 号的通知》的要求，公司董事会现就会计师事务所对公司2009 年度审计报告无法
表示的意见、理由以及相关事项说明如下：
（一）无法表示意见的内容及理由
1、由于2008 年度、2009 年度亚太实业公司主要子公司天津市绿源生态能源有限公司（以下简称：天津绿源）已经停产，
职工基本上都已经离岗，不能配合正常的审计工作，我们无法对天津绿源的财务报表实施必要的审计程序，以获取充分、适
当的审计证据。
由于天津绿源逾期债务较多，存在大额诉讼，主要资产已经被查封和冻结， 2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日净资产
均为负数，已经严重影响到天津绿源的持续经营能力。
2、如附注九所述，亚太实业公司为天津绿源向中国农业银行天津分行金信支行及交通银行天津分行贷款提供连带责任担
保，由于逾期未归还上述贷款，农行金信支行于2008 年6 月5 日向天津市第一中级人民法院提出诉讼，要求天津绿源、亚太
实业公司、天津燕宇置业有限公司、天津中敖畜牧集团有限公司偿还本金27,589,495.37 元及利息935,019.30 元（截止2008
年3 月20 日）；交行天津分行于2008 年10 月21 日向天津市第二中级人民法院提出诉讼，要求天津绿源、亚太实业公司、天
津燕宇置业有限公司偿还本金7,700,000.00 元，利息3,594,162.60 元（截止到2008 年6 月21 日），亚太实业公司对上述担保
计提预计负债20,000,000.00 元。由于我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断天津绿源及其他连带责任担保方的偿债
能力，从而无法合理判断该等诉讼事项对亚太实业公司预计负债计提的充分性、适当性以及对亚太实业公司财务报表的影响。
3、如附注二.23 和附注十二.2 所述，亚太实业公司的合营公司北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（以下简称：蓝景丽
家）注册资本人民币2 亿元，实收资本人民币1.3 亿元，亚太实业公司实际出资人民币1 亿元，其余投资者出资尚未到位。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
13
2007 年10 月24 日，蓝景丽家出资 7,000.00 万元收购北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司，该出资款已全部付清，
截止审计报告日，北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司尚未办理工商变更登记。
2008 年8 月28 日蓝景丽家预付5,500.00 万元用于购买北京万佳房地产开发有限公司开发的“北京通州区新华大街171 号底商
8-1-3、8-1-11 号”商品房，我们无法实施函证以及其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据。
由于上述资产合计1.25 亿元，占蓝景丽家资产总额的96%，导致我们无法合理判断蓝景丽家的资产状况。
4、亚太实业公司唯一主营业务的子公司天津绿源已经停产，无法偿还到期债务，涉及多项诉讼，天津绿源主要资产被查
封、冻结，并导致亚太实业公司所持有的蓝景丽家股权和同创嘉业股权等资产被查封、冻结；获取主营业务收入的能力大幅
萎缩以至消失；亚太实业公司实际控制人拟采取重组措施，置换相关资产，以恢复公司的持续经营能力，但该等措施尚未实
施。我们无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否有效改善亚太实业公司的持续经营能力，因此我们对亚太实业公司按
照持续经营假设编制2009 年度财务报表基础的合理性无法判断。
（二）审计意见_
由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对亚太实业公司2009 年度财务报表发表意见。
（三）董事会对会计师事务所无法表示意见涉及事项的说明
对于会计师事务所就公司2009 年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。由于导致无
法表示意见的事项涉及问题解决难度较大，公司董事会已采取相关措施：
1、针对国富浩华会计师事务所对公司2009 年审计报告就控股子公司天津绿源停产、主要资产被查封和冻结，以及本公
司为天津绿源向中国农业银行天津分行金信支行及交通银行天津分行贷款提供连带责任担保，无法获取充分、适当的审计证
据以合理判断天津绿源及其他连带责任担保方的偿债能力，从而无法合理判断该等诉讼事项对本公司预计负债计提的充分性、
适当性以及对本公司财务报表的影响而无法表示意见的事项说明：
公司在2008 年度已对天津绿源的所有借款担保计提预计负债20,000,000.00 元。公司第六届董事会2010 年第三次会议已
授权公司经营班子委托会计师事务所及律师事务所介入调查，就上述无法表示意见事项提出可行的资产处置方案和应对方案，
尽快解决其债权债务纠纷和历史遗留问题。
2、针对会计师事务所对本公司向蓝景丽家长期股权投资由于无法合理判断蓝景丽家的资产状况，从而无法表示意见事项
的说明：
由于目前蓝景丽家本身产权和投资股权不明确，导致本公司的投资股权一直无收益。公司于2009 年8 月28 日向蓝景丽家发
出了律师函，又于2009 年10 月17 日向蓝景丽家发出《关于维护公司权益的函》，但蓝景丽家一直未作回复。
根据蓝景丽家的实际情况，公司拟对蓝景丽家的长期股权投资作计提7,000 万元的减值准备，并追溯调整2008 年度会计报表。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会已授权公司经营班子委托会计师事务所、律师事务所介入审计和调查，并提
出切实可行的处置方案。公司将更进一步采取法律手段来积极维护自身的合法权益。
3、针对国富浩华会计师事务所对公司持续经营能力无法表示意见的说明：
（1）目前，公司已初步解决了没有主营业务的局面，公司控股子公司兰州同创嘉业在甘肃省兰州市永登县城关镇的“亚
太玫瑰园”项目进入了实质性实施阶段，可以有效缓解本公司目前没有主营业务的困境，使本公司具有了可持续经营发展能
力。
（2）公司董事会将继续督促经营管理层加快清理公司原有的债权债务，通过实施一揽子计划，解决公司目前存在的诸多
问题，使公司得以持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的自身利益。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司第五届董事会召开了15 次会议，董事会决议公告均在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨
潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了公告披露，具体情况见下表：
序号_会议届次_召开日期_披露日期
1_第五届董事会2009 年第一次临时会议_2009 年2 月4 日_未公告
2_第五届董事会2009 年第二次临时会议_2009 年2 月26 日_2009 年2 月27 日
3_第五届董事会2009 年第三次临时会议_2009 年3 月1 日_2009 年3 月18 日
4_第五届董事会2009 年第四次临时会议_2009 年3 月17 日_2009 年3 月18 日
5_第五届董事会2009 年第五次临时会议_2009 年4 月1 日_2009 年4 月2 日
6_第五届董事会2009 年第六次临时会议_2009 年4 月24 日_2009 年4 月25 日
7_第五届董事会2009 年第七次临时会议_2009 年4 月27 日_2009 年4 月28 日
8_第五届董事会2009 年第八次临时会议_2009 年4 月28 日_2009 年4 月29 日
9_第五届董事会2009 年第九次临时会议_2009 年5 月21 日_2009 年5 月22 日
10_第五届董事会2009 年第十次临时会议_2009 年6 月28 日_2009 年6 月29 日
11_第五届董事会2009 年第十一次临时会议_2009 年7 月22 日_2009 年7 月23 日海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
14
12_第五届董事会2009 年第十二次临时会议_2009 年8 月7 日_未公告
13_第五届董事会2009 年第十三次临时会议_2009 年10 月17 日_2009 年10 月18 日
14_第五届董事会2009 年第十四次临时会议_2009 年10 月28 日_未公告
15_第五届董事会2009 年第十五次临时会议_2009 年12 月18 日_2009 年12 月19 日
1、公司第五届董事会2009 年第一次临时会议于2009 年2 月2 日以通讯表决方式召开，7 名董事参加了本次会议，会议
审议通过了：㈠《关于提名梁德根先生担任董事的议案》；②《关于提名王金玉女士担任董事的议案》；③《关于提名刘世诚
先生担任董事的议案》；④《关于聘请梁德根先生担任公司总经理的议案》；⑤《关于聘请王金玉女士担任公司财务总监的议
案》。此次会议表决通过的议案，因深交所审核未通过，未公告。
2、公司第五届董事会2009 年第二次临时会议于2009 年2 月26 日以现场表决方式召开，6 名董事参加了本次会议，会议
审议通过了：①《关于<海南证监局责令限期整改事项>的议案》；②《关于聘请中喜会计师事务所有限责任公司对更正后的公
司2007 年度报告进行审计的议案》；③《关于推举董事陈勇先生担任公司董事会临时召集人的议案》；④《关于公司高管人选
推荐工作的议案》。
3、公司第五届董事会2009 年第三次临时会议于2009 年3 月1 日以通讯表决方式召开，6 名董事参加了本次会议，会议
审议通过了《关于对更正后的2007 年年度报告的专项授权》。
4、公司第五届董事会2009 年第四次临时会议于2009 年3 月3 日以通讯表决方式召开，6 名董事参加了本次会议，会议
审议通过了：①《关于更正后公司2007 年度审计报告的议案》；②《关于<公司整改报告>的议案》。
5、公司第五届董事会2009 年第五次临时会议于2009 年4 月1 日以通讯表决方式召开，6 名董事参加了本次会议，会议
审议通过了：①《关于提名安双荣先生担任董事的议案》；②《关于提名胡志军先生担任董事的议案》；③《关于提名蒋毅先
生担任董事的议案》；④《关于提名王建先生担任董事的议案》；⑤《关于修订<公司章程>的议案》；⑥《关于<债务偿还协议>
暨关联交易的议案》；⑦《关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案》。
6、公司第五届董事会2009 年第七次临时会议于2009 年4 月24 日以通讯表决方式召开，8 名董事参加了本次会议，会议
审议通过了：①《关于提名刘钊先生担任独立董事的议案》；②《关于提名蔡文浩先生担任独立董事的议案》；③《关于选举
安双荣先生担任董事长、法定代表人的议案》；④《关于聘请梁德根先生担任公司总经理的议案》；⑤《关于聘请王金玉女士
担任公司财务总监的议案》。
7、公司第五届董事会2009 年第七次临时会议于2009 年4 月27 日以通讯表决方式召开，7 名董事参加了本次会议，会议
审议通过了：①《关于对控股子公司天津市绿源生态能源有限公司长期股权投资3900 万计入资产减值损失的议案》；②《关
于公司对天津绿源的银行贷款提供连带责任担保计提或有负债的议案》。
8、公司第五届董事会2009 年第八次临时会议于2009 年4 月28 日以通讯表决方式召开，7 名董事参加了本次会议，会议
审议通过了：①《2008 年度董事会工作报告》；②《2008 年度财务决算报告》；③《2008 年度利润分配预案》；④《公司2008
年年度报告及摘要》；⑤《公司2009 年第一季度报告及摘要》；⑥《审计委员会工作情况暨关于中喜会计师事务所有限责任公
司2008 年度的审计工作总结报告》；⑦《公司2008 年度内部控制自我评价报告》；⑧《董事会关于对会计师事务所无法表示
意见涉及事项的专项说明的意见》。
9、公司第五届董事会2009 年第九次临时会议于2009 年5 月21 日以通讯表决方式召开，8 名董事参加了本次会议，会议
审议通过了：①《关于对中喜会计师事务所对公司2008 年报就公司向北京蓝景丽家明光家具建材有限公司投资事宜无法发表
意见的处置方案的议案》；②《关于对中喜会计师事务所对公司2008 年报就北京安捷联科技发展有限公司占用公司资金事宜
无法表示意见的处置方案暨关联交易的议案》；③《关于采取措施解决公司与张家港保税区比尔国际贸易有限公司〈购销合同〉
相关事宜的议案》；④《关于对中喜会计师事务所对公司2008 年报就子公司天津市绿源生态能源有限公司停产等事宜无法表
示意见的处置方案的议案》；⑤《关于对中喜会计师事务所对公司2008 年报就公司向子公司贷款提供担保事宜无法表示意见
的处置方案的议案》；⑥《关于对中喜会计师事务所对公司2008 年报就公司持续经营能力无法表示意见的处置方案的议案》；
⑦《关于更换会计师事务所的议案》；⑧《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》；⑨《关于董事会秘书
由董事长兼任的议案》；⑩《关于召开2008 年年度股东大会的议案》；?《关于启用公司新印章的议案》?《关于批准2009 年
年度投资者关系管理工作计划的议案》。
10、公司第五届董事会2009 年第十次临时会议于2009 年6 月28 日以通讯表决方式召开，8 名董事参加了本次会议，会
议审议通过了：①《关于同意兰州亚太工贸集团有限公司延期代偿资金的议案》；②《关于提名王金玉女士担任董事的议案》。
11、公司第五届董事会2009 年第十一次临时会议于2009 年7 月22 日以通讯表决方式召开，8 名董事参加了本次会议，
会议审议通过了：①《关于批准<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案>和拟签<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议
>的关联交易的议案》；②《关于提名刘鹤年先生担任董事的议案》；③《关于提名刘世诚先生担任董事的议案》；④《关于修
订<公司章程>相应条款的议案》；⑤《关于修订<股东大会议事规则>相应条款的议案》；⑦《关于修订〈董事会议事规则〉相
应条款的议案》；⑧《关于调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案》；⑨《关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的
议案》。
12、公司第五届董事会2009 年第十二次临时会议于2009 年8 月7 日以通讯表决方式召开，8 名董事参加了本次会议，会
议审议通过了《关于通过公司2009 年半年度报告的决议》。
13、公司第五届董事会2009 年第十三次临时会议于2009 年10 月16 日以通讯表决方式召开，10 名董事参加了本次会议，
会议审议通过了：①《关于提名梁德根先生担任董事的议案》；②《关于修订<公司章程>相应条款的议案》；③《关于修订〈董
事会议事规则〉相应条款的议案》；④《关于召开公司2009 年第三次临时股东大会的议案》。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
15
14、公司第五届董事会2009 年第十四次临时会议于2009 年10 月28 日以通讯表决方式召开，10 名董事参加了本次会议，
会议审议通过了《关于通过公司2009 年第三季度报告的决议》。
15、公司第五届董事会2009 年第十五次临时会议于2009 年12 月18 日以通讯表决方式召开，9 名董事参加了本次会议，
会议审议通过了：①《关于修订<公司章程>相应条款的议案》；②《关于修订〈股东大会议事规则〉相应条款的议案》；③《关
于修订〈董事会议事规则〉相应条款的议案》；④《关于公司董事会换届选举的议案》；⑤《关于召开2010 年第一次临时股东
大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规要求，严格按照股东大会的决议和
授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会审计委员会工作情况暨关于国富浩华会计师事务所有限公司2009 年度的审计工作总结报告
按照中国证监会《关于做好上市公司2009 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）的有关要求，现对公司2009 年度审计工作总结如下：
1、审计委员会工作情况
在国富浩华会计师事务所有限责任公司（以下简称“会计师事务所”）正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过
协商，确定了公司2009 年审计工作安排，并向公司董事提交了2009 年审计工作安排的相关资料；
2010 年3 月29 日，审计委员会委员与会计师事务所进行书面沟通，并就对公司2009 年公司财务中存在的问题和情况进行沟
通，审计委员会委员要求会计师事务所针对上市公司会计事项的合理性要很好地把握，对原则性的问题一定要坚持自己的观
点，要依据准则审计，要真实反映公司情况等。
2010 年4 月6 日，公司董事及审计委员会委员经与会计师事务所进行现场见面沟通，并对公司2009 年年度报告发表意见，
其中要求公司应依据会计准则及相关法律、法规、规定的要求，按时编制披露公司2009 年年报，完整、准确、合规地反映公
司的财务状况及经营情况；审计机构应严格按照独立审计准则及相关法规实施审计工作，保证审计报告及其附件的合规性、
完整性和恰当性。董事会不干预审计工作，并支持审计机构独立、公正地执业。审计机构应帮助公司把好年报关，并承担相
应的审计责任等。
2010 年4 月20 日，公司董事及审计委员会委员经与会计师事务所进行现场见面沟通，就2009 年度财务报告和审计报告
定稿等情况进行充分沟通，要求会计师事务所按期将审计报告提交公司。
2、关于会计师事务所从事年度审计工作的情况总结
审计委员会认为，公司聘请的会计师事务所为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
较好地完成了公司2009 年年度报告审计的各项工作。
3、审计委员会对相关议案的审议情况
审计委员会于2009 年4 月22 日以现场表决方式召开了审计委员会2010 年第一次会议，审议如下议案： （1）《2009 年
度财务决算报告》； （2）《2009 年年度利润分配预案》；（3）《关于续聘国富浩华会计师事务所的议案》；（4）《审计委员会工
作情况暨关于国富浩华会计师事务所2009 年度的审计工作总结报告》。
（四）董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告
薪酬与考核委员会对公司2009 年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，发表审核意
见如下：
1、关于2009 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审核意见
薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的2009 年度薪酬情况进行了审核，认为公司对上述人员的薪酬发放履行
了决策程序、薪酬标准均按相应的股东大会决议、董事会决议及公司文件执行，薪酬与考核委员会认为公司2009 年度董事、
监事、高级管理人员披露的薪酬真实、准确、无虚假。
2、对公司股权激励计划实施情况的核实意见
目前，公司尚未实施股权激励计划。
五、本年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案
经国富浩华会计师事务所审计，公司2009 年度归属于母公司所有者的净利润为657.09 万元，未分配利润为-32,651.23 万
元。
根据相关规定，本年度实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，拟定2009 年度利润分配预案为：2009 年度利润不分配，也不
进行公积金转增股本。
六、公司近三年利润分配情况
2007 年至2009 年，公司未进行利润分配。
七、其它报告事项
2009 年公司选定《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》为公司信息披露的报刊。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
16
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）
营业收入比上
年增减（%）
营业成本比上
年增减（%）
毛利率比上年增
减（%）
化工产品生产 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% -100.00%
主营业务分产品情况
酒精类产品 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% -100.00%
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
华北地区 0.00 -100.00%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
根据深圳证券交易所《深交所关于做好上市公司2009 年年报工作的通知》及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第19 号—财务信息的更正及相关披露》的要求，经公司董事会审议，同意对公司2008 年财务报表进行差错
更正并追溯调整，具体说明如下：
一、会计差错更正并追溯调整的原因及数额
1、本公司下属分公司海南联合油脂科技发展股份有限公司通辽分公司（拟更名为海南亚太实业发展股份有限公司通辽分
公司，以下简称：通辽分公司）于2001 年资产置换取得的位于内蒙古通辽市珠日河牧场的账面无形资产原值为134,597,255.00
元（土地面积为9，288,975.5 平方米），之后累计摊销20,209,553.51 元，计提减值准备1,287,789.77 元，截止2008 年12 月31
日账面价值为113,099,911.72 元。由于该项土地沙化现象严重等原因，近年来一直无法为本公司创造效益。考虑到上述损失在
公司帐面已不可能恢复，所以对其再次计提100,000,000 元的减值准备，并追溯调整了2008 年度的会计报表。调整后的2008
年12 月31 日的帐面价值为13,099,911.72 元。
2、本公司参股的北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（以下简称：蓝景丽家），注册资本为人民币2 亿元，实收资本为
人民币1.3 亿元，2007 年9～10 月，本公司分二次向蓝景丽家实际出资人民币1 亿元（占50%股权，2007 年9 月出资3000
万元，2007 年10 月出资7000 万元），其余投资者出资至今尚未全部到位。
2007 年8 月28 日，蓝景丽家与北京万佳房地产开发有限公司（以下简称：北京万佳）签订商品房现房买卖合同，蓝景丽
家预付购房款55,000,000.00 元向北京万佳购买通州区新华大街171 号底商8-1-3、8-1-11 号，建筑面积 11,151.17 平方米，总
价款125,009,225.00 元。蓝景丽家按照北京万佳的要求，将预付款支付给了北京中际巨源国际投资顾问有限公司（以下简称：
中际巨源），但至今未取得该房产。对此，公司向北京万佳、中际巨源进行了函证，但至今未获得回函。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
17
2007 年10 月24 日，蓝景丽家出资 7,000 万元收购北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司（以下简称：北京大
钟寺）99%的股权，但北京大钟寺至今尚未办理工商股权变更登记，蓝景丽家不能依法行使股东权利。鉴于以上原因，蓝景
丽家一直未给本公司产生收益。
2008 年度蓝景丽家经营亏损，按投资比例，本公司确认投资收益-100,435.10 元，期末帐面价值为99,899,564.90 元。
根据蓝景丽家的实际情况，本公司对持有蓝景丽家的长期股权投资作计提7,000 万元的减值准备，并追溯调整2008 年度
会计报表，调整后的2009 年12 月31 日的帐面价值为29,899,564.90 元。
二、会计处理
1、公司对蓝景丽家的长期股权投资进行追溯调整，计提长期股权投资减值准备7000 万元，其会计分录如下：
借：年初未分配利润 70,000,000.00
贷：长期投资减值准备 70,000,000.00
2、对公司的无形资产（通辽分公司的土地使用权）进行追溯调整，拟计提无形资产减值准备10,000 万元，其会计分录如
下：
借：年初未分配利润 100,000,000.00
贷：无形资产减值准备 100,000,000.00
三、会计差错更正的性质
1、长期投资减值准备是对参股公司蓝景丽家计提的。无形资产减值准备是对通辽分公司的土地使用权进行计提的。由于
公司前期认为蓝景丽家及通辽分公司的经营亏损有可能通过后期经营利润进行弥补，所以公司前期在合并报表中均反映了上
述损失，在母公司层面则未计提减值准备。
2、本期公司对该两项减值准备进行追溯调整，不影响本期合并会计报表的净利润、每股收益等重要会计指标在本年度的
数据列报。
四、对各期间会计报表的影响
1、_对本公司2008 年度合并报表中会计差错更正并追溯计提资产减值准备的具体说明：
会计差错更正的内容_受影响的各期间报表科目名称_2008 年更正前（万元）_2008 年更正后（万元）_影响数（万元）
计提资产减值准备_长期投资减值准备 1.26_ 7001.26_ 7000
_ 无形资产减值准备_ 1176.78 _ 11176.78_ 10000
_ 合计_ 1178.04 18178.04_ 17000
2、对本公司合并报表中所有者权益及每股净资产的具体说明
会计差错更正的内容_受影响的各期间报表科目名称_2008 年更正前_2008 年更正后_影响数
所有者
权益_ 未分配利润（万元） -16,308.32_ -33,308.32_ -17,000
_ 归属于母公司的所有者权益（万元）_ 32,760.81_ 15,760.81 -17,000
_ 每股净资产（元）_ 1.0134_ 0.4875_ -0.5259
第六届董事会2010 年第三次会议认为：本次公司对2008 年度财务报表进行差错更正并追溯调整，是根据有关会计准则
和制度的规定进行的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。公司通过恰当地的会计处理，使公司的会计核算
更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，不影响本期合并会计报表的净利润、每
股收益等重要会计指标在本年度的数据列报，同意该项会计差错更正和追溯调整处理。
公司第六届董事会2010 年第三次会议认为：本次公司对2008 年度财务报表进行差错更正并追溯调整，是根据有关会计
准则和制度的规定进行的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。公司通过恰当地的会计处理，使公司的会计
核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，不影响本期合并会计报表的净利润、
每股收益等重要会计指标在本年度的数据列报，同意该项会计差错更正和追溯调整处理。
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
对于会计师事务所就公司2009 年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。由于导致无
法表示意见的事项涉及问题解决难度较大，公司董事会已采取相关措施：
1、针对国富浩华会计师事务所对公司2009 年审计报告就控股子公司天津绿源停产、主要资产被查封和冻结，以及本公
司为天津绿源向中国农业银行天津分行金信支行及交通银行天津分行贷款提供连带责任担保，无法获取充分、适当的审计证
据以合理判断天津绿源及其他连带责任担保方的偿债能力，从而无法合理判断该等诉讼事项对本公司预计负债计提的充分性、海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
18
适当性以及对本公司财务报表的影响而无法表示意见的事项说明：
公司在2008 年度已对天津绿源的所有借款担保计提预计负债20,000,000.00 元。公司第六届董事会2010 年第三次会议已
授权公司经营班子委托会计师事务所及律师事务所介入调查，就上述无法表示意见事项提出可行的资产处置方案和应对方案，
尽快解决其债权债务纠纷和历史遗留问题。
2、针对会计师事务所对本公司向蓝景丽家长期股权投资由于无法合理判断蓝景丽家的资产状况，从而无法表示意见事项
的说明：
由于目前蓝景丽家本身产权和投资股权不明确，导致本公司的投资股权一直无收益。公司于2009 年8 月28 日向蓝景丽
家发出了律师函，又于2009 年10 月17 日向蓝景丽家发出《关于维护公司权益的函》，但蓝景丽家一直未作回复。
根据蓝景丽家的实际情况，公司拟对蓝景丽家的长期股权投资作计提7,000 万元的减值准备，并追溯调整2008 年度会计报表。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会已授权公司经营班子委托会计师事务所、律师事务所介入审计和调查，并提
出切实可行的处置方案。公司将更进一步采取法律手段来积极维护自身的合法权益。
3、针对国富浩华会计师事务所对公司持续经营能力无法表示意见的说明：
（1）目前，公司已初步解决了没有主营业务的局面，公司控股子公司兰州同创嘉业在甘肃省兰州市永登县城关镇的“亚
太玫瑰园”项目进入了实质性实施阶段，可以有效缓解本公司目前没有主营业务的困境，使本公司具有了可持续经营发展能
力。
（2）公司董事会将继续督促经营管理层加快清理公司原有的债权债务，通过实施一揽子计划，解决公司目前存在的诸多
问题，使公司得以持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的自身利益。
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
本年度实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，2009 年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度 现金分红金额（含税）
分红年度合并报表中归
属于上市公司股东的净
利润
占合并报表中归属于上
市公司股东的净利润的
比率
年度可分配利润
2008 年 0.00 -194,307,902.76 0.00% 0.00
2007 年 0.00 -13,654,988.52 0.00% 0.00
2006 年 0.00 -83,145,807.06 0.00% 0.00
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
交易对方或
最终控制方
被收购或置
入资产 购买日 交易价格
自购买日起至
本年末为公司
贡献的净利润
（适用于非同
一控制下的企
业合并）
本年初至本年
末为公司贡献
的净利润（适
用于同一控制
下的企业合
并）
是否为
关联交
易
定价原
则
所涉及
的资产
产权是
否已全
部过户
所涉及
的债权
债务是
否已全
部转移
与交易
对方的
关联关
系（适用
关联交
易情形）
海南亚太实
业发展股份
有限公司
兰州同创嘉
业房地产开
发有限公司
2009 年09 月
03 日
10,000.00 0.00 -19.87 是
公允价
值 是 是 是海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
19
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
因兰州亚太代北京安捷联用资产和货币形式偿还了占用资金，本公司受让了兰州同创嘉业发地产开发有限公司（以下简
称：同创嘉业）84.156%股权，同创嘉业的房地产开发主营业务成为本公司的主营业务。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称
发生日期（协议签署
日） 担保金额担保类型 担保期
是否履行完
毕
是否为关联方担保（是或
否）
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计（A） 0.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0.00
报告期末对子公司担保余额合计（B） 3,528.95
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 3,528.95
担保总额占公司净资产的比例 26.84%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保
的金额（C）
0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担
保对象提供的债务担保金额（D）
0.00
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00
上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
保证借款中，由本公司及天津燕宇为本公司的子公司天津绿源提供的保证借款
为35,289,495.37 元，已逾期且已被起诉，本公司承担连带责任，也同时被诉(详见
附注九或有事项)。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
北京大市投资有限公司 0.00 0.00 0.00 7.41海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
20
天津燕宇置业有限公司 0.00 0.00 0.00 478.81
合计 0.00 0.00 0.00 486.22
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00 万元，余额0.00 万元。
7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
股东或关联人
名称 占用时间 发生原因
期初余额
（2009 年
1 月1 日）
（万元）
报告期新
增占用金
额（2009
年度）（万
元）
报告期偿
还总金额
（2009 年
度）（万
元）
期末余额
（2009 年
12 月31
日）（万
元）
预计偿还方式
预计偿还
金额（万
元）
预计偿还时
间（月份）
以股抵债清偿 10,000.00 2009 年09
北京安捷联科月
技发展有限公
司
2008 年6 月
26 日
签订产品购销
合同
10,175.81 0.00 10,175.81 0.00
现金清偿 175.81 2009 年12
月
张家港比尔国
际贸易有限公
司（安捷联代
偿）
2008 年5 月
20 日
签订产品购销
合同
3,000.00 0.00 3,000.00 0.00 现金清偿 3,000.00 2009 年12
月
当年新增大股东及其附属企业非经营性资金
占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采
取措施的情况说明
兰州亚太工贸集团有限公司于2009 年4 月2 日同北京大市、安捷联三方共
同签订了《债务偿还协议》，约定兰州亚太工贸集团有限公司代替安捷联向本公
司偿还占用资金131,758,070.00 元及资金占用费。
2009 年8 月14 日，本公司召开2009 年第二次临时股东大会，审议批准
了《关于<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案>和拟签<兰州亚太工贸集团
有限公司债务代偿协议>的关联交易的议案》，同意本公司以对兰州亚太工贸集
团有限公司10000 万元的债权作为对价受让该公司持有的兰州同创嘉业房地产
开发有限公司（以下简称同创嘉业）84.156%的股权。2009 年9 月3 日，同创
嘉业的股权过户手续已在兰州市工商行政管理局办理完备。至此，同创嘉业以
同一控制下企业合并的形式成为本公司的控股子公司。
2009 年7 月至9 月期间，兰州亚太工贸集团有限公司分次向本公司支付资
金占用费2,647,873.00 元，2009 年12 月末，兰州亚太工贸集团有限公司以货币
资金形式一次向本公司支付应代安捷联偿还的剩余资金及占用费34,663,490.90
元。
未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责
任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 兰州亚太工贸集团有限公司已按签订的《债务代偿协议》履行还款。
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
本公司于2008 年5 月20 日与张家港保税区比尔国际贸易有限公司（下称：张家港比尔）签署了《购销合同》，购买棕榈
油3,000 吨，单价每吨10,000 元，合计货款金额3,000 万元，已全部付清；本公司于2008 年6 月26 日与安捷联签署了《产品
购销合同》，购买棕榈油8,000 吨，单价每吨10,300 元，合计货款金额8,240 万元，已全部付清；本公司于2008 年9 月2 日与
安捷联签署了《产品购销合同》，购买棕榈油6,800 吨，单价每吨7,350 元，合计货款金额4,998 万元，已支付货款1,935.8 万
元。
因本公司一直未申领过增值税专用发票，本公司自2008 年7 月份至2008 年8 月份都在办理此项业务，延误了棕榈油业海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
21
务的正常交易，故与张家港比尔及安捷联的棕榈油合同未履行完毕。且因棕榈油价格一直走低，棕榈油单价大幅度下降。因
此，本公司与张家港比尔及北京安捷联解除棕榈油业务。公司将暂时停止棕榈油业务的开展，并要求北京安捷联将本公司支
付给其的所有货款及支付给张家港比尔的货款全部归还本公司，或按本公司意向进行其他贸易合作，并保证本公司资金安全。
截止2008 年12 月31 日，北京安捷联科技发展有限公司应偿还本公司货款人民币13,175.807 万元债务（含张家港比尔应归还
的货款3,000 万元）。于2008 年5 月20 日与张家港保税区比尔国际贸易有限公司（下称：张家港比尔）签署了《购销合同》，
购买棕榈油3,000 吨，单价每吨10,000 元，合计货款金额3,000 万元，已全部付清；本公司于2008 年6 月26 日与安捷联签署
了《产品购销合同》，购买棕榈油8,000 吨，单价每吨10,300 元，合计货款金额8,240 万元，已全部付清；本公司于2008 年9
月2 日与安捷联签署了《产品购销合同》，购买棕榈油6,800 吨，单价每吨7,350 元，合计货款金额4,998 万元，已支付货款
1,935.8 万元。
因本公司一直未申领过增值税专用发票，本公司自2008 年7 月份至2008 年8 月份都在办理此项业务，延误了棕榈油业
务的正常交易，故与张家港比尔及安捷联的棕榈油合同未履行完毕。且因棕榈油价格一直走低，棕榈油单价大幅度下降。因
此，本公司与张家港比尔及北京安捷联解除棕榈油业务。公司将暂时停止棕榈油业务的开展，并要求北京安捷联将本公司支
付给其的所有货款及支付给张家港比尔的货款全部归还本公司，或按本公司意向进行其他贸易合作，并保证本公司资金安全。
截止2008 年12 月31 日，北京安捷联科技发展有限公司应偿还本公司货款人民币13,175.807 万元债务（含张家港比尔应归还
的货款3,000 万元）。兰州亚太工贸集团有限公司于2009 年3 月31 日同北京大市、安捷联三方共同签订了《债务偿还协议》，
约定兰州亚太工贸集团有限公司代替安捷联向本公司偿还占用资金131,758,070.00 元及资金占用费。
2009 年8 月14 日，本公司召开2009 年第二次临时股东大会，审议批准了《关于<兰州亚太工贸集团有限公司债务代
偿方案>和拟签<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议>的关联交易的议案》，同意本公司以对兰州亚太工贸集团有限公司
10000 万元的债权作为对价受让该公司持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称同创嘉业）84.156%的股权。2009
年9 月3 日，同创嘉业的股权过户手续已在兰州市工商行政管理局办理完备。至此，同创嘉业以同一控制下企业合并的形式
成为本公司的控股子公司。
2009 年7 月至9 月期间，兰州亚太工贸集团有限公司分次向本公司支付资金占用费2,647,873.00 元，2009 年12 月末，兰
州亚太工贸集团有限公司以货币资金形式一次向本公司支付应代安捷联偿还的剩余资金及占用费34,663,490.90 元。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
（一）交通银行股份有限公司天津分行（以下简称交行天津分行）诉本公司为控股子公司天津市绿源生态能源有限公司
（以下简称天津绿源）借款合同提供连带责任担保的诉讼事项。
2003 年10 月29 日，原告交行天津分行与被告天津绿源签订编号贷字A101F03006 号《借款合同》；合同约定：交行天
津分行向天津绿源提供人民币贷款1980 万元。同时为了保证借款合同履行，交行天津分行与被告海南寰岛实业股份有限公司
（后更名为海南联合油脂科技发展股份有限公司，现为海南亚太实业发展股份有限公司，以下简称本公司）签订编号保字
A101F03006-1《保证合同》，与被告天津燕宇置业有限公司（以下简称：天津燕宇，原本公司原第二大股东）签订编号保字
A101F03006-2《保证合同》。本公司及天津燕宇为上述贷款提供连带责任保证。合同签定后，天津绿源未能按期全部履行偿还
贷款，至今拖欠原告贷款本金770 万元，利息罚3,594,162.6 元（截止到2008 年6 月21 日），本公司、天津燕宇也未履行保
证责任。交行天津分行依法向天津市第二中级人民法院（以下简称天津二中院）提出诉讼，请求依法维护原告合法权利，原
告追偿被告偿还贷款权利至被告全部清偿贷款本息时止。
2008 年10 月15 日，交行天津分行与本公司、天津绿源、天津燕宇借款合同纠纷一案，交行天津分行向天津二中院提起
诉讼。在诉讼中，依据交行天津分行提出的财产保全申请，2008 年10 月29 日，天津二中院查封了本公司名下的位于海口市
美兰区海甸四东路的寰岛花园两栋别墅D1（房产证号HK018840）、D4 （房产证号：HK018826）。
2008 年12 月18 日，本公司收到天津二中院《民事调解书》（[2008]二中民二初字第97 号），经天津二中院主持调解，
交行天津分行与本公司、天津绿源、天津燕宇四方当事人自愿达成调解。
2009 年2 月24 日，本公司收到天津二中院《民事裁定书》（[2009]二中执字第0048 号），具体内容为：申请执行人交
行天津分行与被执行人天津绿源、本公司、天津燕宇借款合同纠纷一案，本院作出的（2008）二中民二初字第97 号民事调解
书，现已发生法律效力。因三被执行人未按规定履行生效的民事调解书确定的给付义务，申请执行人交行天津分行于2009 年
2 月16 日向本院提出强制执行的申请，请求冻结、扣划三被执行人银行存款人民币11422689.10 元（含执行费78744 元）及
利息或查封、扣押其相应的等值资产。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十七条、第二百一十八条、第二百二十
条、第二百二十条之规定，裁定如下：冻结、扣划被执行人天津绿源、本公司、天津燕宇存款人民币11422689.10 元（含执
行费78744 元）及利息或查封、扣押其相应的等值资产。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
22
同日，本公司收到天津二中院的《执行通知书》（[2009]二执通字第0048 号），具体内容为：本院作出（2008）二中民二
初字第97 号民事调解书，已经发生了法律效力，因你公司未按规定履行法律文书确定的义务，权利人于2009 年2 月16 日
向本院申请执行。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十条、二百二十九条的规定，通知你公司在即日起内自动履
行，逾期不履行，依法强制执行。
2009 年3 月26 日，海口海甸岛房地产开发总公司（以下简称海甸岛公司）向海南省海口市中级人民法院(下称海口中院)
递交《增加诉讼请求申请书》。海甸岛公司增加诉讼请求：将位于海口市美兰区海甸四东路的寰岛花园两栋别墅D1（房产证
号HK018840；面积：908.31 平方米；价值：￥3,545,924.16）、D4 （房产证号：HK018826；面积：908.31 平方米；价值：
￥3,545,924.16）的房产归其所有。
2009 年4 月20 日，本公司向天津二中院提起《执行异议申请书》：因被查封的位于海口市美兰区海甸四东路的寰岛花
园两栋别墅D1（房产证号：HK018840；面积：908.31 平方米；价值：￥3,545,924.16）、D4 （房产证号：HK018826；面积：
908.31 平方米）房产不属于本公司所有，应归海甸岛公司所有，请求解除对位于海口市美兰区海甸四东路寰岛花园两栋别墅
D1 (房产证号：HK018840)、D4（房产证号：HK018826)采取的查封措施，终止对以上财产的执行。
2009 年6 月20 日，本公司收到天津二中院2009 年6 月11 日《民事裁定书》（<2009>二中执异字第0020 号）裁定:“本
院查明，2008 年月10 月15 日，交行天津市分行与海南油脂公司、绿源生态公司、燕宇置业公司借款合同纠纷一案，交行
天津市分行向本院提出诉讼。在诉讼中，依据交行天津分行提出财产保全申请，2008 年10 月29 日，本院查封了海南寰岛
实业股份有限公司（现海南油脂公司）名下位于海南省海口市美兰区海甸四东路寰岛花园两栋别墅（D1 房产证号：HK018840）、
（D4 房产证号：HK018826）。2008 年12 月17 日本院作出（2008）二中民二初字第97 号民事调解书，已发生法律效力。
因被执行人未履行法律文书确定义务，权利人交行天津市分行于2009 年2 月16 日向本院申请执行。本院认为，在诉讼中依
法查封异议人名下的房产符合法律规定，异议人所称被查封标的物为案外人海口海甸岛房地产开发总公司所有，依据不足，
且案外人海口海甸岛房地产开总公司也未对此标的物主张权利。因此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零二条之
规定，裁定如下：驳回异议。如不服裁定，可以自本裁定送达之日起十日内，向天津市高级人民法院申请复议”。
2009 年7 月3 日，海口中院就海甸岛公司诉本公司房屋买卖合同一案，作出（2009）海中法民一初字第11 号民事判决书，判
决：“确认位于海口市美兰区海甸四东路的寰岛大厦A3 区写字楼和寰岛花园别墅D1 栋、D2 栋、D3 栋、D4 栋、D5 栋和
D6 栋的房产归原告海甸岛房地产公司所有；限被告联合油脂公司于本判决发生法律效力之日起十五日内协助原告将上述房产
办理过户给原告海甸岛房地产公司。本案案件受理费447512 元，由原告海甸岛房地产公司负担134253.60 元，由被告联合油
脂公司负担313258.40 元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提
出副本，上诉于海南省高级人民法院”。
2009 年8 月13 日，海甸岛公司对天津二中院2009 年6 月11 日[天津二中院《民事裁定书》（<2009>二中执异字第0020
号）]作出的裁定提出了书面异议。
2009 年9 月4 日，本公司收到2009 年8 月27 日天津二中院作出的民事裁定书[（2009）二中执异字第0025 号]，裁
定内容如下：“本院认为，本院在诉讼中依法查封被执行人海南油脂公司名下的两栋别墅符合法律规定，后案外人海甸岛公司
通过在海南省海口市中级人民法院诉讼确认该标的物为其所有，致使本院在执行（2009）二中执字第0048 号一案中，现不宜
对该标的继续执行。因此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条之规定，裁定如下：中止对位于海南省海口市
美兰区海甸四东路寰岛花园两栋别墅[D1（房产证号：HK018840）、D4（房产证号：HK018826）]的执行。本裁定送达后立即
生效”。
上述诉讼事项详见于2008 年10 月24 日、12 月19 日、2009 年2 月26 日、4 月1 日、4 月7 日、4 月17、6 月24 日、
7 月10 日、9 月8 日披露的相关公告。
（二）、中国农业银行天津分行金信支行（以下简称农行金信支行）诉本公司为控股子公司天津绿源借款合同提供连带责
任担保的诉讼事项
2005 年6 月24 日，本公司控股子公司天津市绿源与农行金信支行签订了借款合同，借款金额为人民币4480 万元。本
公司、天津燕宇、天津中敖畜牧集团有限公司（以下简称天津中敖）提供了连带责任保证。由于本公司控股子公司天津绿源
未支付贷款利息，且在农行金信支行的借款也已经逾期，农行金信支行于2008 年6 月5 日向天津市第一中级人民法院（以
下简称天津一中院）提出财产保全申请，要求冻结被告天津绿源、天津中敖、本公司、天津燕宇的银行存款或查封、扣押同
等价值的财产。
2008 年7 月15 日，本公司于收到天津一中院于2008 年6 月10 日出具的民事裁定书（[2008]一中民二初字第93 号），天
津一中院裁定：冻结天津绿源、天津中敖、本公司、天津燕宇的银行存款或查封、扣押同等价值的财产。裁定送达后立即执
行。如不服裁定，可以向天津一中院申请复议一次。复议期间，不停止裁定的执行。天津一中院同时查封了本公司名下位于
海口市美兰区海甸四东路1 号的寰岛大厦A3 区写字楼（房产证号：HK114312），寰岛广场霞飞阁16A（房产证号：HK066792），
位于海口市美兰区海甸四东路寰岛的四栋别墅D2 栋（房产证号：HK018832）、D3（房产证号：HK018828）、D5（房产证号：
HK018824）、D6（房产证号：HK018830）处房产。
2009 年3 月18 日，海口海甸岛房地产开发总公司向海口市中级人民法院（下称海口中院）递交了《民事起诉状》，请求
将位于海口市美兰区海甸四东路1 号的寰岛大厦A3 区写字楼（房产证号：HK114312），位于海口市美兰区海甸四东路的寰
岛花园四栋别墅D2（房产证号：HK018832）、D3（房产证号：HK018828）、D5（房产证号：HK018824）、D6（房产证号：
HK018830）的上述房产归甸岛房地产公司所有。 2009 年3 月26 日，本公司收到海口中院于2009 年3 月 23 日出具的
《应诉通知书》（[2009]海中法民一初字第11 号）。
2009 年4 月16 日，本公司收到天津一中院《民事裁定书》（[2009]一中执裁字77 号），其裁定如下：解除对被执行人海
南寰岛实业股份有限公司银行存款的冻结，将存款余额241867 元扣划至天津市第一中级人民法院。本裁定送达后立即生效。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
23
经询问银行工作人员获悉，公司在建行海口市龙珠支行（公司基本帐户）、中行海口市海甸支行的银行存款共计人民币241867
元已被扣划至天津市第一中级人民法院，同时解除了对公司在建行海口市龙珠支行（公司基本帐户）、中行海口市海甸支行的
银行帐户冻结。
2009 年7 月7 日，本公司收到海口中院2009 年7 月3 日出具的《民事判决书》[（2009）海中法民一初字第11 号]，海
口中院判决将位于海口市美兰区海甸四东路 1 号的寰岛大厦 A3 区写字楼（房产证号：HK114312），将位于海口市美兰区海
甸四东路的寰岛花园四栋别墅 D2（房产证号：HK018832）、D3（房产证号：HK018828）、D5（房产证号：HK018824）、D6
（房产证号：HK018830）的房产归海甸岛公司所有。
2009 年10 月16 日，本公司收到天津一中院于2009 年9 月28 日出具的《民事裁定书》（[2009]一中执异字第55 号、[2009]
一中执异字第56 号）。《民事裁定书》（2009 年）一中执异字第55 号裁决如下：经审查认为，本院依生效法律文书查封被执
行人海南寰岛实业股份有限公司名下财产并无不当。但异议人中国寰岛（集团）公司提供了海南省海口市美兰区人民法院在
执（2006）美民一初字第141 号民事判决中作出的（2006）美执字第748-3 号民事裁定书，证明该标的物为其所有，故异议
人中国寰岛（集团）公司的异议理由成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项、第二百
零四条之规定，裁定如下：中止对位于海南省海口市海甸四东路寰岛广场霞飞阁16A（房产证号：HK066792）房产的执行。
本裁定送达后立即生效。
《民事裁定书》（2009 年）一中执异字第56 号裁决如下：经审查认为，本院依生效法律文书查封被执行人海南寰岛实业
股份有限公司名下财产并无不当。但异议人海口海甸岛房地产开发总公司提供了海南省海口市中级人民法院作出的（2009）
海中法民一初字第11 号民事判决，证明该标的物为其所有，故其异议理由成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百
四十条第一款第（十一）项、第二百零四条之规定，裁定如下：中止对位于海南省海口市美兰区海甸四东路寰岛大厦A3 区
写字楼及寰岛花园四栋别墅D2 栋（房产证号：HK018832）、D3 栋（房产证号：HK018828）、D5 栋（房产证号：HK018824）、
D6 栋（房产证号：HK018830）房产的执行，本裁定送达后立即生效。
上述诉讼事项详见于2008 年6 月28 日、7 月17 日、2009 年3 月27 日、4 月18 日、7 月10 日、10 月20 日披露的相关公
告。
（三）、本公司诉汉鼎光电（内蒙古）有限公司（以下简称汉鼎光电）股权转让的诉讼事项
2007 年6 月27 日，公司与第三人北京和谐源生物技术有限公司（以下简称：北京和谐源）签署《股权转让协议》，将
公司所持有的参股公司汉鼎光电33.92%的股权以人民币3,800 万元的价格转让给北京和谐源。协议签订后，北京和谐源于2007
年7 月2 日、2007 年11 月28 日分别向公司支付了股权转让款2000 万元人民币和1800 万元人民币。但由于汉鼎光电单
方面原因，公司与北京和谐源之间转让的股份不能办理过户登记手续，公司多次催促汉鼎光电，要求汉鼎光电履行股权工商
过户登记协助义务，但汉鼎光电一直未办理。
为了维护本公司的合法权益，2009 年8 月15 日，本公司向兰州市中级人民法院（以下简称兰州市中院）递交了诉汉鼎光
电股权转让纠纷的《民事起诉状》。2009 年9 月6 日，兰州市中院受理了本公司的民事起诉，并于2009 年10 月15 日在兰州
市中院3 楼17 号法庭进行了公开审理。
2009 年10 月30 日，兰州市中院作出有关本案的《民事判决书》[（2009）兰法民一初字第107 号]判决：
（1）确认北京和谐源生物技术有限公司支付给本公司的股权转让款3，800 万元合法有效；（2）由汉鼎光电（内蒙古）
有限公司和北京和谐源生物技术有限公司将本公司持有的汉鼎光电（内蒙古）有限公司33.92%的股权过户登记在北京和谐源
生物技术有限公司名下，于判决生效后十日内履行完毕。
2009 年12 月7 日，本公司以传真方式向汉鼎光电发去了《关于是否已办理股权工商过户的问询函》，问询：是否已办理
上述股权的工商过户事宜?如已办理完毕，请函告我公司并向我公司提供上述的股权工商过户的全套法律文件。
2009 年12 月28 日，汉鼎光电以传真方式向本公司发来了《关于股权工商过户的回复函》，该函答复：（1）本公司已于
2009 年11 月25 日向呼和浩特市工商行政管理局递交了股权过户的申请材料，包括《股东同意股权转让的申明》、《汉鼎光
电（内蒙古）有限公司公司章程》、（2009）兰法民一初字第107 号《民事判决书》；（2）呼和浩特市工商行政管理局已依（2009）
兰法民一初字第107 号《民事判决书》内容办理了相应股权变更登记和备案工作。
同日，汉鼎光电以传真方式向本公司发来了从呼和浩特市工商行政管理局查询的《股权变更登记》结果书，内容如下：
根据甘肃省兰州市中级人民法院（2009）兰法民一初字第107 号生效民事判决书，汉鼎光电（内蒙古）有限公司股权作出如
下变更登记：
原投资者及持股比例
中国网络投资控股有限公司 66.08%
海南寰岛实业股份有限公司 33.92%
变更后投资者及持股比例
中国网络投资控股有限公司 66.08%
北京和谐源生物技术有限公司 33.92%
至此，汉鼎光电（内蒙古）有限公司股权工商过户完毕。
上述诉讼事项详见于2007 年6 月30 日、2008 年5 月27 日、2009 年10 月15 日、11 月7 日、12 月30 日披露的相关公
告。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
24
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5．其他 -32,675,199.99
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计 -32,675,199.99
合计 -32,675,199.99 0.00海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
25
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规赋予的职权，忠实履行监督职能，认真
维护股东和公司的利益。
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会召开了四次临时会议，会议情况如下：
（一）本公司第五届监事会2009 年第一次临时会议于2009 年4 月28 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《2008 年
度监事会工作报告》、《2008 年度财务决算报告》、《2008 年度利润分配预案》、《2008 年年度报告及摘要》、《2009 年第一季度
报告及摘要》、《关于2008 年度内部控制自我评价的意见》、《就董事会关于对会计师事务所无法表示意见涉及事项的专项说明
的意见》。
本次会议决议公告刊登于2009 年4 月29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
（二）公司第五届监事会2009 年第二次临时会议于2009 年8 月7 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了公司2009 年
半年度报告及摘要。
（三）公司第五届监事会2009 年第三次临时会议于2009 年10 月28 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了公司2009
年第三季度报告。
（四）公司第五届监事会2009 年第四次临时会议于2009 年12 月18 日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于公
司监事会换届选举的议案》。
本次会议决议公告刊登于2009 年12 月19 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
二、监事会对公司2009 年有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为，公司在2009 年依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定规范运作，
内部管理和内部控制制度基本合规，公司决策程序合法，董事、高级管理人员在履行职务时基本能够遵守《公司法》、《证券
法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2009 年度财务报告真实地反映了公司的财务状
况和经营成果，会计师事务所对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未存在募集资金投入情况。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见：
公司2009 年度无收购、出售资产的情形，没有发现内幕交易和损害公司及公司全体股东的利益。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易均体现了市场公平原则，审批、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未发
现损害公司及广大股东的利益。
（六）就董事会关于对会计师事务所无法表示意见涉及事项专项说明的意见
国富浩华会计师事务所有限公司在2009 年度出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会对该报告中所涉及的事项做出了专
项说明。公司监事会认为，国富浩华会计师事务所有限公司出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董
事会对审计意见涉及事项的说明是符合公司实际情况的，监事会将积极配合公司董事会的各项工作，督促董事会加快解决历
史遗留问题，加大资产重组力度，努力改善公司持续经营能力。
§9 财务报告
9.1 审计意见
是否审计 是
审计意见 无法表示意见
审计报告编号 浩华审字[2010]第985 号
审计报告标题 审计报告
审计报告收件人 海南亚太实业发展股份有限公司海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
26
引言段
我们审计了后附的海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称海南亚太公司）财务报表，包
括2009 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2009 年度的利润表和合并利润表、股东
权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任
段
按照企业会计准则的规定编制财务报表是海南亚太公司管理层的责任。这种责任包括：（1）
设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致
的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段 注册师发表了无法表示意见的审计报告。
审计意见段
1、由于2008 年度、2009 年度亚太实业公司主要子公司天津市绿源生态能源有限公司（以下
简称：天津绿源）已经停产，职工基本上都已经离岗，不能配合正常的审计工作，我们无法对天
津绿源的财务报表实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。
由于天津绿源逾期债务较多，存在大额诉讼，主要资产已经被查封和冻结， 2008 年12 月31
日、2009 年12 月31 日净资产均为负数，已经严重影响到天津绿源的持续经营能力。
2、如附注九所述，亚太实业公司为天津绿源向中国农业银行天津分行金信支行及交通银行天
津分行贷款提供连带责任担保，由于逾期未归还上述贷款，农行金信支行于2008 年6 月5 日向天
津市第一中级人民法院提出诉讼，要求天津绿源、亚太实业公司、天津燕宇置业有限公司、天津
中敖畜牧集团有限公司偿还本金27,589,495.37 元及利息935,019.30 元（截止2008 年3 月20 日）；
交行天津分行于2008 年10 月21 日向天津市第二中级人民法院提出诉讼，要求天津绿源、亚太实
业公司、天津燕宇置业有限公司偿还本金7,700,000.00 元，利息3,594,162.60 元（截止到2008 年
6 月21 日），亚太实业公司对上述担保计提预计负债20,000,000.00 元。由于我们无法获取充分、
适当的审计证据以合理判断天津绿源及其他连带责任担保方的偿债能力，从而无法合理判断该等
诉讼事项对亚太实业公司预计负债计提的充分性、适当性以及对亚太实业公司财务报表的影响。
3、如附注二.23 和附注十二.2 所述，亚太实业公司的合营公司北京蓝景丽家明光家具建材有
限公司（以下简称：蓝景丽家）注册资本人民币2 亿元，实收资本人民币1.3 亿元，亚太实业公
司实际出资人民币1 亿元，其余投资者出资尚未到位。
2007 年10 月24 日，蓝景丽家出资 7,000.00 万元收购北京大钟寺明光精品家具建材家装市场
有限公司，该出资款已全部付清，截止审计报告日，北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限
公司尚未办理工商变更登记。
2008 年8 月28 日蓝景丽家预付5,500.00 万元用于购买北京万佳房地产开发有限公司开发的
“北京通州区新华大街171 号底商8-1-3、8-1-11 号”商品房，我们无法实施函证以及其他审计程
序，以获取充分、适当的审计证据。
由于上述资产合计1.25 亿元，占蓝景丽家资产总额的96%，导致我们无法合理判断蓝景丽家
的资产状况。
4、亚太实业公司唯一主营业务的子公司天津绿源已经停产，无法偿还到期债务，涉及多项诉
讼，天津绿源主要资产被查封、冻结，并导致亚太实业公司所持有的蓝景丽家股权和同创嘉业股
权等资产被查封、冻结；获取主营业务收入的能力大幅萎缩以至消失；亚太实业公司实际控制人
拟采取重组措施，置换相关资产，以恢复公司的持续经营能力，但该等措施尚未实施。我们无法
获取充分、适当的审计证据以确证其能否有效改善亚太实业公司的持续经营能力，因此我们对亚
太实业公司按照持续经营假设编制2009 年度财务报表基础的合理性无法判断。
非标意见 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对亚太实业公司2009 年度财务报表
发表意见
审计机构名称 国富浩华会计师事务所有限公司
审计机构地址 北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼4 层
审计报告日期 2010年04 月22 日
注册会计师姓名
刘志文、张亚兵
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：海南亚太实业发展股份有限公司 2009 年12 月31 日 单位：海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
27
元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 35,218,287.16 300,113.28 1,200,832.03 462,256.69
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 3,856,319.44 4,444,784.90
预付款项 73,100,125.97 178,884,886.27 131,758,070.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 647,621.12 647,621.12
应收股利
其他应收款 14,134,215.28 38,216,267.85 23,764,725.53 6,404,486.93
买入返售金融资产
存货 94,270,601.88 38,793,288.05
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 37,094.10
流动资产合计 220,579,549.73 38,516,381.13 247,773,232.00 139,272,434.74
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 56,461,565.41 123,669,159.04 56,137,833.97 56,137,833.97
投资性房地产
固定资产 76,882,619.18 143,674.83 87,297,180.34 140,603.55
在建工程 12,188,963.15 12,188,963.15
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 78,456,741.70 12,780,401.68 80,267,016.30 13,099,911.72
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 1,718,897.54 1,718,897.54 1,718,897.54 1,718,897.54
其他非流动资产
非流动资产合计 225,708,786.98 138,312,133.09 237,609,891.30 71,097,246.78海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
28
资产总计 446,288,336.71 176,828,514.22 485,383,123.30 210,369,681.52
流动负债：
短期借款 146,289,495.37 146,289,495.37
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 50,397,617.23 73,602,863.50
预收款项 4,020,154.48 42,020,154.48 38,000,000.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 324,869.52 116,111.52 416,998.14 191,308.14
应交税费 4,146,597.99 1,269,286.26 4,101,410.49 1,270,018.56
应付利息
应付股利
其他应付款 96,974,284.31 9,108,251.57 58,181,583.43 9,335,592.59
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 302,153,018.90 10,493,649.35 324,612,505.41 48,796,919.29
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 20,000,000.00 20,000,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 20,000,000.00 20,000,000.00
负债合计 302,153,018.90 30,493,649.35 324,612,505.41 68,796,919.29
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 323,270,000.00 323,270,000.00 323,270,000.00 323,270,000.00
资本公积 119,529,788.13 119,412,581.75 152,204,988.12 152,204,988.12
减：库存股
专项储备
盈余公积 15,216,301.45 15,216,301.45 15,216,301.45 15,216,301.45
一般风险准备
未分配利润 -326,512,319.89 -311,564,018.33 -333,083,231.21 -349,118,527.34海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
29
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计131,503,769.69 146,334,864.87 157,608,058.36 141,572,762.23
少数股东权益 12,631,548.12 3,162,559.53
所有者权益合计 144,135,317.81 146,334,864.87 160,770,617.89 141,572,762.23
负债和所有者权益总计 446,288,336.71 176,828,514.22 485,383,123.30 210,369,681.52
9.2.2 利润表
编制单位：海南亚太实业发展股份有限公司 2009 年1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 0.00 0.00 70,629,853.88 0.00
其中：营业收入 0.00 70,629,853.88
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 37,121,702.22 6,164,365.34 294,816,104.83 213,703,416.32
其中：营业成本 0.00 75,919,555.09
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 3,232,016.64
销售费用 200,255.86
管理费用 16,462,803.44 3,041,958.60 29,247,331.54 5,418,254.31
财务费用 13,010,871.75 1,415.22 13,839,150.48 -23,496.72
资产减值损失 7,648,027.03 3,120,991.52 172,377,795.22 208,308,658.73
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
填列）
38,323,731.44 38,323,731.44 99,864.35 99,864.35
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
1,202,029.22 32,159,366.10 -224,086,386.60 -213,603,551.97
加：营业外收入 5,441,931.77 5,395,180.17 6,343,349.85 6,240,519.85
减：营业外支出 110,461.07 37.26 879,130.52 20,050,425.34
其中：非流动资产处置损失海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
30
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
6,533,499.92 37,554,509.01 -218,622,167.27 -227,413,457.46
减：所得税费用 2,585,076.91 -1,491,334.12
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
6,533,499.92 37,554,509.01 -221,207,244.18 -225,922,123.34
归属于母公司所有者的净
利润
6,570,911.32 37,554,509.01 -194,307,902.76 -225,922,123.34
少数股东损益 -37,411.40 -26,899,341.42
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0203 -0.6011
（二）稀释每股收益 0.0203 -0.6011
七、其他综合收益 -32,675,199.99 -32,792,406.37
八、综合收益总额 -26,141,700.07 4,762,102.64 -221,207,244.18 -225,922,123.34
归属于母公司所有者的综
合收益总额
-26,104,288.67 4,762,102.64 -194,307,902.76 -225,922,123.34
归属于少数股东的综合收
益总额
-37,411.40 -26,899,341.42
9.2.3 现金流量表
编制单位：海南亚太实业发展股份有限公司 2009 年1-12 月 单位：元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
2,304,668.17 85,507,064.48
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
的现金
151,372,005.77 38,710,548.06 256,786,037.22 129,467,357.72
经营活动现金流入小计153,676,673.94 38,710,548.06 342,293,101.70 129,467,357.72海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
31
购买商品、接受劳务支付的
现金
79,052,451.09 235,485,127.64 131,758,070.00
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
766,836.43 386,688.40 3,359,077.12 479,044.00
支付的各项税费 5,182,855.71 2,604,746.87
支付其他与经营活动有关
的现金
97,881,317.40 38,473,463.07 117,770,298.68 4,939,210.31
经营活动现金流出小计177,700,604.92 38,860,151.47 361,797,359.15 139,781,071.18
经营活动产生的现金
流量净额
-24,023,930.98 -149,603.41 -19,504,257.45 -10,313,713.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
278,858.00 12,540.00 94,646.72 13,967.51
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计278,858.00 12,540.00 94,646.72 13,967.51
投资活动产生的现金
流量净额
-278,858.00 -12,540.00 -94,646.72 -13,967.51
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 60,000,000.00 20,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 30,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关1,010,739.28 233,563.27海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
32
的现金
筹资活动现金流入小计61,010,739.28 233,563.27 50,000,000.00
偿还债务支付的现金 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
1,679,755.89 11,414,303.05
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
1,010,739.28 233,563.27
筹资活动现金流出小计1,679,755.89 42,425,042.33 233,563.27
筹资活动产生的现金
流量净额
59,330,983.39 233,563.27 7,574,957.67 -233,563.27
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额35,028,194.41 71,419.86 -12,023,946.50 -10,561,244.24
加：期初现金及现金等价物
余额
190,092.75 228,693.42 12,214,039.25 10,789,937.66
六、期末现金及现金等价物余额35,218,287.16 300,113.28 190,092.75 228,693.42海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
33
9.2.4 合并所有者权益变动表
编制单位：海南亚太实业发展股份有限公司 2009 年度 单位：元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
项目 实收资
本（或
股本）
资本公
积
减：库
存股
专项储
备
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
实收资
本（或
股本）
资本公
积
减：库
存股
专项储
备
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
一、上年年末余额
323,27
0,000.0
0
152,20
4,988.1
2
15,216,
301.45
-163,05
0,084.6
9
327,64
1,204.8
8
323,27
0,000.0
0
152,20
4,988.1
2
15,216,
301.45
-138,77
5,328.4
5
26,893,
100.95
378,80
9,062.0
7
加：会计政策变更
前期差错更正
-170,00
0,000.0
0
-170,00
0,000.0
0
其他
-33,146
.52
3,162,5
59.53
3,129,4
13.01
二、本年年初余额
323,27
0,000.0
0
152,20
4,988.1
2
15,216,
301.45
-333,08
3,231.2
1
3,162,5
59.53
160,77
0,617.8
9
323,27
0,000.0
0
152,20
4,988.1
2
15,216,
301.45
-138,77
5,328.4
5
26,893,
100.95
378,80
9,062.0
7
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
-32,675
,199.99
6,570,9
11.32
9,468,9
88.59
-16,635
,300.08
-24,274
,756.24
-26,893
,100.95
-51,167
,857.19
（一）净利润
6,570,9
11.32
-37,411
.40
6,533,4
99.92
-24,274
,756.24
-26,893
,100.95
-51,167
,857.19海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
34
（二）其他综合收益
-32,675
,199.99
-32,675
,199.99
上述（一）和（二）小计
-32,675
,199.99
6,570,9
11.32
-37,411
.40
-26,141
,700.07
-24,274
,756.24
-26,893
,100.95
-51,167
,857.19
（三）所有者投入和减少
资本
9,506,3
99.99
9,506,3
99.99
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
9,506,3
99.99
9,506,3
99.99
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
35
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额
323,27
0,000.0
0
119,52
9,788.1
3
15,216,
301.45
-326,51
2,319.8
9
12,631,
548.12
144,13
5,317.8
1
323,27
0,000.0
0
152,20
4,988.1
2
15,216,
301.45
-163,05
0,084.6
9
327,64
1,204.8
8
9.2.5 母公司所有者权益变动表
编制单位：海南亚太实业发展股份有限公司 2009 年度 单位：元
本期金额 上年金额
项目 实收资本
（或股
本）
资本公积
减：库存
股
专项储备盈余公积
一般风险
准备
未分配利
润
所有者权
益合计
实收资本
（或股
本）
资本公积
减：库存
股
专项储备盈余公积
一般风险
准备
未分配利
润
所有者权
益合计
一、上年年末余额
323,270,0
00.00
152,204,9
88.12
15,216,30
1.45
-179,118,
527.34
311,572,7
62.23
323,270,0
00.00
152,204,9
88.12
15,216,30
1.45
-123,196,
404.00
367,494,8
85.57
加：会计政策变更
前期差错更正
-170,000,
000.00
-170,000,
000.00
其他
二、本年年初余额
323,270,0
00.00
152,204,9
88.12
15,216,30
1.45
-349,118,
527.34
141,572,7
62.23
323,270,0
00.00
152,204,9
88.12
15,216,30
1.45
-123,196,
404.00
367,494,8
85.57海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
36
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
-32,792,4
06.37
37,554,50
9.01
4,762,102
.64
-55,922,1
23.34
-55,922,1
23.34
（一）净利润
37,554,50
9.01
37,554,50
9.01
-55,922,1
23.34
-55,922,1
23.34
（二）其他综合收益
-32,792,4
06.37
-32,792,4
06.37
上述（一）和（二）小计
-32,792,4
06.37
37,554,50
9.01
4,762,102
.64
-55,922,1
23.34
-55,922,1
23.34
（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
37
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额
323,270,0
00.00
119,412,5
81.75
15,216,30
1.45
-311,564,
018.33
146,334,8
64.87
323,270,0
00.00
152,204,9
88.12
15,216,30
1.45
-179,118,
527.34
311,572,7
62.23海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
38
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
会计差错更正并追溯调整
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
√ 适用 □ 不适用
一、会计差错更正并追溯调整的原因及数额
1、本公司下属分公司海南联合油脂科技发展股份有限公司通辽分公司（拟更名为海南亚太实业发展股份有限公司通辽分
公司，以下简称：通辽分公司）于2001 年资产置换取得的位于内蒙古通辽市珠日河牧场的账面无形资产原值为134,597,255.00
元（土地面积为9，288,975.5 平方米），之后累计摊销20,209,553.51 元，计提减值准备1,287,789.77 元，截止2008 年12 月31
日账面价值为113,099,911.72 元。由于该项土地沙化现象严重等原因，近年来一直无法为本公司创造效益。考虑到上述损失在
公司帐面已不可能恢复，所以对其再次计提100,000,000 元的减值准备，并追溯调整了2008 年度的会计报表。调整后的2008
年12 月31 日的帐面价值为13,099,911.72 元。
2、本公司参股的北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（以下简称：蓝景丽家），注册资本为人民币2 亿元，实收资本为
人民币1.3 亿元，2007 年9～10 月，本公司分二次向蓝景丽家实际出资人民币1 亿元（占50%股权，2007 年9 月出资3000
万元，2007 年10 月出资7000 万元），其余投资者出资至今尚未全部到位。
2007 年8 月28 日，蓝景丽家与北京万佳房地产开发有限公司（以下简称：北京万佳）签订商品房现房买卖合同，蓝景丽
家预付购房款55,000,000.00 元向北京万佳购买通州区新华大街171 号底商8-1-3、8-1-11 号，建筑面积 11,151.17 平方米，总
价款125,009,225.00 元。蓝景丽家按照北京万佳的要求，将预付款支付给了北京中际巨源国际投资顾问有限公司（以下简称：
中际巨源），但至今未取得该房产。对此，公司向北京万佳、中际巨源进行了函证，但至今未获得回函。
2007 年10 月24 日，蓝景丽家出资 7,000 万元收购北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司（以下简称：北京大
钟寺）99%的股权，但北京大钟寺至今尚未办理工商股权变更登记，蓝景丽家不能依法行使股东权利。鉴于以上原因，蓝景
丽家一直未给本公司产生收益。
2008 年度蓝景丽家经营亏损，按投资比例，本公司确认投资收益-100,435.10 元，期末帐面价值为99,899,564.90 元。
根据蓝景丽家的实际情况，本公司对持有蓝景丽家的长期股权投资作计提7,000 万元的减值准备，并追溯调整2008 年度会计
报表，调整后的2009 年12 月31 日的帐面价值为29,899,564.90 元。
二、会计处理
1、公司对蓝景丽家的长期股权投资进行追溯调整，计提长期股权投资减值准备7000 万元，其会计分录如下：
借：年初未分配利润 70,000,000.00
贷：长期投资减值准备 70,000,000.00
2、对公司的无形资产（通辽分公司的土地使用权）进行追溯调整，拟计提无形资产减值准备10,000 万元，其会计分录如
下：
借：年初未分配利润 100,000,000.00
贷：无形资产减值准备 100,000,000.00
三、会计差错更正的性质
1、长期投资减值准备是对参股公司蓝景丽家计提的。无形资产减值准备是对通辽分公司的土地使用权进行计提的。由于
公司前期认为蓝景丽家及通辽分公司的经营亏损有可能通过后期经营利润进行弥补，所以公司前期在合并报表中均反映了上海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告摘要
39
述损失，在母公司层面则未计提减值准备。
2、本期公司对该两项减值准备进行追溯调整，不影响本期合并会计报表的净利润、每股收益等重要会计指标在本年度的
数据列报。
四、对各期间会计报表的影响
1、_对本公司2008 年度合并报表中会计差错更正并追溯计提资产减值准备的具体说明：
会计差错更正的内容_受影响的各期间报表科目名称_2008 年更正前（万元） 2008 年更正后（万元） 影响数（万元）
计提资产减值准备_长期投资减值准备 1.26 7001.26 7000
_ 无形资产减值准备_ 1176.78 11176.78 10000
_ 合计_ 1178.04 18178.04 17000
2、对本公司合并报表中所有者权益及每股净资产的具体说明
会计差错更正的内容_受影响的各期间报表科目名称_2008 年更正前 2008 年更正后 影响数
所有者
权益_ 未分配利润（万元） -16,308.32 -33,308.32 -17,000
_ 归属于母公司的所有者权益（万元）_ 32,760.81 15,760.81 -17,000
_ 每股净资产（元）_ 1.0134 0.4875 -0.5259
第六届董事会2010 年第三次会议认为：本次公司对2008 年度财务报表进行差错更正并追溯调整，是根据有关会计准则
和制度的规定进行的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。公司通过恰当地的会计处理，使公司的会计核算
更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，不影响本期合并会计报表的净利润、每
股收益等重要会计指标在本年度的数据列报，同意该项会计差错更正和追溯调整处理。
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
本期兰州亚太工贸集团有限公司用其持有同创嘉业84.156%的股权代安捷联偿还应付本公司10000 万元的款项，本公司
取得同创嘉业的股权构成同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20 号—企业合并》的相关规定，在编制合并报表时
需要在2008 年即将同创嘉业纳入本公司合并范围。
