证券代码：000691 证券简称：*ST 亚太 公告编号：2010-014

    海南亚太实业发展股份有限公司

    第六届董事会2010 年第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

    载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司第六届董事会2010 年第三次会议通知于2010 年4 月19 日以传真及

    电子邮件形式发出，会议于2010 年4 月22 日（星期四）下午15：00 在甘肃省

    兰州市雷迪森大酒店四楼麦积山会议室以现场表决方式召开，应参加表决董事9

    人，实际参加表决董事9 人，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公

    司章程》的有关规定。

    一、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《对2008年度会计

    报表进行差错更正并追溯调整的议案》，并提交2009年年度股东大会审议。

    董事会认为：本次公司对2008年度财务报表进行差错更正并追溯调整，是根

    据有关会计准则和制度的规定进行，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》

    的规定。公司通过恰当地的会计处理，使公司的会计核算更符合有关规定，提高

    了公司财务信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，不影响本期合并会

    计报表的净利润、每股收益等重要会计指标在本年度的数据列报，同意该项会计

    差错更正和追溯调整处理。

    二、董事会以同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《兰州亚太工贸

    集团有限公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资折现不足部

    分和内蒙古通辽市土地无形资产折现不足部分足额补偿承诺的议案》

    兰州亚太工贸集团有限公司（下称：兰州亚太）于2010 年4 月20 日对本公

    司承诺：“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资经计提减

    值准备7000 万元并追溯调整后2009 年12 月31 日的帐面价值为3000 万元。鉴

    于该公司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经营已停止多

    日，无法向你公司提供正确及时的财务数据，你公司正在通过有关手段向相关人2

    员追查，根据目前掌握的信息预计可收回3000 万元。经我公司董事会商议决定：

    积极协助你公司向有关责任人追讨属于你公司的相关资产；如日后确实无法追回

    时，协助你公司处置该项投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达不到3000

    万元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。”

    同时，兰州亚太还承诺：“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日

    河牧场乌尼格歹分场，面积：9,288,975.50 平方米），截止2009 年12 月31 日

    计提减值准备后的余额为12,780,401.68 元。在原海南联合油脂科技发展股份有

    限公司经营时期已无法提供任何经济利益流入，你公司根据目前掌握的信息认为

    未来如果需要处置上述资产预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的帐面价值。

    我公司作为你公司主要股东，经公司董事会商议决定：积极协助你公司处置该项

    资产；如在变现处理后，达不到12,780,401.68 元的差额部分，由我公司以现金

    或资产的形式，全额补偿给你公司。”

    三、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2009年度董事会

    工作报告》，并提交2009年年度股东大会审议。

    四、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2009年年度报告

    及摘要》，并提交2009年年度股东大会审议。

    五、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2009年度财务决

    算报告》，并提交2009年年度股东大会审议。

    六、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2009年度利润分

    配预案》，并提交2009年年度股东大会审议。

    经国富浩华会计师事务所审计，公司2009 年度归属于母公司所有者的净利

    润为657.09 万元，未分配利润为-32,651.23 万元。

    根据相关规定，本年度实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，拟定2009

    年度利润分配预案为：2009年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。

    七、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘国富浩

    华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》，并提交2009年年度

    股东大会审议。

    根据公司实际情况和业务发展的需要，鉴于国富浩华会计师事务所有限公司

    较高的业务与服务水平，公司董事会同意继续聘任国富浩华会计师事务所有限公

    司为公司2010 年度财务报告审计机构，为公司提供会计报表审计及其他相关的3

    咨询服务等业务，聘期一年。

    依据公司与会计师事务所拟签署的《审计事务约定书》的约定，公司2010

    年度拟支给国富浩华会计师事务所有限公司的审计报酬为人民币30 万元（不含

    差旅费及其他费用）。

    八、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《审计委员会工作

    情况暨关于国富浩华会计师事务所有限公司2009年度的审计工作总结报告》。

    九、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《董事会关于对会

    计师事务所无法表示意见涉及事项专项说明的意见》。

    对于会计师事务所就公司2009 年度财务报告出具的无法表示意见的审计报

    告，公司董事会予以理解和认可。由于导致无法表示意见的事项涉及问题解决难

    度较大，公司董事会已采取相关措施：

    1、针对国富浩华会计师事务所对公司2009 年审计报告就控股子公司天津绿

    源停产、主要资产被查封和冻结，以及本公司为天津绿源向中国农业银行天津分

    行金信支行及交通银行天津分行贷款提供连带责任担保，无法获取充分、适当的

    审计证据以合理判断天津绿源及其他连带责任担保方的偿债能力，从而无法合理

    判断该等诉讼事项对本公司预计负债计提的充分性、适当性以及对本公司财务报

    表的影响而无法表示意见的事项说明：

    公司在2008 年度已对天津绿源的所有借款担保计提预计负债

    20,000,000.00 元。公司第六届董事会2010 年第三次会议已授权公司经营班子

    委托会计师事务所及律师事务所介入调查，就上述无法表示意见事项提出可行的

    资产处置方案和应对方案，尽快解决其债权债务纠纷和历史遗留问题。

    2、针对会计师事务所对本公司向蓝景丽家长期股权投资由于无法合理判断

    蓝景丽家的资产状况，从而无法表示意见事项的说明：

    由于目前蓝景丽家本身产权和投资股权不明确，导致本公司的投资股权一直

    无收益。公司于2009 年8 月28 日向蓝景丽家发出了律师函，又于2009 年10

    月17 日向蓝景丽家发出《关于维护公司权益的函》，但蓝景丽家一直未作回复。

    根据蓝景丽家的实际情况，公司拟对蓝景丽家的长期股权投资作计提7,000

    万元的减值准备，并追溯调整2008 年度会计报表。

    为维护公司和全体股东的利益，公司董事会已授权公司经营班子委托会计师4

    事务所、律师事务所介入审计和调查，并提出切实可行的处置方案。公司将更进

    一步采取法律手段来积极维护自身的合法权益。

    3、针对国富浩华会计师事务所对公司持续经营能力无法表示意见的说明：

    （1）目前，公司已初步解决了没有主营业务的局面，公司控股子公司兰州

    同创嘉业在甘肃省兰州市永登县城关镇的“亚太玫瑰园”项目进入了实质

    性实施阶段，可以有效缓解本公司目前没有主营业务的困境，使本公司具有了

    可持续经营发展能力。

    （2）公司董事会将继续督促经营管理层加快清理公司原有的债权债务，通

    过实施一揽子计划，解决公司目前存在的诸多问题，使公司得以持续、稳定、健

    康发展，切实维护广大投资者的自身利益。

    十、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2009年度内

    部控制自我评价报告》。

    《公司2009年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网

    （http://www.cninfo.com.cn）。

    十一、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2010年投

    资者关系管理工作计划》；并提交2009年年度股东大会审议。

    公司《2010年投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网

    （http://www.cninfo.com.cn）。

    十二、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司内幕信息

    知情人管理制度》。

    《公司内幕信息知情人管理制度》详见巨潮资讯网

    （http://www.cninfo.com.cn）。

    十三、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司外部信息

    使用人管理制度》。

    《公司外部信息使用人管理制度》详见巨潮资讯网

    （http://www.cninfo.com.cn）。

    十四、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司年报信息

    披露重大差错责任追究制度》。

    《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网

    （http://www.cninfo.com.cn）。5

    十五、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2010年第一季

    度报告全文及摘要》。

    十六、董事会以同意9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于公司股

    票如果被暂停上市或退市所采取相关措施的议案》。

    由于公司最近两年经营连续亏损，公司股票已被深圳证券交易所（下称深交

    所）实行了退市风险警示。2009 年度，公司在实行退市风险警示后的财务审计

    报告被会计师事务所出具了无法表示意见的非标准审计意见。根据深交所相关规

    定，公司董事会应采取相应措施来应对公司股票被暂停上市的风险，为此，公司

    董事会决定：

    1、如果公司股票被暂停上市，公司将与经中国证监会注册登记并列入保荐

    人名单，同时具有深圳证券交易所会员资格和具有中国证券业协会《证券公司

    从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份

    转让主办券商业务资格证券经营机构（以下简称“代办机构”）签订协议。协议

    将约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票被终

    止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理深圳证券交

    易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统

    股份登记结算等事宜。

    2、如果公司股票被暂停上市，公司将与中国证券登记结算有限责任公司签

    订协议。协议将约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算

    公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。

    3、如果公司股票被终止上市，公司将申请本公司股份进入代办股份转让系

    统转让，股东大会将授权公司董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转

    让系统的有关事宜。

    十七、董事会以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2009

    年度股东大会通知的议案》。

    公司定于2010年5月20日上午9：30分在海口市金莲花荷泰海景酒店15楼会议

    室召开2009年年度股东大会，会议内容详见2010年4月28日刊登在《中国证券报》、

    《上海证券报》和巨潮资讯网的《海南亚太实业发展股份有限公司关于召开2009

    年度股东大会的通知》公告。

    特此公告6

    海南亚太实业发展股份有限公司

    董 事 会

    二○一○年四月二十八日