海南亚太实业发展股份有限公司

    2009 年度内部控制自我评价报告

    一、综述

    公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、

    《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制

    指引》等法律、法规，已基本建立内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结

    构，并按照规定规范运作。现行的内部工作制度较为完整、合理，能够适应公司

    管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、

    完整性，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的要求，真实、准确、完整、

    及时地报送及披露信息，积极维护投资者和股东利益。按照深圳证券交易所《关

    于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》要求，公司董事会对2009年度公司

    内部控制制度的建立和执行情况作出自我评价如下：

    （一）公司内部控制的组织架构

    公司依照《公司法》、《证券法》和其他相关法律、法规要求，已建立股东会、

    董事会、监事会及相关的规章制度和议事规则，以保证其行使决策权和监督权。

    股东大会是公司的最高权利机构；董事会对公司经营活动中的重大决策进行审议

    并做出决定或提交股东大会审议，向股东大会负责，董事会下设以独立董事为多

    数的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员

    会，总经理受董事会委托，全面负责公司的日常经营管理工作，组织实施董事会

    决议；监事会是公司的监督机构；董事、监事、高管人员之间权责关系明晰，组

    织机构符合公司实际。公司部门和岗位设置精简合理，职责和权限划分科学清晰，

    形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。

    （二）公司内部控制制度建设情况

    根据《上市公司内部控制指引》的要求，公司在2009 年进一步进行了专项

    治理整改活动，建立健全了更加完善的内部控制制度。

    2009 年根据公司实际情况先后修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股

    东大会议事规则》等相应条款。2

    （三）公司内部审计部门、人员配备及工作的主要情况

    公司董事会审计委员会按照有关规定，开展相关工作，参与到2009 年度财

    务报告的审计工作当中。公司总部尚未设立独立的审计机构，但指定专人负责内

    部审计工作。公司将内部控制制度融入公司管理活动的各个方面，力争保证生产

    和经营活动顺利完成。

    二、公司重点控制活动

    （一）公司对控股子公司的控制情况

    天津绿源生态能源有限公司于2008年10月7日已正式停产。2009年9月，公司

    董事长、财务总监及公司审计机构派专人前往公司控股子公司天津绿源做尽职调

    查，鉴于公司无货币资金和无营业收入，无法解决天津绿源愈期的银行巨额借款，

    目前尚未实施具体的整改方案。控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司目

    前的生产经营活动一切正常。公司将继续依照公司的经营管理战略，结合各子公

    司的经营、管理特点，进一步建立健全各控股子公司的管理。

    （二）公司关联交易的内部控制情况

    公司制定了《关联交易管理制度》，按照有关法律、法规、部门规章及《深

    圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，划分了公司股东大会、董事会对关联

    交易事项的审批权限，及对关联交易的基本原则、审议程序、信息披露等做了明

    确规定。公司2009 年度关联交易事项按照《关联交易管理制度》等有关法律、

    法规的规定履行了审批程序和信息披露义务。

    （三）公司对外担保的内部控制情况

    公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查程序、对外

    担保的审批程序、对外担保的信息披露等。2009 年公司未发生对外担保事项。

    但因以前年度为控股子公司银行借款提供担保而引发的司法诉讼，公司控股

    子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司的部分股权被法院冻结、查封。

    （四）公司募集资金使用的内部控制情况

    公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理、

    监督等作了明确的规定。2009 年公司无募集资金投资项目，也无之前募集资金

    的使用延续到2009 年。

    (五)公司重大投资的内部控制情况

    公司在《公司章程》中规定了重大投资的基本原则、审批权限、决策程序。3

    2009 年公司严格按照《公司章程》的有关规定，履行对重大投资的审批。

    （六）公司信息披露内部控制情况

    公司制定了《信息披露管理办法》，对公司公开信息披露和投资者信息沟通

    进行有效控制。公司《信息披露管理办法》对信息披露的原则、职责、定期报告、

    临时报告、程序、敏感信息排查机制、文件管理、保密措施、监督管理与责任追

    究等作了明确规定；2009 年公司根据相关情况进一步修订了《投资者关系管理

    制度》，进一步规范了公司接待和推广的行为，公司在审慎的原则下接受调研，

    并开展与投资者的沟通，增加公司信息披露透明度及公平性，促进公司与投资者

    之间关系的良性互动。

    2009 年公司严格按照信息披露的相关法规，做到信息披露真实、准确、完

    整、及时、公平，并做好投资者沟通工作。

    三、重点控制活动的完善计划

    随着外部环境的变化,公司业务发展和管理要求的提高，结合相关法律法规

    的具体要求，公司将不断修订和完善内控制度，以达到强化风险管理，推动管理

    创新，保障公司持续、健康、快速发展的目的。

    （一）进一步完善公司法人治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事会

    下设各专门委员会的建设和运作，进一步提升公司的科学决策能力和风险防范能

    力。

    （二）加强培训工作，在组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关制度

    培训的同时，也要加强对司全体员工进行内部控股相关制度的培训学习，树立风

    险防范意识，培养良好的企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内

    控的执行效力。

    （三）加大内控制度监督检查，持续规范运作。根据《企业内部控制基本规

    范》及其细则的要求，进一步修订和完善各项内控制度，定期和不定期地对公司

    及控股子公司的内控制度执行情况进行检查、整改，保障公司内控制度各项条款

    的有效实施。

    海南亚太实业发展股份有限公司

    董 事 会4

    二○一○年四月二十八日