海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

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    海南亚太实业发展股份有限公司

    2009 年年度报告

    二〇一〇年四月海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

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    海南亚太实业发展股份有限公司

    2009 年年度报告

    【重要提示】

    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假

    记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保

    证或存在异议。

    所有董事均已出席审议本年度报告的董事会会议。

    国富浩华会计师事务所为本公司出具无法表示意见的审计报告，本公司董事会对相关事

    项出具了专项说明，本公司监事会对董事会的专项说明表示了明确意见，请投资者注意阅读。

    本公司董事长梁德根先生、董事总经理安双荣先生、主管会计工作负责人和会计机构负

    责人王金玉女士声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。

    【目录】

    第一节公司基本情况简介… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 03

    第二节会计数据及业务数据摘要… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 04

    第三节股本变动和股东情况… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 05

    第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况… … … … … … … … … … … … … … … … … … 09

    第五节公司治理结构… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 14

    第六节股东大会情况简介… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 16

    第七节董事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 17

    第八节监事会报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 32

    第九节重要事项… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 34

    第十节财务报告… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 47

    第十一节备查文件目录… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 113海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

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    第一节公司基本情况简介

    一、公司的法定中文名称：海南亚太实业发展股份有限公司

    公司的法定英文名称：HAINAN YATAI INDUSTRIAL DEVELOPENT CO.，LTD

    二、公司法定代表人：梁德根

    三、公司董事会秘书：梁德根（代）

    联系地址：海南省海口市国贸大道56 号北京大厦26 楼G 座

    电话：0898-68528293

    传真：0898-68528695

    电子信箱：hnyt000691@163.com

    四、公司注册地址：海南省海口市人民大道25 号

    公司办公地址：海南省海口市国贸大道56 号北京大厦26 楼G 座

    邮政编码：570125

    公司电子信箱：hnyt000691@163.com

    五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》

    登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn/

    公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处

    六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

    股票简称：*ST 亚太

    股票代码：000691

    七、其它相关资料

    公司变更注册登记日期：2010 年2 月4 日

    公司变更注册登记地点：海南省工商行政管理局

    企业法人营业执照注册号：460000000140586

    税务登记号码：460100201263595

    组织机构代码：20126359-5

    公司聘请的会计师事务所名称：国富浩华会计师事务所有限责任公司

    办公地址：北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

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    第二节会计数据和业务数据摘要

    一、公司本年度利润构成

    项目金额（人民币元）

    营业利润1,202,029.22

    利润总额6,533,499.92

    归属于上市公司股东的净利润6,570,911.32

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1,239,440.62

    经营活动产生的现金流量净额-24,023,930.98

    注：本期扣除的非经常性损益项目和金额

    非经常性损益项目金额（人民币元）

    收取的资金占用费3,029,975.90

    其他各项营业外收入、支出净额2,301,494.80

    合计5,331,470.70

    二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

    （一）主要会计数据单位：人民币元

    2008 年

    本年比上

    年增减

    （％）

    指标名称2009 年

    调整前调整后调整后

    2007 年

    营业收入0 70,629,853.88 70,629,853.88 -100% 160,042,390.57

    利润总额6,533,499.92 -48,582,780.28 -218,622,167.27 102.99% -27,858,733.57

    归属于上市公司股东的净利润6,570,911.38 -24,274,756.24 -194,307,902.76 103.38% -13,654,988.52

    归属于上市公司股东的扣除非经

    常性损益的净利润

    1,239,440.62 -29,738,975.57 -188,845,683.43 100.66% -20,176,597.04

    经营活动产生的现金流量净额-24,023,930.98 495,341.17 -19,504,257.45 -23.17% 211,284,608.71

    总资产446,288,336.71 629,502,873.62 485,383,123.30 -8.05% 663,567,310.36

    所有者权益（或股东权益） 131,503,769.69 327,641,204.88 157,608,058.36 -16.56% 351,915,961.12

    （二）主要财务指标单位：人民币元

    2008 年

    本年比上年增减

    （％） 2007 年

    指标名称2009 年

    调整前调整后调整后

    基本每股收益0.0203 -0.0751 -0.6011 127.03% -0.0422

    稀释每股收益0.0203 -0.0751 -0.6011 127.03% -0.0422

    扣除非经常性损益后的

    基本每股收益

    0.0038 -0.092 -0.618 -99.39% -0.0624海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

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    加权平均净资产收益率4.31% -5.58% -76.27% 80.58% -3.80%

    扣除非经常性损益后的

    加权平均净资产收益率

    0.81% -9.08% -78.41% 79.22% -5.62%

    每股经营活动产生的现

    金流量净额

    -0.0743 0.0015 -0.0603 23.22% 0.6536

    归属于上市公司股东的

    每股净资产

    0.4068 1.0135 0.4875 -16.55% 1.0886

    第三节股本变动及股东情况

    一、股本变动情况

    （一）股份变动情况表

    本次变动前本次变动增减（+，-） 本次变动后

    项目

    数量比例

    发行新

    股

    送股

    公积金

    转股

    其他小计数量比例

    一、有限售条件股份54,791,800 16.95% 1,500 1,500 54,793,300 16.95%

    1、国家持股

    2、国有法人持股

    3、其他内资持股54,791,800 16.95% 54,791,800 16.95%

    其中：境内法人持股54,791,800 16.95% 54,791,800 16.95%

    境内自然人持股

    4、外资持股

    其中：境外法人持股

    境外自然人持股

    5、高管股份8,100 0.00% 1,500 1,500 9,600 0.00%

    二、无限售条件股份268,478,200 83.05% -1,500 -1,500 268,476,700 83.05%

    1、人民币普通股268,478,200 83.05% -1,500 -1,500 268,476,700 83.05%

    2、境内上市的外资股

    3、境外上市的外资股

    4、其他

    三、股份总数323,270,000 100% 0 0 323,270,000 100%

    （二）证券发行与上市情况

    1、截止报告期末前三年公司无证券发行情况。

    2、本公司现无内部职工股。

    （三）限售股份变动情况表海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

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    股东名称

    年初限

    售股数

    本年解除

    限售股数

    本年增加限

    售股数

    年末限

    售股数

    限售原因解除限售日期

    北京大市投资有限公司32,220,200 0 0 32,220,200

    存在质押、冻结、轮

    候冻结情况，根据有

    关法律、法规及规范

    性文件的规定，不满

    足解除限售的条件。

    2007 年10 月9 日后可

    解限16,163,500 股,

    2008 年10 月9 日后可

    解限16,056,700 股。

    兰州太华投资控股有限公司0 0 22,000,000 22,000,000

    在解除限售日后因

    未办理相关手续，所

    以未能解除限售。

    2009 年10 月9 日后可

    解限22,000,000 股。

    天津燕宇置业有限公司22,563,500 0 0 563,500

    存在质押、司法冻结

    情况，根据有关法

    律、法规及规范性文

    件的规定，不满足解

    除限售的条件。

    2009 年10 月9 日后可

    解限563，500 股。

    潘林0 0 1,500 1,500 高管持股，离任但未

    解锁。

    －

    黄林（监事） 8,100 0 0 8,100 监事持股，离任但未

    解锁。

    －

    合计54,791,800 0 1,500 54,793,300 － －

    注: 2009年5月10日，兰州太华投资控股有限公司通过司法竞拍得的天津燕宇置业有限公司22,563,500股有

    限售条件流通股。2009 年9 月14 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司为兰州太华投资控股有限公

    司办理了22，000，000 股有限售条件流通股的股权过户登记手续，剩余563,500股有限售条件流通股尚未过

    户至兰州太华投资控股有限公司名下。

    二、股东情况与实际控制人情况

    （一）股东数量及股东持股情况

    截止报告期末，公司股东数量、前10 名股东及前10 名无限售条件股东持股情况表：

    单位：股

    股东总数38,294 户

    前10 名股东持股情况

    股东名称股东性质持股比例持股总数

    持有有限售条

    件股份数量

    质押或冻结

    的股份数量

    北京大市投资有限公司境内非国有法人9.97% 32,220,200 32,220,200 32,220,200

    兰州太华投资控股有限公司境内非国有法人6.81% 22,000,000 22,000,000 0

    兰州亚太工贸集团有限公司境内非国有法人4.48% 14,485,677 0 0

    交通银行海南分行境内非国有法人2.15% 6,950,000 0 0

    陈巧文境内自然人0.68% 2,200,300 0 0

    常翠贤境内自然人0.50% 1,623,500 0 0

    常菁境内自然人0.46% 1,498,800 0 0

    曾建强境内自然人0.33% 1,060,000 0 0

    时代胜恒科技有限公司境内非国有法人0.31% 1,000,000 0 0海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

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    刘家红境内自然人0.30% 985,795 0 0

    前10 名无限售条件股东持股情况

    股东名称持有无限售条件股份数量股份种类

    兰州亚太工贸集团有限公司14,485,677 人民币普通股

    交通银行海南分行6,950,000 人民币普通股

    陈巧文2,200,300 人民币普通股

    常翠贤1,623,500 人民币普通股

    常菁1,498,800 人民币普通股

    曾建强1,060,000 人民币普通股

    时代胜恒科技有限公司1,000,000 人民币普通股

    刘家红985,795 人民币普通股

    丛者明850,600 人民币普通股

    中国寰岛(集团)公司809,560 人民币普通股

    上述股东关联关系或一

    致行动的说明

    公司股东兰州亚太工贸集团有限公司与兰州太华投资控股有限公司为关联

    方，也是北京大市投资有限公司的控股股东。未知公司其他股东之间是否存在

    关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一

    致行动人。

    说明：本表依据中国证券登记结算公司提供的截止2009 年12 月31 日公司全体和流通前十名股东

    列表填写。

    （二）持有本公司5％以上股份的股东情况

    报告期内，持有本公司5％以上股份的股东为北京大市投资有限公司（以下简称北京大

    市）和兰州太华投资控股有限公司（以下简称兰州太华）。

    1、北京大市报告期内持有本公司股份32,220,200 股，占本公司总股本的9.97％，其所

    持股份为有限售条件流通股，其所持股份在报告期内没有增减变动，为公司第一大股东。大

    市投资所持本公司股份32,220,200 股已于2007 年6 月29 日办理了质押，并于2008 年5 月

    29 日被北京市第一中级人民法院司法冻结，2008 年12 月1 日被北京市高级人民法院司法轮

    候冻结（详见2008 年6 月20 日和12 月29 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证

    券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。

    2、兰州太华报告期内持有本公司股份22,000,000 股，占本公司总股本的6.81％，全部

    为有限售条件流通股，不存在司法质押和冻结情况（详见2009 年7 月3 日、9 月16 日刊登

    于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。

    （三）公司控股股东情况

    截至报告期末，本公司控股股东为北京大市投资有限公司。

    控股股东情况：海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

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    公司名称：北京大市投资有限公司

    注册地址：北京市海淀区中关村南大街18 号北京国际大厦B 座0611 室

    法定代表人：赵伟

    注册资本：人民币伍仟万元

    营业执照注册号：10000009280821

    企业类型：有限责任公司

    经营期限：2006 年01 月18 日，至2026 年01 月17 日

    经营范围：投资管理；企业管理；投资咨询。

    （四）公司实际控制人情况

    本公司的实际控制人为朱全祖先生。

    朱全祖，男，1960 年8 月出生，本科学历，高级经济师，曾在甘肃省民航局任科员、处

    长，现任兰州亚太实业（集团）股份有限公司党委书记、总裁。朱全祖先生为中国国籍，未

    取得其他国家或地区居留权。

    本公司与实际控制人的产权和控制关系方框图：

    兰州万通投资控股有限公司俞金花

    朱全祖俞金花

    兰州亚太工贸集团有限公司

    北京大市投资有限公司

    海南亚太实业发展股份有限公司

    80% 20%

    99% 1%

    100%

    9.97%

    4.48%海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

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    （五）公司无持股在10%以上（含10%）的法人股东。

    （六）公司前10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件

    单位：股

    序

    号

    有限售条件

    股东名称

    持有的有限售

    条件股份数量

    可上市交易时间

    新增可上市交

    易股份数量

    限售条件

    2007 年10 月9 日后16,163,500

    1

    北京大市投资

    有限公司

    32,220,200

    2008 年10 月9 日后16,056,700 见注1、2

    2

    兰州太华投资

    控股有限公司

    22,000,000 2009 年10 月9 日后22,000,000 见注1、3

    注1、获得上市流通权之日起12 个月内不上市交易或者转让。上述期满后，通过证券交

    易所挂牌交易出售的股份，十二个月内不超过本公司股份总数的5%，二十四个月内不得超过

    10%。

    注2、报告期内，北京大市所持本公司有限售条件的流通股存在质押、冻结、轮候冻结

    情况，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，不满足解除限售的条件。

    注3、报告期内，兰州太华因在解除限售日后未办理相关手续，所以未能解除限售。

    第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况

    一、公司董事、监事和高级管理人员情况

    （一）董事、监事和高级管理人员及报酬情况

    姓名职务性别年龄任职起止日期

    年初

    持股数

    (股)

    年末

    持股数

    (股)

    股份

    增减

    (股)

    报告期内从

    公司领取的

    报酬总额

    （万元）

    是否在股东

    单位或者其

    他关联单位

    领取薪酬

    梁德根

    董事长兼

    董事会秘书

    男46 2010.1.6-2013.1.5 0 0 0 1.60 否

    安双荣董事、总经理男49 2010.1.6-2013.1.5 0 0 0 4.50 否

    李志勇董事、副总经理男48 2010.1.6-2013.1.5 0 0 0 0 否

    刘世诚董事男43 2010.1.6-2013.1.5 0 0 0 0.50 否

    刘鹤年董事男48 2010.1.6-2013.1.5 0 0 0 0.50 否

    张文生董事男56 2010.1.6-2013.1.5 0 0 0 0 否

    刘钊独立董事男44 2010.1.6-2013.1.5 0 0 0 1.20 否海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

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    蔡文浩独立董事男48 2010.1.6-2013.1.5 0 0 0 1.20 否

    殷广智独立董事男37 2010.1.6-2013.1.5 0 0 0 0 否

    阎世春独立董事男62 2007. 4.7.-2010.1.5 0 0 0 3.60 否

    任渭生独立董事男55 2007.4.7-2010.1.5 0 0 0 3.60 否

    明云成独立董事男70 2007.4.7-2009.6.12 0 0 0 1.80 否

    席海波独立董事男47 2007.4.28-2009.6.12 0 0 0 1.80 否

    王金玉董事、财务总监女57 2009.8.15-2010.1.5 0 0 0 1.20 否

    陈勇董事男52 2007.4.28-2010.1.5 0 0 0 0 否

    赵伟董事男39 2008.5.24-2009.4.18 0 0 0 0.60 是

    邢骁董事男42 2006.11.11-2009.4.18 0 0 0 0.50 否

    张大放董事男51 2008.5.24-2009.4.18 0 0 0 0 否

    杨承明董事男57 2008.5.242009.4.18 0 0 0 0 否

    董志强董事男55 2007.4.28-2009.4.18 0 0 0 0 否

    周宏董事男48 2006.11.11-2010.1.5 0 0 0 0 是

    王建董事男37 2009.4.19-2009.6.8 0 0 0 0 否

    蒋毅董事男38 2009.4.19-2009.6.8 0 0 0 0 否

    冼乃斌董事男36 2009.4.19-2009.8.15 0 0 0 0 否

    胡志军董事男53 2009.4.19-2009.8.15 0 0 0 0 否

    李淑蓉监事女42 2010.1.6-2013.1.6 0 0 0 0 是

    冯建辉监事男48 2010.1.6-2013.1.5 0 0 0 0 否

    兰秀金监事女31 2010.1.6-2013.1.5 0 0 0 2.40 否

    潘荔青监事男58 2007.4.28-2010.1.5 0 0 0 0 否

    黄林监事男53 2006.11.11-2010.1.6 8100 8100 0 0 否

    杨冰监事女42 2007.4.9-2009.11.5 0 0 0 1.30 否

    潘林副总经理男64 2007.09.15-2009.9.14 0 1500 +1500 2.0 否

    王艳董事会秘书女30 2008.4.19-2009.5.22 0 0 0 2.0 否

    合计8100 9600 +1500 30.30

    说明：1 根据《公司章程》的有关规定，公司董、监事的薪酬由股东大会批准，高管人海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    11

    员实行岗位工资制，标准由董事会制订。根据2002 年度股东大会决议，公司支付每位独立董

    事每年人民币3.6 万元（含税）的津贴，独立董事出席公司的董事会和股东大会会议的差旅

    费以及按《公司章程》行使职权所需费用在公司据实报销。

    2、年度内除离任高管潘林持股增加1500 股外，其他董事、监事和高级管理人员持股无

    变动，也无股票期权、被授予限制性股票的情况。

    3、董事李志勇先生、张文生先生、独立董事殷广智先生，监事李淑蓉女士、冯建辉先生

    系2010 年1 月新当选的公司董、监事人员，在报告期内未领取报酬。

    （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历和在除股东单位以外的

    其他单位任职及兼职情况

    1、董事会成员

    （1）董事长兼董事会秘书：梁德根先生，本科学历，经济师，中共党员。2002 年6 月

    至2006 年12 月在兰州瑞东百货有限公司担任总经理，2007 年3 月至2008 年10 月在兰州亚

    太实业集团有限公司担任副总经理，2008 年10 月至2009 年4 月在兰州亚太工贸集团有限公

    司担任法定代表人兼总经理，2009 年4 月至2009 年12 月担任海南联合油脂科技发展股份有

    限公司总经理。

    （2）董事总经理：安双荣先生，本科学历，中共党员。1999 年1 月至2009 年1 月在

    上海新专工贸有限公司兼任总经理；2009 年1 月至今在上海安子光电科技有限公司担任法人

    代表兼总经理。2009 年4 月至2009 年12 月担任海南联合油脂科技发展股份有限公司董事长、

    法定代表人兼董事会秘书。

    （3）董事副总经理：李志勇先生，本科文化程度。1986 年10 月至2004 年11 月在甘肃

    省军区从事后勤管理、房产开发管理工作；2005 年5 月至2008 年10 月任兰州亚太实业集团

    有限公司总经理助理兼开发部经理。

    （4）董事：刘世诚先生，本科学历，中共党员。2002 年5 月至今在甘肃省兰州市永登

    县城市发展投资公司担任副总经理。

    （5）董事：刘鹤年先生，大专学历，助理经济师，中共党员。1990 年—2003 年在兰州

    市皋兰县粮食局靖远粮库任粮库主任，2003 年至今在甘肃百盛广告公司任策划总监。

    （6）董事：张文生先生，大学文化程度。2004 年3 月至2006 年6 月在甘肃省兰州市消

    防支队工作；2007 年5 月至2008 年2 月在甘肃省消防总队任参谋长；2008 年3 月至2009 年

    7 月任甘肃省消防总队副总队长；2009 年7 月退休。

    （8）独立董事：蔡文浩先生，博士研究生学历，现为兰州商学院教授，省级重点学科国海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    12

    际贸易学学科负责人。2006 年9 月至2008 年9 月，挂职担任陇东学院院长助理；2008 年11

    月至今，担任兰州商学院教授。2009 年6 月取得独立董事培训证书。2009年6月至2009年12

    月担任海南联合油脂科技发展股份有限公司独立董事。

    近五年来，主要从事国际市场营销和贸易经济等方面的教学、科研工作。

    （9）独立董事：刘钊先生，中共党员，厦门大学会计学在职研究生，兰州交通大学工程

    硕士；高级审计师、高级策划师、注册会计师。1999 年至今担任甘肃天行健会计师事务所主

    任会计师职务；2007 年2 月取得独立董事培训证书；2009年6月至2009年12月担任海南联合

    油脂科技发展股份有限公司独立董事。

    （10）独立董事：殷广智先生，硕士学位，律师，1994 年7 月参加工作，1999 年取得

    律师资格，2006 年取得证券业从业资格一级，2008 年经深交所培训取得独立董事任职资

    格，先后在甘肃正天合律师事务所证券金融部及甘肃正鼎律师事务所任专职律师。

    2、监事会成员

    （1）监事会主席：李淑蓉女士，中专文化程度，会计师职称。1988 年8 月至2004 年1

    月在兰州灯泡厂担任会计， 2004 年2 月至今在兰州亚太房地产开发有限公司任财务经理。

    （2）监事：冯建辉先生，大学学历，建筑工程师。1999 年至今在兰州亚加美商贸公司担

    任总经理、法定代表人。

    （3）职工代表监事：兰秀金女士，大专学历，会计师职称。2000 年7 月至2007 年12 月

    在海南椰岛股份有限公司宝岛白酒分厂担任主管会计；2008 年3 月至2009 年12 月在海南

    联合油脂科技发展股份有限公司财务部工作。

    （三）报告期内及报告期后被选举或离任的董事、监事以及聘任或解聘的高级管理人员

    情况

    1、经公司2009 年4 月1 日召开的第五届董事会2009 年第五次临时会议和2009 年4 月

    18 日召开的2009 年第一次临时股东大会审议通过，同意邢骁先生、赵伟先生、张大放先生、

    杨承明先生、董志强先生辞去董事职务，选举安双荣先生、冼乃斌先生、胡志军先生、蒋毅

    先生、王建先生担任公司董事。

    2、经公司于2009 年4 月24 日召开的第五届董事会第2009 年第六次临时会议审议通过，

    同意陈勇先生辞去董事长职务，选举安双荣先生为公司董事长、法定代表人；同意赵伟先生

    辞去公司总经理职务，聘请梁德根先生担任公司总经理；同意张大放先生辞去公司财务总监

    职务，聘请王金玉女士担任公司财务总监。

    3、经公司2009 年5 月21 日召开的第五届董事2009 年第九次临时会议审议通过，同意海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    13

    董事会秘书王艳女士的请假请求，根据《公司董事会议事规则》第七十四条规定，由董事长

    安双荣先生代行董事会秘书职责。

    4、公司于2009 年5 月31 日收到公司董事冼乃斌先生递交的《辞职报告》。冼乃斌先生

    因工作变动原因，申请辞去公司董事职务。

    5、2009 年6 月1 日，公司第五届监事会职工代表监事杨冰女士与本公司解除劳动合同

    并离职。

    6、公司于2009 年6 月5 日收到公司董事王建先生、蒋毅先生以传真形式递交的《辞职

    报告》。王建先生、蒋毅先生因工作变动原因，申请辞去公司董事职务。

    7、经公司2009 年6 月12 日召开的2008 年度股东大会审议通过，同意席海波先生、明

    云成先生辞去独立董事职务，选举刘钊先生、蔡文浩先生担任独立董事。

    8、经公司2009 年6 月28 日召开的第五届董事会2009 年第十次临时会议和2009 年8 月

    14 日召开的2009 年第二次临时股东大会审议通过，选举王金玉女士担任公司董事。

    9、经公司2009 年7 月22 日召开的第五届董事会2009 年第十一次临时会议和2009 年8

    月14 日召开的2009 年第二次临时股东大会审议通过，选举刘鹤年先生、刘世诚先生担任公

    司董事。

    10、公司于2009 年8 月25 日收到公司董事胡志军先生以传真形式递交的《辞职报告》。

    胡志军先生因工作变动原因，申请辞去公司董事职务。

    11、经公司2009 年10 月16 日召开的第五届董事会2009 年第十三次临时会议和2009 年

    11 月2 日召开的2009 年第三次临时股东大会审议通过，选举梁德根先生担任公司董事。

    12、公司第五届董事会和第五届监事会于2009 年11 月任期届满，经公司第五届董事会

    2009 年第十五次临时会议、第五届监事会2009 年第四次临时会议和2010 年1 月5 日召开的

    2010 年年第一次临时股东大会审议通过：选举梁德根先生、安双荣先生、刘鹤年先生、刘世

    诚先生、李志勇先生、张文生先生、蔡文浩先生、刘钊先生、殷广智先生为公司第六届董事

    会董事，其中蔡文浩先生、刘钊先生、殷广智先生为公司第六届董事会独立董事。李淑蓉女

    士、冯建辉先生为公司第六届监事会监事，与公司职工大会选举产生的职工代表监事兰秀金

    女士组成公司第六届监事会。公司上届董事会独立董事阎世春先生、任渭生先生及董事周宏

    先生、陈勇先生、王金玉女士不再担任公司董事职务。公司上届监事会监事潘荔青先生、黄

    林先生不再担任公司监事职务。

    13、公司于2010 年1 月8 日召开第六届董事会第一次临时会议，会议选举梁德根先生为

    公司董事长，聘任安双荣先生为公司总经理，聘任李志勇先生为公司副总经理。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    14

    二、公司员工的数量、专业构成

    截止2009 年12 月31 日，公司在职员工总数为97 人，其中，技术人员17 人，生产人员

    51 人，销售人员12 人，财务人员6 人，行政人员11 人；具有硕士研究生学历的有3 人，具

    有大学本科学历的有13 人，具有大中专学历的有34 人。本公司没有离退休职工。

    第五节公司治理结构

    一、公司治理的实际状况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性

    文件，不断完善内部管理制度，明确董事会、监事会和经营层的职责分工，进一步提高公司

    董事、监事和高级管理人员规范化运作的责任意识和风险控制意识，不断改进和提高公司治

    理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。

    1、报告期内，公司多次修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》

    等制度性文件，在制度层面不断完善公司法人治理结构，加强公司内控治理。

    2、报告期内，公司部分董事由于工作或个人原因辞去的公司董事及相应的董事会专业委

    员会的职务，为完善公司治理结构，公司在2009年6月12日召开的2008年度股东大会、2009

    年8月14日召开的第二次临时股东大会以及2009年11月2日召开的第三次临时股东大会上补选

    了部分公司董事会成员。同时于2009 年7 月12 召开了五届董事会2009 年第十一次临时会议

    上，重新任命了董事会各专门委员会的成员。

    3、报告期内，公司不断加强公司董、监、高相关人员的学习培训，提高公司规范运作的

    水平。2009 年，公司多次安排董事、监事及公司高级管理人员参加深圳证券交易所举办的培

    训，并积极参加中国证监会海南监管局组织的的学习培训。通过系统学习，使公司董事、监

    事及公司高级管理人及时掌握证券市场的发展变化，进一步明确新形势下的信息披露要求和

    自身的相应职责，加强思想认识和信息披露的敏感性。

    二、独立董事履行职责情况

    报告期内，公司有四名独立董事（独立董事席海波先生、明云成先生于2009年6月离任，

    根据<公司法>、<证券法>及<公司章程>的有关规定, 公司于2009年6月12日召开的2008年度股

    东大会上补选蔡文浩先生、刘钊先生为独立董事），达到《公司章程》规定董事人数的三分之

    一以上。报告期内，公司独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    15

    导意见》和《公司章程》的要求，积极履行独立董事职责，并对公司发生的关联交易、改聘

    会计师事务所、高级管理人员的任免等重大事项发表了独立意见，在维护公司整体利益以及

    广大中小股东利益方面发挥了重要作用。

    （一）报告期内，独立董事出席董事会会议情况

    独立董事

    姓名

    本年应参加董

    事会会议次数

    亲自出席

    （次）

    委托出席

    （次）

    缺席

    （次）

    备注

    任渭生15 15 0 0

    阎世春15 13 2 0

    席海波9 8 0 1 2009 年6 月离任

    明云成9 5 3 1 2009 年6 月离任

    蔡文浩6 6 0 0 2009 年6 月任职

    刘钊6 6 0 0 2009 年6 月任职

    （二）报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异议

    本报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项均没有提出异议。

    三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了明确的分开，具有

    独立完整的业务及自主经营能力

    （一）业务独立

    本公司业务独立于控股股东，自主经营，没有和控股股东及其下属单位存在同业竞争的

    情况。

    （二）人员独立

    公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、财务

    总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬或担任重要职务。

    （三）资产完整

    本公司与大股东之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完整的所有权。

    （四）机构独立

    公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会以及公司各职能部门独立运作，不存

    在与控股股东职能部门之间的从属关系。

    （五）财务独立

    本公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司

    开设独立的银行帐户，不存在与控股股东及实际控制人共用银行帐户的情况，并依法独立纳海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    16

    税。

    四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建

    立和实施情况

    公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面的薪酬办法还需进一步完善，目前公司暂时未

    能实施股权激励方案。

    五、公司内部控制制度的建立和健全情况

    具体情况详见公司发布的《2009 年度内部控制自我评价报告》。

    第六节股东大会简介

    报告期内，本公司共召开了四次股东大会，分别是2009 年第一次临时股东大会、2008

    年度股东大会和2009 年第二次、第三次临时股东大会，会议情况如下：

    一、公司于2009 年4 月18 日上午在海口市金莲花荷泰海景酒店15 楼会议室召开2009

    年第一次临时股东大会，本次股东大会决议公告刊登于2009 年4 月21 日的《中国证券报》、

    《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网；

    二、公司于2009 年6 月12 日上午在海口市金莲花荷泰海景酒店15 楼会议室召开2008

    年度股东大会，本次股东大会决议公告刊登于2009 年6 月13 日的《中国证券报》、《上海证

    券报》、《证券时报》和巨潮资讯网；

    三、公司于2009 年8 月14 日上午在海口市金莲花荷泰海景酒店15 楼会议室召开2009

    年第二次临时股东大会，本次股东大会决议公告刊登于2009 年8 月15 日的《中国证券报》、

    《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网；

    四、公司于2009 年11 月2 日上午在海口市金莲花荷泰海景酒店15 楼会议室召开2009

    年第三次临时股东大会，本次股东大会决议公告刊登于2009 年11 月3 日的《中国证券报》、

    《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网；海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    17

    第七节董事会报告

    一、报告期内公司经营情况的回顾

    （一）公司经营情况的回顾

    2009 年是公司极其艰难的一年，公司唯一有主营业务的控股子公司天津市绿源生态能源

    有限公司（以下简称天津绿源）停产,使公司面临严重的生存危机，陷入前所未有的困境之中。

    在这种状况下，公司董事会继续坚持实事求是和规范运作的原则，工作重心紧紧围绕清理公

    司债权债务、资产重组、确定主营业务和积极稳妥的处理好公司历史遗留问题，力保公司不

    暂停上市这条主线展开工作。

    1、完成了资产重组，解决了股东占用公司资金的问题

    （1）2009 年4 月2日，本公司第一大股东北京大市投资有限公司（以下简称：北京大市）

    和兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称：兰州亚太）及北京安捷联科技发展股份有限公司

    （以下简称：北京安捷联）三方，为解决北京安捷联占用本公司资金及资金占用费债务问题

    签署了《债务偿还协议》；同日，兰州亚太与北京大市的实际控制人魏军、赵伟先生签署了

    受让北京大市100%股权的受让协议；2009年4 月3 日，兰州亚太向本公司承诺：于2009 年6 月

    30 日前，以现金或资产方式代北京安捷联向本公司偿还北京安捷联占用本公司131,758,070

    元资金，并保证于2009 年5 月30 日前代为还款金额不少于10000 万元。

    （2）2009 年6 月28 日，本公司第五届董事会2009 年第十次临时会议审议通过了《关

    于同意兰州亚太工贸集团有限公司延期代偿资金的议案》，将代偿资金资产的审计、评估基

    准日，从2009 年5 月30 日调整为2009 年6 月30 日；将完成代偿资金的时间从2009 年6月

    30 日调整为2009 年8 月15 日；兰州亚太承担从2009 年5 月31日起至2009 年6 月30 日的

    金额为10000 万元的同期银行存款利息给本公司，承担从2009 年7 月1 日起至实际完成代偿

    资金事宜前的金额为13175.807 万元的同期银行存款利息给本公司。

    （3）2009 年7 月22 日，公司召开第五届董事会2009 年第十一次临时会议，审议通过

    了《关于批准<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案>和拟签<兰州亚太工贸集团有限公司

    债务代偿协议>的关联交易的议案》（《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案》和《兰州亚

    太工贸集团有限公司债务代偿协议》），同意提交股东大会非关联股东审议。

    董事会认为：《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案》和《兰州亚太工贸集团有限公

    司债务代偿协议》的通过和实施，将对维护证券市场的稳定，对理清公司债权债务，对维护

    本公司和全体股东的利益，保证公司重组最终完成，保证公司生存和2009 年盈利不退市，海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    18

    保证公司盈利能力和持续经营发展能力，都具有积极的作用，也将对公司的财务状况好转产

    生重大影响。为维护证券市场的稳定，为维护本公司和全体股东的利益，为确保公司重组最

    终完成，保证公司的生存，保证公司2009 盈利不退市，在保证公司既得利益的前提下，董

    事会决定：

    <1>同意兰州亚太工贸集团有限公司（下称兰州亚太）用资产和资金分期代偿债务的方案。

    <2>同意授权公司经营班子，在公司股东大会审议通过本方案后，按《公司

    法》、债转股等相关规定和《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案》规定的

    时间和内容，完成《兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议》的签订、债转股

    的股权过户和工商、税务等相关登记事宜；及时配备兰州同创嘉业房地产开发有

    限公司（下称兰州同创嘉业）的经营团队；及时开展兰州同创嘉业的经营活动和管理工作，

    保证和提高同创嘉业的经济效益。

    <3>兰州亚太如在本公司股东大会审议通过本议案后的公告之日起的三个月

    时间内，仍不能履行偿还剩余债务，公司将按相关法规和《公司章程》的有关规定，起动“占

    用即冻结”的程序。

    <4>同意将此议案提交2009 年第二次临时股东大会审议。

    （4）2009 年8 月14 日，公司召开的2009 年第二次临时股东大会上，审议议通过《关于

    批准<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案>和拟签<兰州亚太工贸集团有限公司债务代

    偿协议>的关联交易的议案》，从而使清理股东占用公司经营性资金迈出了实质性的一步。

    （5）2009 年9 月3 日，公司与兰州亚太在兰州市工商行政管理局办理了兰州亚太持有兰

    州同创嘉业84.156%的股权过户登记到本公司名下的相关事宜,本公司成为兰州同创嘉业第一

    大股东。兰州亚太以债转股的方式偿付了公司10，000万元债务。2009年12月29日，兰州亚太

    又以现金方式一次性向本公司偿付了剩余应偿付的资金及利息34，663，490.90元。至此，在

    公司董事会的推动下，股东占用公司经营性资金问题得到了彻底清理。

    2、确定投资收益，确保公司不暂停上市

    深入清理历史遗留问题，尤其是妥善处理汉鼎光电（内蒙古）有限公司（下称汉鼎光电）

    的股权纠纷，从而尽早确认其投资收益是公司摆脱困境、确保公司不暂停上市的重要途径。

    为此，公司董事会一直将其做为工作的重中之重，全力以赴推进这项工作。

    （1）2007 年6 月27 日，公司与第三人北京和谐源生物技术有限公司（以下简称：北京

    和谐源）签署《股权转让协议》，将公司所持有的参股公司汉鼎光电33.92%的股权以人民币

    3,800 万元的价格转让给北京和谐源。协议签订后，北京和谐源于2007 年7 月2 日、2007 年

    11 月28 日分别向公司支付了股权转让款2000 万元人民币和1800 万元人民币。但由于汉鼎海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    19

    光电单方面原因，公司与北京和谐源之间转让的股份不能办理过户登记手续，公司多次催促

    汉鼎光电，要求汉鼎光电履行股权过户登记协助义务，但汉鼎光电一直未办理。

    为了切实维护本公司的合法权益，2009年8月15日，本公司委派专职律师向兰州市中级人

    民法院（下称：兰州市中院）递交了诉汉鼎光电股权转让纠纷的《民事起诉状》。2009年9

    月6日，兰州市中级人民法院（下称兰州市中院）受理了本公司的民事起诉，并于2009年10

    月15日在兰州市中院3楼17号法庭进行了公开审理。2009年10月30日，兰州市中院作出有关本

    案的《民事判决书》[（2009）兰法民一初字第107号]判决：<1>确认北京和谐源生物技术有

    限公司支付海南联合油脂科技发展股份有限公司股权转让款3，800万元合法有效；<2>由汉鼎

    光电（内蒙古）有限公司和北京和谐源生物技术有限公司将海南联合油脂科技发展股份有限

    公司持有的汉鼎光电（内蒙古）有限公司33.92%的股权过户登记在北京和谐源生物技术有限

    公司名下，于判决生效后十日内履行完毕

    （2）2009年12月28日，汉鼎光电以传真方式向本公司发来了从呼和浩特市工商行政管理

    局查询的《股权变更登记》结果书，确认已将公司持有的汉鼎光电（内蒙古）有限公司33.92%

    的股权过户登记在北京和谐源生物技术有限公司名下, 因此，北京和谐源于2007年7月2日、

    2007年11月28日分两次向本公司支付的股权转让款合计3，800万元人民币，被确认为本公司

    2009年度的投资收益。因此，2009年度本公司业绩扭亏为盈。从而消除了公司2009年度再次

    亏损而被暂停上市的风险。

    （二）报告期内公司主营业务及其经营情况

    1、变更公司经营范围

    公司原主营业务为“旅游业的开发、经营；高科技开发；娱乐及餐饮业；食品饮料的开

    发、生产及销售，商业贸易，建材、旅游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术

    服务；农业种植；水产、畜牧养殖；农副畜产品生产、加工及销售；农牧业的技术服务、咨

    询及生产基地建设等”。经公司第五届董事会2009 年第九次临时会议决定并经公司2008年度

    股东大会审议通过，公司经营范围变更为：“旅游业的开发，高科技开发，商业贸易，建材、

    旅游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产养殖；农副畜

    产品销售；农牧业的技术服务、咨询等”。

    2、重新确定了公司主营业务

    报告期内，由于公司唯一有主营业务的控股子公司天津绿源停产，公司无主营业务；报

    告期内的2009年9月开始，因兰州亚太代北京安捷联用资产和货币形式偿还了占用资金，本公

    司受让了兰州同创嘉业发地产开发有限公司（以下简称：同创嘉业）84.156%股权后，同创嘉

    业的房地产开发主营业务成为本公司的主营业务。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    20

    （三）、报告期内，公司利润构成及变动情况

    单位：（人民币）万元

    2009 年度2008 年度

    项目

    金额占利润总额比例(％) 金额占利润总额比例(％)

    营业收入7062.99 32.31

    营业成本7591.96 34.73

    营业税金及附加323.20 1.48

    期间费用2947.37 451.12 4328.68 19.80

    资产减值损失764.80 117.06 17237.78 78.85

    投资收益3832.37 586.57 9.99 0.05

    营业外收支净额533.15 81.61 546.42 2.50

    利润总额653.35 100 -21862.22 100

    （四）、公司资产构成和费用变动的情况

    1、资产构成及变动情况

    单位：（人民币）万元

    财务指标期末数占总资产的比例（％） 比上年增减（％）

    货币资金3,521.83 7.89 2832.90

    应收款项1799.05 4.03 -37.66

    预付账款7,310.01 16.38 -59.14

    存货9,427.06 21.12 143.01

    长期股权投资5,646.16 12.65 0.58

    固定资产净额7,688.26 17.23 -11.93

    在建工程1,218.90 2.73 0

    无形资产7,845.67 17.58 -2.26

    递延所得税资产171.89 0.39 0

    流动负债30,215.30 67.70 -6.92

    资本公积11952.98 26.78 -21.47

    股东权益14,413.53 32.30 -10.35

    总资产44,628.83 100 -8.05

    变动情况说明：

    （1）总资产较上年减少3,909.48 万元，减幅为8.05%，主要原因为：海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    21

    A、货币资金年末数比年初数增加了3401.75万元，系兰州亚太工贸集团有限公司以货币

    资金形式代北京安捷联偿还资金占用费所致。

    B、预付账款年末数比年初数减少了10,578.48 万元，系母公司根据债务代偿协议由兰州

    亚太工贸集团代北京安捷联公司（以下简称安捷联）偿还上市公司的资金占用款13,175.807

    万元所致，差额部分为往来增加。

    C、存货年末数比年初数增加5,547.73 万元，系控股子公司同创嘉业拟开发的“亚太玫

    瑰园”项目所支付的征地费与预付的拆迁补偿费增加所致。

    D、应收利息年末数比年初数减少64.76万元，系母公司根据三方协议调整了对四川马边

    电站和寰岛南方实业的往来款。

    E、固定资产年末数比年初数减少1,041.46万元，系控股子公司天津绿源2009年计提固

    定资产折旧所致。

    （2）公司负债总额较上年减少了2245.95 万元，减幅为6.92%，主要原因为：

    A、应付账款年末数比年初数减少2,320.53 万元，系控股子公司同创嘉业本期偿还了土

    地开发费用所致。

    B、其他应付款年末数比年初数增加3,879.27 万元，系控股子公司同创嘉业的其他应付

    款增加所致。

    （3）公司股东权益总额较上年减少了1,663.54 万元，减幅10.35 %，主要原因为:

    A、资本公积本年数比上年数减少了3,267.52 万元，减少率为21.47%，主要原因是母公

    司对同创嘉业按同一控制下原则重新确认投资成本所致。

    B、报告期公司实现净利润653.35 万元，较上年增加22,774.07 万元，增幅为102.95%。

    净利润增加的主要原因是：本报告期确认了汉鼎光电（内蒙古）有限公司（以下简称汉鼎

    光电）的股权转让款3800 万元的投资收益；济南固锝电子器件有限公司（以下简称济南固

    锝）本年度为公司贡献了32.37 万元的利润。同创嘉业本年度为公司造成了19.87 万元的

    亏损。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    22

    2、费用构成及变动情况

    单位：（人民币）万元

    财务指标本年数上年数比上年增减（％）

    营业费用20.03 -100

    管理费用1,646.28 2924.73 -43.71

    财务费用1,301.09 1,383.92 -5.99

    所得税258.51 -100

    变动情况说明：

    （1）营业费用比上年度减少20.03 万元，主要原因是由于天津绿源停产，营业费用减少

    所致。

    （2）管理费用比上年度减少1,278.45 万元，主要原因是天津绿源停产，管理费用减少所

    致。

    （3）财务费用比上年度减少82.83 万元，主要原因是天津绿源银行借款利息及逾期罚息

    减少所致。

    （五）公司现金流量变化情况

    单位：（人民币）万元

    财务指标本年数上年数增减比例（％）

    经营活动产生的现金流量净额-2402.39 -1950.43 -23.17

    投资活动产生的现金流量净额-27.89 -9.46 -194.82

    筹资活动产生的现金流量净额5933.10 757.50 683.25

    变动情况说明：

    经营活动产生的现金流量净额较上年度减少451.96 万元，主要原因是本年度天津绿源10

    月份停产，购买商品和支付劳务的金额减少所致。

    投资活动产生的现金流量净额较上年度减少37.35 万元，主要原因是本年度同创嘉业购

    置固定资产支付现金所致。

    筹资活动产生的现金流量净额较上年度增加5,175.60 万元，主要原因是本年度偿还债务

    支付的金额减少所致。

    （六）公司主要控股子公司和参股公司的经营情况和业绩

    报告期末，公司控股子公司为同创嘉业（公司持有其84.156%的股份）、天津绿源（公

    司持有其51％的股份）；参股公司为济南固锝（公司持有其48%的股份）。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    23

    1、兰州同创嘉业房地产开发有限公司：该公司主要从事房地产开发，商品房销售，物业

    管理。注册资本8,000 万元，2009 年末总资产为12,942.31 万元，净资产7,972.45 元。报告

    期内，无主营业务收入，主营业务利润为零，净利润-23.61 万元。报告期内为本公司造成了

    19.87 万元的亏损。

    2、天津市绿源生态能源有限公司：该公司主要从事燃料乙醇，酒精，二氧化碳，饲料的

    生产及销售，注册资本23,179 万元，2009 年末总资产为24,306.68 万元，净资产-3,526.08 万

    元。报告期内，无主营业务收入，主营业务利润为零，净利润-3,112.77 万元。

    3、济南固锝电子器件有限公司：该公司主要从事二极管、整流桥等电子元器件及半导体

    芯片等电子元器件的生产及销售，注册资本300 万美元，2009 年末总资产为10,715.62 万元，

    净资产2,165.83 万元。报告期内，实现主营业务收入12,050.94 万元，主营业务利润119.70

    万元，净利润67.44 万元，为本公司本报告期内贡献了32.37 万元的利润。

    4、北京蓝景丽家明光家具建材有限公司：注册资本人民币2 亿元，实收资本人民币1.3

    亿元，本公司实际出资人民币1 亿元。报告期内，未给公司带来收益。

    二、对公司未来发展的展望

    （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

    2010 年，是公司面临重大考验也是充满希望的一年，控股子公司同创嘉业的房地产开发

    项目已于2010 年4 月份开始破土动工，给公司带来了新的生机和希望，公司也面临重大的业

    务转型的考验。

    同创嘉业开发的“亚太玫瑰园”项目，虽地处甘肃省兰州市永登县城关镇，但该项目得

    到了当地政府的大力支持。项目秉承环保、节能和高品质的开发理念，充分利用先进施工技

    术和新型材料，遵照以人为本的原则，努力打造人文、和谐、高尚的社区和商业区，项目建

    成后将为当地房地产业及商业繁荣奠定良好基础。

    公司参股48%股权的济南固锝电子器件有限公司，是国内半导体分立器件行业最大的二

    极管制造商之一，具备年产25 亿支整流器件产品的生产能力。半导体分立器件行业产品应

    用广泛，尤其随着电子信息制造业的高速发展，半导体分立器件行业的发展潜力十分巨大，

    但也面临后金融危机的影响和激烈的市场竞争格局。

    （二）公司发展战略和经营管理工作计划

    2010年，公司董事会及公司经营班子发生了较大的变动，公司形成了新的董事会及经营

    班子。新的董事会和经营班子将力争开创公司经营管理各项工作的新局面。

    2010年公司将主要做好以下工作：1、紧紧围绕房地产这一新主业，努力开辟新的业务增海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    24

    长点，提高公司的盈利能力；2、对上市公司历史遗留的债权债务问题深入进行清理，拿出切

    实可行的处置方案，逐步实现公司资产优化配置，解决公司可持续经营发展问题；3、加强与

    参股公司的沟通和合作，逐步提高经营收益；4、进一步完善公司的各项规章制度；5、进一

    步规范公司的经营管理工作；6、进一步规范公司信息披露工作；7、进一步做好公司的投资

    者关系管理工作。

    （三）公司资金需求和使用计划

    2010 年，公司资金需求主要是日常经营活动及管理活动产生的资金需求，公司将通过的

    自筹及回收应收款项等方式解决。

    （四）公司存在的风险因素

    1、公司控股子公司天津绿源因多起诉讼案件，银行帐户被冻结，公司资产被多家法院查

    封，目前仍处于停产状态。

    2、由交通银行天津分行向天津市第二中级人民法院提起的诉天津绿源、本公司、天津燕

    宇借款合同纠纷一案，目前本案诉讼还未结束，公司控股子公司同创嘉业房地产的部分股权

    也因此被法院查封并冻结。

    3、公司参股的蓝景丽家50%股权仍被天津市第一中级人民法院查封。

    三、公司投资情况

    （一）募集资金使用情况

    报告期内，公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。

    （二）非募集资金投资情况

    报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。

    四、董事会对会计师事务所无法表示意见涉及事项的专项说明的意见

    国富浩华会计师事务所对海南亚太实业发展股份有限公司（简称：海南亚太公司或本公

    司）2009 年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告（浩华审字[2010]第

    985 号）。根据中国证券监督管理委员会证监会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露编

    报规则〉第14 号的通知》的要求，公司董事会现就会计师事务所对公司2009 年度审计报告

    无法表示的意见、理由以及相关事项说明如下：

    （一）无法表示意见的内容及理由

    1、由于2008 年度、2009 年度亚太实业公司主要子公司天津市绿源生态能源有限公司（以

    下简称：天津绿源）已经停产，职工基本上都已经离岗，不能配合正常的审计工作，我们无海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    25

    法对天津绿源的财务报表实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

    由于天津绿源逾期债务较多，存在大额诉讼，主要资产已经被查封和冻结， 2008 年12

    月31 日、2009 年12 月31 日净资产均为负数，已经严重影响到天津绿源的持续经营能力。

    2、如附注九所述，亚太实业公司为天津绿源向中国农业银行天津分行金信支行及交通银

    行天津分行贷款提供连带责任担保，由于逾期未归还上述贷款，农行金信支行于2008 年6 月

    5 日向天津市第一中级人民法院提出诉讼，要求天津绿源、亚太实业公司、天津燕宇置业有

    限公司、天津中敖畜牧集团有限公司偿还本金27,589,495.37 元及利息935,019.30 元（截止

    2008 年3 月20 日）；交行天津分行于2008 年10 月21 日向天津市第二中级人民法院提出诉

    讼，要求天津绿源、亚太实业公司、天津燕宇置业有限公司偿还本金7,700,000.00 元，利息

    3,594,162.60 元（截止到2008 年6 月21 日），亚太实业公司对上述担保计提预计负债

    20,000,000.00 元。由于我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断天津绿源及其他连

    带责任担保方的偿债能力，从而无法合理判断该等诉讼事项对亚太实业公司预计负债计提的

    充分性、适当性以及对亚太实业公司财务报表的影响。

    3、如附注二.23 和附注十二.2 所述，亚太实业公司的合营公司北京蓝景丽家明光家具建

    材有限公司（以下简称：蓝景丽家）注册资本人民币2 亿元，实收资本人民币1.3 亿元，亚

    太实业公司实际出资人民币1 亿元，其余投资者出资尚未到位。

    2007 年10 月24 日，蓝景丽家出资7,000.00 万元收购北京大钟寺明光精品家具建材家

    装市场有限公司，该出资款已全部付清，截止审计报告日，北京大钟寺明光精品家具建材家

    装市场有限公司尚未办理工商变更登记。

    2008 年8 月28 日蓝景丽家预付5,500.00 万元用于购买北京万佳房地产开发有限公司开

    发的“北京通州区新华大街171 号底商8-1-3、8-1-11 号”商品房，我们无法实施函证以及

    其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

    由于上述资产合计1.25 亿元，占蓝景丽家资产总额的96%，导致我们无法合理判断蓝景

    丽家的资产状况。

    4、亚太实业公司唯一主营业务的子公司天津绿源已经停产，无法偿还到期债务，涉及多

    项诉讼，天津绿源主要资产被查封、冻结，并导致亚太实业公司所持有的蓝景丽家股权和同

    创嘉业股权等资产被查封、冻结；获取主营业务收入的能力大幅萎缩以至消失；亚太实业公

    司实际控制人拟采取重组措施，置换相关资产，以恢复公司的持续经营能力，但该等措施尚

    未实施。我们无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否有效改善亚太实业公司的持续经

    营能力，因此我们对亚太实业公司按照持续经营假设编制2009 年度财务报表基础的合理性无海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    26

    法判断。

    （二）审计意见

    由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对亚太实业公司2009 年度财务

    报表发表意见。

    （三）董事会对会计师事务所无法表示意见涉及事项的说明

    对于会计师事务所就公司2009 年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告，公司董事

    会予以理解和认可。由于导致无法表示意见的事项涉及问题解决难度较大，公司董事会已采

    取相关措施：

    1、针对国富浩华会计师事务所对公司2009 年审计报告就控股子公司天津绿源停产、主

    要资产被查封和冻结，以及本公司为天津绿源向中国农业银行天津分行金信支行及交通银行

    天津分行贷款提供连带责任担保，无法获取充分、适当的审计证据以合理判断天津绿源及其

    他连带责任担保方的偿债能力，从而无法合理判断该等诉讼事项对本公司预计负债计提的充

    分性、适当性以及对本公司财务报表的影响而无法表示意见的事项说明：

    公司在2008 年度已对天津绿源的所有借款担保计提预计负债20,000,000.00 元。公司第

    六届董事会2010 年第三次会议已授权公司经营班子委托会计师事务所及律师事务所介入调

    查，就上述无法表示意见事项提出可行的资产处置方案和应对方案，尽快解决其债权债务纠

    纷和历史遗留问题。

    2、针对会计师事务所对本公司向蓝景丽家长期股权投资由于无法合理判断蓝景丽家的资

    产状况，从而无法表示意见事项的说明：

    由于目前蓝景丽家本身产权和投资股权不明确，导致本公司的投资股权一直无收益。公

    司于2009 年8 月28 日向蓝景丽家发出了律师函，又于2009 年10 月17 日向蓝景丽家发出《关

    于维护公司权益的函》，但蓝景丽家一直未作回复。

    根据蓝景丽家的实际情况，公司拟对蓝景丽家的长期股权投资作计提7,000 万元的减值

    准备，并追溯调整2008 年度会计报表。

    为维护公司和全体股东的利益，公司董事会已授权公司经营班子委托会计师事务所、律

    师事务所介入审计和调查，并提出切实可行的处置方案。公司将更进一步采取法律手段来积

    极维护自身的合法权益。

    3、针对国富浩华会计师事务所对公司持续经营能力无法表示意见的说明：

    （1）目前，公司已初步解决了没有主营业务的局面，公司控股子公司兰州同创嘉业在甘海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    27

    肃省兰州市永登县城关镇的“亚太玫瑰园”项目进入了实质性实施阶段，可以有效缓解

    本公司目前没有主营业务的困境，使本公司具有了可持续经营发展能力。

    （2）公司董事会将继续督促经营管理层加快清理公司原有的债权债务，通过实施一揽子

    计划，解决公司目前存在的诸多问题，使公司得以持续、稳定、健康发展，切实维护广大投

    资者的自身利益。

    四、董事会日常工作情况

    （一）董事会的会议情况及决议内容

    报告期内，公司第五届董事会召开了15 次会议，董事会决议公告均在《中国证券报》、

    《证券时报》、《上海证券报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上进行了公告披

    露，具体情况见下表：

    序号会议届次召开日期披露日期

    1 第五届董事会2009 年第一次临时会议2009 年2 月4 日未公告

    2 第五届董事会2009 年第二次临时会议2009 年2 月26 日2009 年2 月27 日

    3 第五届董事会2009 年第三次临时会议2009 年3 月1 日2009 年3 月18 日

    4 第五届董事会2009 年第四次临时会议2009 年3 月17 日2009 年3 月18 日

    5 第五届董事会2009 年第五次临时会议2009 年4 月1 日2009 年4 月2 日

    6 第五届董事会2009 年第六次临时会议2009 年4 月24 日2009 年4 月25 日

    7 第五届董事会2009 年第七次临时会议2009 年4 月27 日2009 年4 月28 日

    8 第五届董事会2009 年第八次临时会议2009 年4 月28 日2009 年4 月29 日

    9 第五届董事会2009 年第九次临时会议2009 年5 月21 日2009 年5 月22 日

    10 第五届董事会2009 年第十次临时会议2009 年6 月28 日2009 年6 月29 日

    11 第五届董事会2009 年第十一次临时会议2009 年7 月22 日2009 年7 月23 日

    12 第五届董事会2009 年第十二次临时会议2009 年8 月7 日未公告

    13 第五届董事会2009 年第十三次临时会议2009 年10 月17 日2009 年10 月18 日

    14 第五届董事会2009 年第十四次临时会议2009 年10 月28 日未公告

    15 第五届董事会2009 年第十五次临时会议2009 年12 月18 日2009 年12 月19 日海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    28

    1、公司第五届董事会2009 年第一次临时会议于2009 年2 月2 日以通讯表决方式召开，

    7 名董事参加了本次会议，会议审议通过了：㈠《关于提名梁德根先生担任董事的议案》；②

    《关于提名王金玉女士担任董事的议案》；③《关于提名刘世诚先生担任董事的议案》；④《关

    于聘请梁德根先生担任公司总经理的议案》；⑤《关于聘请王金玉女士担任公司财务总监的议

    案》。此次会议表决通过的议案，因深交所审核未通过，未公告。

    2、公司第五届董事会2009 年第二次临时会议于2009 年2 月26 日以现场表决方式召开，

    6 名董事参加了本次会议，会议审议通过了：①《关于<海南证监局责令限期整改事项>的议

    案》；②《关于聘请中喜会计师事务所有限责任公司对更正后的公司2007 年度报告进行审计

    的议案》；③《关于推举董事陈勇先生担任公司董事会临时召集人的议案》；④《关于公司高

    管人选推荐工作的议案》。

    3、公司第五届董事会2009 年第三次临时会议于2009 年3 月1 日以通讯表决方式召开，

    6 名董事参加了本次会议，会议审议通过了《关于对更正后的2007 年年度报告的专项授权》。

    4、公司第五届董事会2009 年第四次临时会议于2009 年3 月3 日以通讯表决方式召开，

    6 名董事参加了本次会议，会议审议通过了：①《关于更正后公司2007 年度审计报告的议案》；

    ②《关于<公司整改报告>的议案》。

    5、公司第五届董事会2009 年第五次临时会议于2009 年4 月1 日以通讯表决方式召开，

    6 名董事参加了本次会议，会议审议通过了：①《关于提名安双荣先生担任董事的议案》；②

    《关于提名胡志军先生担任董事的议案》；③《关于提名蒋毅先生担任董事的议案》；④《关

    于提名王建先生担任董事的议案》；⑤《关于修订<公司章程>的议案》；⑥《关于<债务偿还协

    议>暨关联交易的议案》；⑦《关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案》。

    6、公司第五届董事会2009 年第七次临时会议于2009 年4 月24 日以通讯表决方式召开，

    8 名董事参加了本次会议，会议审议通过了：①《关于提名刘钊先生担任独立董事的议案》；

    ②《关于提名蔡文浩先生担任独立董事的议案》；③《关于选举安双荣先生担任董事长、法定

    代表人的议案》；④《关于聘请梁德根先生担任公司总经理的议案》；⑤《关于聘请王金玉女

    士担任公司财务总监的议案》。

    7、公司第五届董事会2009 年第七次临时会议于2009 年4 月27 日以通讯表决方式召开，

    7 名董事参加了本次会议，会议审议通过了：①《关于对控股子公司天津市绿源生态能源有

    限公司长期股权投资3900 万计入资产减值损失的议案》；②《关于公司对天津绿源的银行贷

    款提供连带责任担保计提或有负债的议案》。

    8、公司第五届董事会2009 年第八次临时会议于2009 年4 月28 日以通讯表决方式召开，海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    29

    7 名董事参加了本次会议，会议审议通过了：①《2008 年度董事会工作报告》；②《2008 年

    度财务决算报告》；③《2008 年度利润分配预案》；④《公司2008 年年度报告及摘要》；

    ⑤《公司2009 年第一季度报告及摘要》；⑥《审计委员会工作情况暨关于中喜会计师事务所

    有限责任公司2008 年度的审计工作总结报告》；⑦《公司2008 年度内部控制自我评价报告》；

    ⑧《董事会关于对会计师事务所无法表示意见涉及事项的专项说明的意见》。

    9、公司第五届董事会2009 年第九次临时会议于2009 年5 月21 日以通讯表决方式召开，

    8 名董事参加了本次会议，会议审议通过了：①《关于对中喜会计师事务所对公司2008 年报

    就公司向北京蓝景丽家明光家具建材有限公司投资事宜无法发表意见的处置方案的议案》；②

    《关于对中喜会计师事务所对公司2008 年报就北京安捷联科技发展有限公司占用公司资金

    事宜无法表示意见的处置方案暨关联交易的议案》；③《关于采取措施解决公司与张家港保税

    区比尔国际贸易有限公司〈购销合同〉相关事宜的议案》；④《关于对中喜会计师事务所对公

    司2008 年报就子公司天津市绿源生态能源有限公司停产等事宜无法表示意见的处置方案的

    议案》；⑤《关于对中喜会计师事务所对公司2008 年报就公司向子公司贷款提供担保事宜无

    法表示意见的处置方案的议案》；⑥《关于对中喜会计师事务所对公司2008 年报就公司持续

    经营能力无法表示意见的处置方案的议案》；⑦《关于更换会计师事务所的议案》；⑧《关于

    变更公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》；⑨《关于董事会秘书由董事长兼任的

    议案》；⑩《关于召开2008 年年度股东大会的议案》；嘕 《关于启用公司新印章的议案》嘖 《关

    于批准2009 年年度投资者关系管理工作计划的议案》。

    10、公司第五届董事会2009 年第十次临时会议于2009 年6 月28 日以通讯表决方式召开，

    8 名董事参加了本次会议，会议审议通过了：①《关于同意兰州亚太工贸集团有限公司延期

    代偿资金的议案》；②《关于提名王金玉女士担任董事的议案》。

    11、公司第五届董事会2009 年第十一次临时会议于2009 年7 月22 日以通讯表决方式召

    开，8 名董事参加了本次会议，会议审议通过了：①《关于批准<兰州亚太工贸集团有限公司

    债务代偿方案>和拟签<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议>的关联交易的议案》；②

    《关于提名刘鹤年先生担任董事的议案》；③《关于提名刘世诚先生担任董事的议案》；④《关

    于修订<公司章程>相应条款的议案》；⑤《关于修订<股东大会议事规则>相应条款的议案》；

    ⑦《关于修订〈董事会议事规则〉相应条款的议案》；⑧《关于调整公司董事会各专门委员会

    组成人员的议案》；⑨《关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的议案》。

    12、公司第五届董事会2009 年第十二次临时会议于2009 年8 月7 日以通讯表决方式召

    开，8 名董事参加了本次会议，会议审议通过了《关于通过公司2009 年半年度报告的决议》。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    30

    13、公司第五届董事会2009 年第十三次临时会议于2009 年10 月16 日以通讯表决方式

    召开，10 名董事参加了本次会议，会议审议通过了：①《关于提名梁德根先生担任董事的议

    案》；②《关于修订<公司章程>相应条款的议案》；③《关于修订〈董事会议事规则〉相应条

    款的议案》；④《关于召开公司2009 年第三次临时股东大会的议案》。

    14、公司第五届董事会2009 年第十四次临时会议于2009 年10 月28 日以通讯表决方式

    召开，10 名董事参加了本次会议，会议审议通过了《关于通过公司2009 年第三季度报告的

    决议》。

    15、公司第五届董事会2009 年第十五次临时会议于2009 年12 月18 日以通讯表决方式

    召开，9 名董事参加了本次会议，会议审议通过了：①《关于修订<公司章程>相应条款的议

    案》；②《关于修订〈股东大会议事规则〉相应条款的议案》；③《关于修订〈董事会议事规

    则〉相应条款的议案》；④《关于公司董事会换届选举的议案》；⑤《关于召开2010 年第一次

    临时股东大会的议案》。

    （二）董事会对股东大会决议的执行情况

    报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规要

    求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

    （三）董事会审计委员会工作情况暨关于国富浩华会计师事务所有限公司2009年度的审

    计工作总结报告

    按照中国证监会《关于做好上市公司2009 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行

    证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）的有

    关要求，现对公司2009 年度审计工作总结如下：

    1、审计委员会工作情况

    在国富浩华会计师事务所有限责任公司（以下简称“会计师事务所”）正式进场审计前，

    审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司2009 年审计工作安排，并向公司董事提交

    了2009 年审计工作安排的相关资料；

    2010 年3 月29 日，审计委员会委员与会计师事务所进行书面沟通，并就对公司2009 年

    公司财务中存在的问题和情况进行沟通，审计委员会委员要求会计师事务所针对上市公司会

    计事项的合理性要很好地把握，对原则性的问题一定要坚持自己的观点，要依据准则审计，

    要真实反映公司情况等。

    2010 年4 月6 日，公司董事及审计委员会委员经与会计师事务所进行现场见面沟通，并

    对公司2009 年年度报告发表意见，其中要求公司应依据会计准则及相关法律、法规、规定的海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    31

    要求，按时编制披露公司2009 年年报，完整、准确、合规地反映公司的财务状况及经营情况；

    审计机构应严格按照独立审计准则及相关法规实施审计工作，保证审计报告及其附件的合规

    性、完整性和恰当性。董事会不干预审计工作，并支持审计机构独立、公正地执业。审计机

    构应帮助公司把好年报关，并承担相应的审计责任等。

    2010 年4 月20 日，公司董事及审计委员会委员经与会计师事务所进行现场见面沟通，

    就2009 年度财务报告和审计报告定稿等情况进行充分沟通，要求会计师事务所按期将审计报

    告提交公司。

    2、关于会计师事务所从事年度审计工作的情况总结

    审计委员会认为，公司聘请的会计师事务所为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵

    循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2009 年年度报告审计的各项工作。

    3、审计委员会对相关议案的审议情况

    审计委员会于2009 年4 月22 日以现场表决方式召开了审计委员会2010 年第一次会议，

    审议如下议案： （1）《2009 年度财务决算报告》； （2）《2009 年年度利润分配预案》；（3）

    《关于续聘国富浩华会计师事务所的议案》；（4）《审计委员会工作情况暨关于国富浩华会计

    师事务所2009 年度的审计工作总结报告》。

    （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告

    薪酬与考核委员会对公司2009 年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪

    酬情况进行了审核，发表审核意见如下：

    1、关于2009 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审核意见

    薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的2009 年度薪酬情况进行了审核，

    认为公司对上述人员的薪酬发放履行了决策程序、薪酬标准均按相应的股东大会决议、董事

    会决议及公司文件执行，薪酬与考核委员会认为公司2009 年度董事、监事、高级管理人员披

    露的薪酬真实、准确、无虚假。

    2、对公司股权激励计划实施情况的核实意见

    目前，公司尚未实施股权激励计划。

    五、本年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案

    经国富浩华会计师事务所审计，公司2009 年度归属于母公司所有者的净利润为657.09

    万元，未分配利润为-32,651.23 万元。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    32

    根据相关规定，本年度实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，拟定2009 年度利润分

    配预案为：2009 年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。

    本议案尚需公司2009 年度股东大会审议批准。

    六、公司近三年利润分配情况

    2007 年至2009 年，公司未进行利润分配。

    七、其它报告事项

    2009 年公司选定《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》为公司信息披露的报

    刊。

    第八节监事会报告

    报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规赋予的

    职权，忠实履行监督职能，认真维护股东和公司的利益。

    一、监事会会议情况

    报告期内，公司监事会召开了四次临时会议即第五届监事会2009 年第一次临时会议、第

    五届监事会2009 年第二次临时会议、第五届监事会2009 年第三次临时会议、第五届监事会

    2009 年第四次临时会议，会议情况如下：

    （一）本公司第五届监事会2009 年第一次临时会议于2009 年4 月28 日以通讯表决方式

    召开，会议审议通过了《2008 年度监事会工作报告》、《2008 年度财务决算报告》、《2008 年

    度利润分配预案》、《2008 年年度报告及摘要》、《2009 年第一季度报告及摘要》、《关于2008 年

    度内部控制自我评价的意见》、《就董事会关于对会计师事务所无法表示意见涉及事项的专项

    说明的意见》。

    本次会议决议公告刊登于2009 年4 月29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券

    报》及巨潮资讯网。

    （二）本公司第五届监事会2009 年第二次临时会议于2009 年8 月7 日以通讯表决方式

    召开，会议审议通过了公司2009 年半年度报告及摘要。

    （三）本公司第五届监事会2009 年第三次临时会议于2009 年10 月28 日以通讯表决方海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    33

    式召开，会议审议通过了公司2009 年第三季度报告。

    （四）公司第五届监事会2009 年第四次临时会议于2009 年12 月18 日以通讯表决方式

    召开，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

    本次会议决议公告刊登于2009 年12 月19 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券

    报》及巨潮资讯网。

    二、监事会对公司2009 年有关事项的独立意见

    （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

    监事会认为，公司在2009年依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》和

    《公司章程》的有关规定规范运作，内部管理和内部控制制度基本合规，公司决策程序合法，

    董事、高级管理人员在履行职务时基本能够遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及

    其他有关法律、法规的规定。

    （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

    公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2009 年度

    财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所对有关事项作出的评价是

    客观公正的。

    （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    报告期内，公司未存在募集资金投入情况。

    （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见：

    公司2009 年度无收购、出售资产的情形，没有发现内幕交易和损害公司及公司全体股东

    的利益。

    （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

    报告期内，公司发生的关联交易均体现了市场公平原则，审批、决策程序符合《公司法》

    和《公司章程》的有关规定，未发现损害公司及广大股东的利益。

    （六）就董事会关于对会计师事务所无法表示意见涉及事项专项说明的意见

    国富浩华会计师事务所有限公司在2009年度出具了无法表示意见的审计报告，公司董事

    会对该报告中所涉及的事项做出了专项说明。公司监事会认为，国富浩华会计师事务所有限

    公司出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计意见涉及事

    项的说明是符合公司实际情况的，监事会将积极配合公司董事会的各项工作，督促董事会加

    大资产重组力度，努力改善公司持续经营能力。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    34

    第九节重要事项

    一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项。

    （一）交通银行股份有限公司天津分行（以下简称交行天津分行）诉本公司为控股子公

    司天津市绿源生态能源有限公司（以下简称天津绿源）借款合同提供连带责任担保的诉讼事

    项。

    2003 年10 月29 日，原告交行天津分行与被告天津绿源签订编号贷字A101F03006 号《借

    款合同》；合同约定：交行天津分行向天津绿源提供人民币贷款1980 万元。同时为了保证借

    款合同履行，交行天津分行与被告海南寰岛实业股份有限公司（后更名为海南联合油脂科技

    发展股份有限公司，现为海南亚太实业发展股份有限公司，以下简称本公司）签订编号保字

    A101F03006-1《保证合同》，与被告天津燕宇置业有限公司（以下简称天津燕宇，原本公司

    第二大股东）签订编号保字A101F03006-2《保证合同》。本公司及天津燕宇为上述贷款提供

    连带责任保证。合同签定后，天津绿源未能按期全部履行偿还贷款，至今拖欠原告贷款本金

    770万元，利息罚息3,594,162.6 元（截止到2008 年6 月21 日），本公司、天津燕宇也未履

    行保证责任。交行天津分行依法向天津市第二中级人民法院（以下简称天津二中院）提出诉

    讼，请求依法维护原告合法权利，原告追偿被告偿还贷款权利至被告全部清偿贷款本息时止。

    2008年10月15日，交行天津分行与本公司、天津绿源、天津燕宇借款合同纠纷一案，交

    行天津分行向天津二中院提起诉讼。在诉讼中，依据交行天津分行提出的财产保全申请，2008

    年10月29日，天津二中院查封了本公司名下的位于海口市美兰区海甸四东路的寰岛花园两栋

    别墅D1（房产证号HK018840）、D4 （房产证号：HK018826）。

    2008 年12 月18 日，本公司收到天津二中院《民事调解书》（[2008]二中民二初字第97

    号），经天津二中院主持调解，交行天津分行与本公司、天津绿源、天津燕宇四方当事人自

    愿达成调解。

    2009 年2 月24 日，本公司收到天津二中院《民事裁定书》（[2009]二中执字第0048 号），

    具体内容为：申请执行人交行天津分行与被执行人天津绿源、本公司、天津燕宇借款合同纠

    纷一案，本院作出的（2008）二中民二初字第97 号民事调解书，现已发生法律效力。因三被

    执行人未按规定履行生效的民事调解书确定的给付义务，申请执行人交行天津分行于2009 年

    2 月16 日向本院提出强制执行的申请，请求冻结、扣划三被执行人银行存款人民币海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    35

    11,422,689.10元（含执行费78,744 元）及利息或查封、扣押其相应的等值资产。依照《中

    华人民共和国民事诉讼法》第二百一十七条、第二百一十八条、第二百二十条、第二百二十

    条之规定，裁定如下：冻结、扣划被执行人天津绿源、本公司、天津燕宇存款人民币

    11,422,689.10 元（含执行费78,744 元）及利息或查封、扣押其相应的等值资产。

    同日，本公司收到天津二中院的《执行通知书》（[2009]二执通字第0048 号），具体内

    容为：本院作出（2008）二中民二初字第97 号民事调解书，已经发生了法律效力，因你公司

    未按规定履行法律文书确定的义务，权利人于2009 年2 月16 日向本院申请执行。依照《中

    华人民共和国民事诉讼法》第二百二十条、二百二十九条的规定，通知你公司在即日起内自

    动履行，逾期不履行，依法强制执行。

    2009年3月26日，海口海甸岛房地产开发总公司（以下简称海甸岛公司）向海南省海口市

    中级人民法院(下称海口中院)递交《增加诉讼请求申请书》。海甸岛公司增加诉讼请求：将

    位于海口市美兰区海甸四东路的寰岛花园两栋别墅D1（房产证号HK018840；面积：908.31 平

    方米；价值：￥3,545,924.16）、D4 （房产证号：HK018826；面积：908.31 平方米；价值：

    ￥3,545,924.16）的房产归其所有。

    2009 年4 月20 日，本公司向天津二中院提起《执行异议申请书》：因被查封的位于海

    口市美兰区海甸四东路的寰岛花园两栋别墅D1（房产证号：HK018840；面积：908.31 平方米；

    价值：￥3,545,924.16）、D4 （房产证号：HK018826；面积：908.31 平方米）房产不属于

    本公司所有，应归海甸岛公司所有，请求解除对位于海口市美兰区海甸四东路寰岛花园两栋

    别墅D1 (房产证号：HK018840)、D4（房产证号：HK018826)采取的查封措施，终止对以上财

    产的执行。

    2009 年6 月20 日，本公司收到天津二中院2009年6月11日《民事裁定书》（<2009>二中

    执异字第0020 号）裁定:“本院查明，2008 年月10 月15 日，交行天津市分行与海南油脂公

    司、绿源生态公司、燕宇置业公司借款合同纠纷一案，交行天津市分行向本院提出诉讼。在

    诉讼中，依据交行天津分行提出财产保全申请，2008 年10 月29 日，本院查封了海南寰岛实

    业股份有限公司（现海南油脂公司）名下位于海南省海口市美兰区海甸四东路寰岛花园两栋

    别墅（D1 房产证号：HK018840）、（D4 房产证号：HK018826）。2008 年12 月17 日本院作

    出（2008）二中民二初字第97 号民事调解书，已发生法律效力。因被执行人未履行法律文书

    确定义务，权利人交行天津市分行于2009 年2 月16 日向本院申请执行。本院认为，在诉讼

    中依法查封异议人名下的房产符合法律规定，异议人所称被查封标的物为案外人海口海甸岛

    房地产开发总公司所有，依据不足，且案外人海口海甸岛房地产开总公司也未对此标的物主海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    36

    张权利。因此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零二条之规定，裁定如下：驳回

    异议。如不服裁定，可以自本裁定送达之日起十日内，向天津市高级人民法院申请复议”。

    2009年7月3日，海口中院就海甸岛公司诉本公司房屋买卖合同一案，作出（2009）海中

    法民一初字第11号民事判决书，判决：“确认位于海口市美兰区海甸四东路的寰岛大厦A3 区

    写字楼和寰岛花园别墅D1 栋、D2 栋、D3 栋、D4 栋、D5 栋和D6 栋的房产归原告海甸岛房

    地产公司所有；限被告联合油脂公司于本判决发生法律效力之日起十五日内协助原告将上述

    房产办理过户给原告海甸岛房地产公司。本案案件受理费447,512 元，由原告海甸岛房地产

    公司负担134,253.60元，由被告联合油脂公司负担313,258.40 元。如不服本判决，可在判决

    书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南

    省高级人民法院”。

    2009 年8 月13 日，海甸岛公司对天津二中院2009 年6 月11 日[天津二中院《民事裁定

    书》（<2009>二中执异字第0020 号）]作出的裁定提出了书面异议。

    2009 年9 月4 日，本公司收到2009 年8 月27 日天津二中院作出的民事裁定书[（2009）

    二中执异字第0025 号]，裁定内容如下：“本院认为，本院在诉讼中依法查封被执行人海南

    油脂公司名下的两栋别墅符合法律规定，后案外人海甸岛公司通过在海南省海口市中级人民

    法院诉讼确认该标的物为其所有，致使本院在执行（2009）二中执字第0048 号一案中，现不

    宜对该标的继续执行。因此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条之规定，裁

    定如下：中止对位于海南省海口市美兰区海甸四东路寰岛花园两栋别墅[D1（房产证号：

    HK018840）、D4（房产证号：HK018826）]的执行。本裁定送达后立即生效”。

    上述诉讼事项详见于2008 年10 月24 日、12 月19 日、2009 年2 月26 日、4 月1 日、

    4 月7 日、4 月17、6 月24 日、7 月10 日、9 月8 日披露的相关公告。

    （二）中国农业银行天津分行金信支行（以下简称农行金信支行）诉本公司为控股子公

    司天津绿源借款合同提供连带责任担保的诉讼事项

    2005 年6 月24 日，本公司控股子公司天津市绿源与农行金信支行签订了借款合同，借

    款金额为人民币4480 万元。本公司、天津燕宇、天津中敖畜牧集团有限公司（以下简称天津

    中敖）提供了连带责任保证。由于本公司控股子公司天津绿源未支付贷款利息，且在农行金

    信支行的借款也已经逾期，农行金信支行于2008 年6 月5 日向天津市第一中级人民法院（以

    下简称天津一中院）提出财产保全申请，要求冻结被告天津绿源、天津中敖、本公司、天津

    燕宇的银行存款或查封、扣押同等价值的财产。

    2008年7月15日，本公司于收到天津一中院于2008年6月10日出具的民事裁定书（[2008]海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    37

    一中民二初字第93号），天津一中院裁定：冻结天津绿源、天津中敖、本公司、天津燕宇的

    银行存款或查封、扣押同等价值的财产。裁定送达后立即执行。如不服裁定，可以向天津一

    中院申请复议一次。复议期间，不停止裁定的执行。天津一中院同时查封了本公司名下位于

    海口市美兰区海甸四东路1号的寰岛大厦A3区写字楼（房产证号：HK114312），寰岛广场霞飞

    阁16A（房产证号：HK066792），位于海口市美兰区海甸四东路寰岛的四栋别墅D2栋（房产证

    号：HK018832）、D3（房产证号：HK018828）、D5（房产证号：HK018824）、D6（房产证号：

    HK018830）处房产。

    2009年3月18日，海口海甸岛房地产开发总公司向海口市中级人民法院（下称海口中院）

    递交了《民事起诉状》，请求将位于海口市美兰区海甸四东路1 号的寰岛大厦A3区写字楼（房

    产证号：HK114312），位于海口市美兰区海甸四东路的寰岛花园四栋别墅D2（房产证号：

    HK018832）、D3（房产证号：HK018828）、D5（房产证号：HK018824）、D6（房产证号：HK018830）

    的上述房产归甸岛房地产公司所有。2009年3月26日，本公司收到海口中院于2009 年3 月23

    日出具的《应诉通知书》（[2009]海中法民一初字第11号）。

    2009年4月16日，本公司收到天津一中院《民事裁定书》（[2009]一中执裁字77 号），

    其裁定如下：解除对被执行人海南寰岛实业股份有限公司银行存款的冻结，将存款余额

    241,867 元扣划至天津市第一中级人民法院。本裁定送达后立即生效。经询问银行工作人员

    获悉，公司在建行海口市龙珠支行（公司基本帐户）、中行海口市海甸支行的银行存款共计人

    民币241,867 元已被扣划至天津市第一中级人民法院，同时解除了对公司在建行海口市龙珠

    支行（公司基本帐户）、中行海口市海甸支行的银行帐户冻结。

    2009年7月7日，本公司收到海口中院2009年7月3日出具的《民事判决书》[（2009）海中

    法民一初字第11 号]，海口中院判决将位于海口市美兰区海甸四东路1号的寰岛大厦A3 区

    写字楼（房产证号：HK114312），将位于海口市美兰区海甸四东路的寰岛花园四栋别墅D2

    （房产证号：HK018832）、D3（房产证号：HK018828）、D5（房产证号：HK018824）、D6（房

    产证号：HK018830）的房产归海甸岛公司所有。

    2009年10月16日，本公司收到天津一中院于2009年9月28日出具的《民事裁定书》（[2009]

    一中执异字第55 号、[2009]一中执异字第56号）。《民事裁定书》（2009 年）一中执异字

    第55 号裁决如下：经审查认为，本院依生效法律文书查封被执行人海南寰岛实业股份有限公

    司名下财产并无不当。但异议人中国寰岛（集团）公司提供了海南省海口市美兰区人民法院

    在执（2006）美民一初字第141 号民事判决中作出的（2006）美执字第748-3 号民事裁定书，

    证明该标的物为其所有，故异议人中国寰岛（集团）公司的异议理由成立，依照《中华人民海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    38

    共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项、第二百零四条之规定，裁定如下：

    中止对位于海南省海口市海甸四东路寰岛广场霞飞阁16A（房产证号：HK066792）房产的执行。

    本裁定送达后立即生效。

    《民事裁定书》（2009 年）一中执异字第56 号裁决如下：经审查认为，本院依生效法

    律文书查封被执行人海南寰岛实业股份有限公司名下财产并无不当。但异议人海口海甸岛房

    地产开发总公司提供了海南省海口市中级人民法院作出的（2009）海中法民一初字第11 号民

    事判决，证明该标的物为其所有，故其异议理由成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》

    第一百四十条第一款第（十一）项、第二百零四条之规定，裁定如下：中止对位于海南省海

    口市美兰区海甸四东路寰岛大厦A3 区写字楼及寰岛花园四栋别墅D2 栋（房产证号：

    HK018832）、D3 栋（房产证号：HK018828）、D5 栋（房产证号：HK018824）、D6 栋（房产

    证号：HK018830）房产的执行，本裁定送达后立即生效。

    上述诉讼事项详见于2008 年6月28 日、7 月17 日、2009年3 月27日、4月18日、7月10 日、

    10月20日披露的相关公告。

    （三）本公司诉汉鼎光电（内蒙古）有限公司（以下简称汉鼎光电）股权转让的诉讼事

    项

    2007 年6 月27 日，公司与第三人北京和谐源生物技术有限公司（以下简称：北京和谐

    源）签署《股权转让协议》，将公司所持有的参股公司汉鼎光电33.92%的股权以人民币3,800

    万元的价格转让给北京和谐源。协议签订后，北京和谐源于2007 年7 月2 日、2007 年11 月

    28 日分别向公司支付了股权转让款2000 万元人民币和1800 万元人民币。但由于汉鼎光电单

    方面原因，公司与北京和谐源之间转让的股份不能办理工商过户登记手续，公司多次催促汉

    鼎光电，要求汉鼎光电履行股权过户登记协助义务，但汉鼎光电一直未办理。

    为了维护本公司的合法权益，2009年8月15日，本公司向兰州市中级人民法院（以下简称

    兰州市中院）递交了诉汉鼎光电股权转让纠纷的《民事起诉状》。2009年9月6日，兰州市中

    院受理了本公司的民事起诉，并于2009年10月15日在兰州市中院3楼17号法庭进行了公开审

    理。2009年10月30日，兰州市中院作出有关本案的《民事判决书》[（2009）兰法民一初字第

    107号]判决：

    （1）确认北京和谐源生物技术有限公司支付给本公司的股权转让款3，800万元合法有效；

    （2）由汉鼎光电（内蒙古）有限公司和北京和谐源生物技术有限公司将本公司持有的汉鼎光

    电（内蒙古）有限公司33.92%的股权过户登记在北京和谐源生物技术有限公司名下，于判决

    生效后十日内履行完毕。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    39

    2009年12月7日，本公司以传真方式向汉鼎光电发去了《关于是否已办理股权工商过户的

    问询函》，问询：是否已办理上述股权的工商过户事宜?如已办理完毕，请函告我公司并向我

    公司提供上述的股权工商过户的全套法律文件。

    2009 年12 月28 日，汉鼎光电以传真方式向本公司发来了《关于股权工商过户的回复

    函》，该函答复：（1）本公司已于2009 年11 月25 日向呼和浩特市工商行政管理局递交了

    股权过户的申请材料，包括《股东同意股权转让的申明》、《汉鼎光电（内蒙古）有限公司

    公司章程》、（2009）兰法民一初字第107 号《民事判决书》；（2）呼和浩特市工商行政管

    理局已依（2009）兰法民一初字第107 号《民事判决书》内容办理了相应股权变更登记和备

    案工作。

    同日，汉鼎光电以传真方式向本公司发来了从呼和浩特市工商行政管理局查询的《股权

    变更登记》结果书，内容如下：根据甘肃省兰州市中级人民法院（2009）兰法民一初字第107

    号生效民事判决书，汉鼎光电（内蒙古）有限公司股权作出如下变更登记：

    原投资者及持股比例

    中国网络投资控股有限公司66.08%

    海南寰岛实业股份有限公司33.92%

    变更后投资者及持股比例

    中国网络投资控股有限公司66.08%

    北京和谐源生物技术有限公司33.92%

    至此，汉鼎光电（内蒙古）有限公司股权工商过户完毕。

    上述诉讼事项详见于2007 年6月30 日、2008年5月27日、2009 年10月15日、11月7日、

    12月30日披露的相关公告。

    二、本年度公司无破产重整相关事项。

    三、本报告期，公司未持有其他上市公司股权，无参股商业银行、证券公司、保险公司、

    信托公司和期货公司等金融企业股权，也无参股拟上市公司等的投资情况。

    四、报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项

    五、报告期内，公司未实施股权激励计划。

    六、公司重大关联交易事项

    （一）报告期内，公司未因购销商品、提供劳务形成的日常关联交易。

    （二）报告期内，公司未发生因资产收购、出售形成的重大关联交易。

    （三）报告期内，公司未发生因债权、债务往来及担保发生的重大关联交易海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    40

    （四）公司与关联方存在债权、债务往来及担保事项

    1、关联方债权、债务往来

    单位：（人民币）万元

    向关联方提供资金关联方向公司提供资金

    关联方

    发生额余额发生额余额

    北京大市投资有限公司0.00 0.00 0.00 7.41

    天津燕宇置业有限公司0.00 0.00 0.00 478.81

    合计0.00 0.00 0.00 486.22

    2、公司与关联方无重大债权债务往来和担保等事项。

    （五）报告期内，未发生的其他重大关联交易

    七、重大合同及其履行情况

    （一）托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项

    报告期内，公司没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公

    司资产或其他公司托管、承包的事项。

    （二）重大担保

    单位：（人民币）万元

    公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）

    担保对象

    名称

    发生日期

    （协议签署日）

    担保金额担保类型担保期是否履行完毕

    是否为关联方担

    保（是或否）

    — — — — — — —

    报告期内担保发生额合计0.00

    报告期末担保余额合计0.00

    公司对控股子公司的担保情况

    报告期内对控股子公司担保发生额合计0.00

    报告期末对控股子公司担保余额合计3,528.95

    公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)

    担保总额3,528.95

    担保总额占公司净资产的比例26.84％

    其中：

    为股东、实际控制人及其关联方提供担保

    的金额

    0.00

    直接或间接为资产负债率超过70％的被担

    保对象提供的债务担保金额

    0.00

    担保总额超过净资产50％部分的金额0.00

    上述三项担保金额合计0.00

    （三）本公司未在报告期内或报告期中委托他人进行现金资产管理事项。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    41

    八、公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东在报告期内未发生也无以

    前期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的

    承诺事项。

    九、聘任、解聘会计师事务所情况

    根据2008年年度股东大会决议，公司改聘北京五联方圆会计师事务所有限公司（后由于

    与万隆亚洲会计师事务所有限公司、中磊会计师事务所有限公司总部及安徽、江苏、福建、

    广东佛山分所进行了合并，合并后名称变更为国富浩华会计师事务所有限公司）担任本公司

    2009年度财务报告的审计机构。中喜会计师事务所有限公司不在担任本公司2009年年度审计

    机构。根据董事会、股东大会决议及《审计事务约定书》的规定，公司支付给国富浩华会计

    师事务所有限公司2009年度审计费25万元人民币（不含差旅费及其他费用）。

    十、公司、公司董事会及董事受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、

    通报批评、证券交易所公开谴责等情况

    2009 年3 月18 日，公司收到深圳证券交易所《关于对海南联合油脂科技发展股份有限

    公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上〔2009〕17 号）。因公司信息披露不及时和关联

    交易关联董事未回避表决，公司及相关当事人违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的相

    关规定。鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，深圳证券交易所作出如下处分决定：

    1、对海南联合油脂科技发展股份有限公司给予公开谴责的处分。2、对公司董事陈勇，原董

    事赵伟（原总经理）、张大放（原财务总监）、杨承明、董志强，独立董事阎世春、明云成、

    席海波、任渭生给予公开谴责的处分。3、对公司董事会秘书王艳给予公开谴责的处分。

    十一、公司接待调研及采访相关情况

    公司严格遵守深交所《上市公司公平信息披露指引》，本着公开、公平和公正的原则认真

    开展投资者关系管理工作。公司严格遵循公平信息披露的原则，未实行差别对待政策，没有

    选择性地、私下向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息，未出现违反《上市公司公平

    信息披露指引》要求的情形发生。报告期内，公司未接待调研及采访。

    十二、报告期内对公司产生重大影响的其他重要事项

    （一）公司控股股东的实际控制人发生了变化海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    42

    2009 年4 月2 日，本公司第一大股东— — 北京大市投资有限公司（以下简称北京大市，

    该公司持有本公司3222.02 万股股份，占本公司总股本的9.97％）的实际控制人魏军先生、

    赵伟先生与兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称兰州亚太）签订了《北京大市投资有限公

    司股权转让协议》，魏军先生将其所持有的北京大市投资有限公司52％的股权、赵伟先生将

    其所持有的北京大市投资有限公司48％的股权转让给兰州亚太，兰州亚太成为本公司第一大

    股东— — 北京大市投资有限公司的实际控制人。

    上述事项详见披露在2009 年4 月7 日、2009 年4 月17《中国证券报》、《证券时报》、《上

    海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

    （二）报告期内，公司第二大股东的股权发生了转移

    2009 年5 月10 日，在北京市朝阳区朝阳门北大街乙12 号天辰大厦709 室，北京市高

    级人民法院依法委托北京瑞平拍卖行有限公司，拍卖本公司原第二大股东天津燕宇置业有限

    公司持有本公司22,563,500 股有限售条件的流通股份（占本公司总股本的6.98%），兰州亚

    太的一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简称兰州太华，现为兰州亚太的关联方），

    最后以7350 万元的最高价竞得。

    兰州太华付清所有应付拍卖款后，于2009 年6 月29 日收到北京市高级人民法院（2008）

    高执字第158 号执行裁定书，裁定如下：“一、天津燕宇置业有限公司持有的22，563，500

    股*ST 联油（代码000691）股份归兰州太华投资控股有限公司所有。该股份所有权自本裁定

    送达兰州太华投资控股有限公司时起转移。二、兰州太华投资控股有限公司可持本裁定书到

    财产管理机构办理产权过户手续。本裁定书送达后即发生法律效力”

    2009 年9 月14 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司为兰州太华办理了22，000，

    000 股有限售条件流通股的股权过户登记9占本公司总股本的6.81%）。剩余的563,500股由于

    还处于司法冻结之中，待司法解冻后再办理股权过户登记事宜。（详见2009年7月3日、2009

    年9月16日披露的相关公告）。

    （三）报告期内公司更换了会计师事务所

    经第五届董事会2009 年第九次临时会议决定并经公司2008年年股东大会审议通过：公司

    改聘北京五联方圆会计师事务所有限责任公司（现更名为国富浩华会计师事务所有限公司）

    为公司2009 年度审计机构，聘用期限一年，审计费用为人民币贰拾伍万元整。

    （四）报告期内公司变更了经营范围并修订了《公司章程》的相应条款

    经第五届董事会2009 年第九次临时会议决定并经公司2008年年股东大会审议通过了《关

    于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉相应条款的议案》。公司原经营范围为：“旅游业海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    43

    的开发、经营，高科技开发，娱乐及餐饮业，食品饮料的开发、生产及销售，商业贸易，建

    材、旅游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产、畜牧养

    殖；农副畜产品生产、加工及销售；农牧业的技术服务、咨询及生产基地建设等。”

    变更后的经营范围为：“旅游业的开发，高科技开发，商业贸易，建材、旅游工艺品、

    普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产养殖；农副畜产品销售；农

    牧业的技术服务、咨询等。”

    根据公司上述经营范围的变更修订了《公司章程》相应的条款。

    （五）公司第一大股东被立案清算

    2009年11月3日，本公司在“中国法院网”检索获知：2009年10月22日《人民法院报》刊

    登了北京市第一中级人民法院关于本公司第一大股东北京大市被法院裁定立案受理破产清算

    的《公告》后，即于2009年11月5日向北京大市发出了《关于北京大市投资有限公司相关事项

    的问询函》，要求其就该事项详细情况及最新进展情况函告本公司。

    2009年11月11日，本公司收到北京大市以传真形式的回函，该函称：“北京北方银通房

    地产开发有限公司、北京环球世纪投资管理有限公司向北京市第一中级人民法院提出对北京

    大市破产申请。北京市第一中级人民法院已于2009年8月24日作出（2009）一中民破字第10110

    号民事裁定，立案受理了北京大市破产清算一案，并指定中兴华会计师事务所为管理人。（详

    见2009年11月7日、2009年11月16日披露的相关公告）。

    （六）公司股东兰州亚太工贸集团有限公司就违规增持股票做了自查和纠正

    兰州亚太在2009 年4 月2 日通过协议受让自然人魏军先生、赵伟先生持有本公司第一大

    股东北京大市100%股权过户登记存在重大不确定性的情况下，为加强对本公司的控制权，于

    2009 年6 月18 日至2009 年7 月2 日，通过自然人刘联民先生、彭涛先生、宋建国先生的证

    券帐户分别在二级市场增持本公司股票合计4,856,957 股。2009 年8 月初，兰州亚太高管在

    学习相关法规并自查后，认识到通过自然人在二级市场增持本公司股票后果的严重性，遂于

    2009 年8月19 日至2009 年8 月24 日，敦促自然人刘联民先生、彭涛先生、宋建国先生分别

    出售了在二级市场增持的本公司股票合计4,856,957股。2009 年10 月22 日，兰州亚太将上

    述所得收益合计2,365,204.27 元汇入本公司银行帐户（详见2009年11月16日披露的相关公

    告）。

    （七）报告期内公司扭亏为盈

    2009年10月30日，本公司诉汉鼎光电（内蒙古）有限公司股权转让纠纷案胜诉；2009年

    12月28日，本公司所持其33.92%的股权已经工商过户登记在北京和谐源生物技术有限公司名海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    44

    下。因此，北京和谐源生物技术有限公司于2007年7月2日、2007年11月28日分两次向本公司

    支付的股权转让款合计3，800万元人民币，被确认为本公司2009年度的投资收益。因此，2009

    年度本公司业绩为扭亏为盈。（详见2009年10月15日、11月7日、12月30日、披露的相关公告）

    十三、期后重要事项

    （一）由于公司第五届董事会和第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》

    的有关规定，公司进行了董事会和监事会换届选举,同时修订了《公司章程》、《董事会议事

    规则》、《股东大会议事规则》的相应条款。具体情况如下：

    经公司第五届董事会2009年第十五次临时会议和公司2010年第一次临时股东大会审议，

    通过了《公司董事会换届选举的议案》，选举梁德根先生、安双荣先生、刘鹤年先生、刘世

    诚先生、李志勇先生、张文生先生、蔡文浩先生、刘钊先生、殷广智先生为公司第六届董事

    会董事，其中蔡文浩先生、刘钊先生、殷广智先生为公司第六届董事会独立董事。本届董事

    会董事任期自2010 年1 月5 日至第六届董事会任期届满。

    大会同时审议通过了《公司监事会换届选举的议案》，选举李淑蓉女士、冯建辉先生为

    公司第六届监事会监事，与公司职工大会选举产生的职工代表监事兰秀金女士组成公司第六

    届监事会，本届监事会监事任期自2010年1月5日至第六届监事会任期届满。

    根据公司第六届董事会人数的变化，大会还审议通过了《关于修订<公司章程>相应条款

    的议案》、《关于修订<董事会议事规则>相应条款的议案》和《关于修订<股东大会议事规

    则>相应条款的议案》(详见2009年12月19日、20010年1月6日披露的相关公告)。

    （二）依据相关法律、法规及《公司章程》，公司第六届董事会于2010年1月8日召开第

    一次临时会议，会议选举梁德根先生为公司董事长，聘任安双荣先生为公司总经理，聘任李

    志勇先生为公司副总经理，并任命了各专门委员会委员。公司第六届监事会同日也召开了第

    一次临时会议，选举李淑蓉女士为公司第六届监事会主席(详见2010年1月9日披露的相关公

    告)。

    (三)公司控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司的部分股权被查封

    2010年1月12日，本公司控股子公司兰州同创嘉业收到天津二中院发来的《协助执行通知

    书》（[2009]二中执字第48-1号），具体内容为：关于交通银行股份有限公司天津分行与海

    南联合油脂科技发展股份有限公司一案，我院作出（2009）二中执字第0048号民事裁定书已

    经发生法律效力。因执行工作需要。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，请协助执

    行以下事项：请将应付被执行人海南联合油脂科技发展股份有限公司的红利11422689.10元依海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    45

    法予以冻结不得向其发放，如私自发放未经本院准许将依法追究你公司的相应法律责任。

    同日，兰州同创嘉业还收到了兰州市工商行政管理局以传真形式转发的由天津二中院出

    具《协助执行通知书》（[2009]二中执字第48号），具体内容为：关于交通银行股份有限公

    司天津分行与海南联合油脂科技发展股份有限公司一案，我院作出的（2009）二中执字第0048

    号民事裁定书已经发生法律效力。因执行工作需要。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的

    规定，请协助执行以下事项：请将被执行人海南联合油脂科技发展股份有限公司所持有的兰

    州同创嘉业房地产开发有限公司价值11422689.10元的股权依法予以查封，未经本院准许不得

    为其办理转让、过户、抵押、质押等相关手续。查封期限自2010年1月12日至2011年1月11日，

    逾期自动解封。

    （四）公司变更了名称、法定代表人和证券简称以及修订了《公司章程》的相应条款

    经公司第六届董事会2010年第一次临时会议和2010年第二次临时股东大会审议通过了

    《关于公司变更名称并修订<公司章程>相应条款的议案》，经海南省工商行政管理局核准，公

    司名称由“海南联合油脂科技发展股份有限公司”变更为“海南亚太实业发展股份有限公

    司”，英文名称由“HAINAN UNITED OILS & TECHNOLOGIES DEVELOPMENT CO.,LTD.”变更为

    “HAINAN YATAI INDUSTRIAL DEVELOPENT CO.，LTD.”，英文简称由“UNITED OILS”变更

    为“YATAI”； 公司法定代表人由安双荣先生变更为梁德根先生。经深圳证券交易所批准，

    公司股票简称“*ST联油”从2010年2月8日起变更为“*ST亚太”，证券代码仍为000691（详

    见2010年2月8日披露的相关公告）。

    （五）公司控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司签订工程施工、工程委托监理

    合同

    2010 年3月27日，公司控股子公司兰州同创嘉业就位于甘肃省兰州市永登县城关镇

    “亚太玫瑰园”项目的A04#、A05# 、A06#楼工程施工与甘肃红旗建筑安装工程有限责

    任公司签订了《建设工程施工合同》，合同价款共计56373320.56元。同日，兰州同创嘉业公

    司与甘肃省教育工程建设监理公司就上述项目签订了《建设工程委托监理合同》，合同价款

    为846840.00元。合同履行期限为日历天数579天，即自2010年4月1日开始施工至2011年10

    月30日竣工。

    合同的签订与实施使本公司控股子公司兰州同创嘉业在甘肃省兰州市永登县城关镇的

    “亚太玫瑰园”项目进入了实质性实施阶段，可以有效缓解本公司目前没有主营业务的困

    境，使本公司具有了可持续经营发展能力，但由于合同项目施工周期为日历天数579天，上述

    合同的签订实施给本公司2010年度全年业绩构成的影响暂时无法评估(详见2010年月31日披海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    46

    露的相关公告）。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    47

    第十节财务报告

    审计报告

    浩华审字[2010]第985 号

    海南亚太实业发展股份有限公司全体股东：

    我们审计了后附的海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称亚太实业公司）财务报表，

    包括2009 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2009 年度的利润表和合并利润表、

    股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

    一、管理层对财务报表的责任

    按照企业会计准则的规定编制财务报表是亚太实业公司管理层的责任。这种责任包括：

    （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错

    误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

    二、导致无法表示意见的事项

    1、由于2008 年度、2009 年度亚太实业公司主要子公司天津市绿源生态能源有限公司（以

    下简称：天津绿源）已经停产，职工基本上都已经离岗，不能配合正常的审计工作，我们无

    法对天津绿源的财务报表实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

    由于天津绿源逾期债务较多，存在大额诉讼，主要资产已经被查封和冻结， 2008 年12

    月31 日、2009 年12 月31 日净资产均为负数，已经严重影响到天津绿源的持续经营能力。

    2、如附注九所述，亚太实业公司为天津绿源向中国农业银行天津分行金信支行及交通银

    行天津分行贷款提供连带责任担保，由于逾期未归还上述贷款，农行金信支行于2008 年6 月

    5 日向天津市第一中级人民法院提出诉讼，要求天津绿源、亚太实业公司、天津燕宇置业有

    限公司、天津中敖畜牧集团有限公司偿还本金27,589,495.37 元及利息935,019.30 元（截止

    2008 年3 月20 日）；交行天津分行于2008 年10 月21 日向天津市第二中级人民法院提出诉

    讼，要求天津绿源、亚太实业公司、天津燕宇置业有限公司偿还本金7,700,000.00 元，利息

    3,594,162.60 元（截止到2008 年6 月21 日），亚太实业公司对上述担保计提预计负债

    20,000,000.00 元。由于我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断天津绿源及其他连

    带责任担保方的偿债能力，从而无法合理判断该等诉讼事项对亚太实业公司预计负债计提的

    充分性、适当性以及对亚太实业公司财务报表的影响。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    48

    3、如附注二.23 和附注十二.2 所述，亚太实业公司的合营公司北京蓝景丽家明光家具建

    材有限公司（以下简称：蓝景丽家）注册资本人民币2 亿元，实收资本人民币1.3 亿元，亚

    太实业公司实际出资人民币1 亿元，其余投资者出资尚未到位。

    2007 年10 月24 日，蓝景丽家出资7,000.00 万元收购北京大钟寺明光精品家具建材家

    装市场有限公司，该出资款已全部付清，截止审计报告日，北京大钟寺明光精品家具建材家

    装市场有限公司尚未办理工商变更登记。

    2008 年8 月28 日蓝景丽家预付5,500.00 万元用于购买北京万佳房地产开发有限公司开

    发的“北京通州区新华大街171 号底商8-1-3、8-1-11 号”商品房，我们无法实施函证以及

    其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

    由于上述资产合计1.25 亿元，占蓝景丽家资产总额的96%，导致我们无法合理判断蓝景

    丽家的资产状况。

    4、亚太实业公司唯一主营业务的子公司天津绿源已经停产，无法偿还到期债务，涉及多

    项诉讼，天津绿源主要资产被查封、冻结，并导致亚太实业公司所持有的蓝景丽家股权和同

    创嘉业股权等资产被查封、冻结；获取主营业务收入的能力大幅萎缩以至消失；亚太实业公

    司实际控制人拟采取重组措施，置换相关资产，以恢复公司的持续经营能力，但该等措施尚

    未实施。我们无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否有效改善亚太实业公司的持续经

    营能力，因此我们对亚太实业公司按照持续经营假设编制2009 年度财务报表基础的合理性无

    法判断。

    三、审计意见

    由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对亚太实业公司2009 年度财务

    报表发表意见。

    国富浩华会计师事务所有限公司中国注册会计师：刘志文

    中国·北京中国注册会计师：张亚兵

    二〇一〇年四月二十二日海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    49

    资产负债表

    编制单位：海南亚太实业发展股份有限公司2009 年12 月31 日单位：（人民币）元

    期末余额年初余额

    项目

    合并母公司合并母公司

    流动资产：

    货币资金35,218,287.16 300,113.28 1,200,832.03 462,256.69

    结算备付金

    拆出资金

    交易性金融资产

    应收票据

    应收账款3,856,319.44 4,444,784.90

    预付款项73,100,125.97 178,884,886.27 131,758,070.00

    应收保费

    应收分保账款

    应收分保合同准备金

    应收利息647,621.12 647,621.12

    应收股利

    其他应收款14,134,215.28 38,216,267.85 23,764,725.53 6,404,486.93

    买入返售金融资产

    存货94,270,601.88 38,793,288.05

    一年内到期的非流动资产

    其他流动资产37,094.10

    流动资产合计220,579,549.73 38,516,381.13 247,773,232.00 139,272,434.74

    非流动资产：

    发放贷款及垫款

    可供出售金融资产

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资56,461,565.41 123,669,159.04 56,137,833.97 56,137,833.97

    投资性房地产

    固定资产76,882,619.18 143,674.83 87,297,180.34 140,603.55

    在建工程12,188,963.15 12,188,963.15

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产78,456,741.70 12,780,401.68 80,267,016.30 13,099,911.72

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用

    递延所得税资产1,718,897.54 1,718,897.54 1,718,897.54 1,718,897.54

    其他非流动资产

    非流动资产合计225,708,786.98 138,312,133.09 237,609,891.30 71,097,246.78

    资产总计446,288,336.71 176,828,514.22 485,383,123.30 210,369,681.52

    流动负债：

    短期借款146,289,495.37 146,289,495.37

    向中央银行借款海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    50

    吸收存款及同业存放

    拆入资金

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款50,397,617.23 73,602,863.50

    预收款项4,020,154.48 42,020,154.48 38,000,000.00

    卖出回购金融资产款

    应付手续费及佣金

    应付职工薪酬324,869.52 116,111.52 416,998.14 191,308.14

    应交税费4,146,597.99 1,269,286.26 4,101,410.49 1,270,018.56

    应付利息

    应付股利

    其他应付款96,974,284.31 9,108,251.57 58,181,583.43 9,335,592.59

    应付分保账款

    保险合同准备金

    代理买卖证券款

    代理承销证券款

    一年内到期的非流动负债

    其他流动负债

    流动负债合计302,153,018.90 10,493,649.35 324,612,505.41 48,796,919.29

    非流动负债：

    长期借款

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债20,000,000.00 20,000,000.00

    递延所得税负债

    其他非流动负债

    非流动负债合计20,000,000.00 20,000,000.00

    负债合计302,153,018.90 30,493,649.35 324,612,505.41 68,796,919.29

    所有者权益（或股东权益）：

    实收资本（或股本） 323,270,000.00 323,270,000.00 323,270,000.00 323,270,000.00

    资本公积119,529,788.13 119,412,581.75 152,204,988.12 152,204,988.12

    减：库存股

    盈余公积15,216,301.45 15,216,301.45 15,216,301.45 15,216,301.45

    一般风险准备

    未分配利润-326,512,319.89 -311,564,018.33 -333,083,231.21 -349,118,527.34

    外币报表折算差额

    归属于母公司所有者权益合计131,503,769.69 146,334,864.87 157,608,058.36 141,572,762.23

    少数股东权益12,631,548.12 3,162,559.53

    所有者权益合计144,135,317.81 146,334,864.87 160,770,617.89 141,572,762.23

    负债和所有者权益总计446,288,336.71 176,828,514.22 485,383,123.30 210,369,681.52海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    51

    利润表

    编制单位：海南亚太实业发展股份有限公司2009 年1-12 月单位：（人民币）元

    本期金额上期金额

    项目

    合并母公司合并母公司

    一、营业总收入0.00 0.00 70,629,853.88 0.00

    其中：营业收入0.00 70,629,853.88

    利息收入

    已赚保费

    手续费及佣金收入

    二、营业总成本37,121,702.22 6,164,365.34 294,816,104.83 213,703,416.32

    其中：营业成本0.00 75,919,555.09 0.00

    利息支出

    手续费及佣金支出

    退保金

    赔付支出净额

    提取保险合同准备

    金净额

    保单红利支出

    分保费用

    营业税金及附加3,232,016.64

    销售费用200,255.86

    管理费用16,462,803.44 3,041,958.60 29,247,331.54 5,418,254.31

    财务费用13,010,871.75 1,415.22 13,839,150.48 -23,496.72

    资产减值损失7,648,027.03 3,120,991.52 172,377,795.22 208,308,658.73

    加：公允价值变动收益

    （损失以“-”号填列）

    投资收益（损失以“-”

    号填列）

    38,323,731.44 38,323,731.44 99,864.35 99,864.35

    其中：对联营企业

    和合营企业的投资收益

    汇兑收益（损失以“-”

    号填列）

    三、营业利润（亏损以“-”

    号填列）

    1,202,029.22 32,159,366.10 -224,086,386.60 -213,603,551.97

    加：营业外收入5,441,931.77 5,395,180.17 6,343,349.85 6,240,519.85

    减：营业外支出110,461.07 37.26 879,130.52 20,050,425.34

    其中：非流动资产处置

    损失

    四、利润总额（亏损总额以

    “-”号填列）

    6,533,499.92 37,554,509.01 -218,622,167.27 -227,413,457.46

    减：所得税费用2,585,076.91 -1,491,334.12

    五、净利润（净亏损以“-”

    号填列）

    6,533,499.92 37,554,509.01 -221,207,244.18 -225,922,123.34海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    52

    归属于母公司所有者

    的净利润

    6,570,911.32 37,554,509.01 -194,307,902.76 -225,922,123.34

    少数股东损益-37,411.40 -26,899,341.42

    六、每股收益：

    （一）基本每股收益0.0203 -0.6011

    （二）稀释每股收益0.0203 -0.6011

    七、其他综合收益

    八、综合收益总额6,533,499.92 37,554,509.01 -221,207,244.18 -225,922,123.34

    归属于母公司所有者

    的综合收益总额

    6,570,911.32 37,554,509.01 -194,307,902.76 -225,922,123.34

    归属于少数股东的综

    合收益总额

    -37,411.40 -26,899,341.42

    现金流量表

    编制单位：海南亚太实业发展股份有限公司2009 年1-12 月单位：（人民币）元

    本期金额上期金额

    项目

    合并母公司合并母公司

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到

    的现金

    36,587,394.17 34,282,726.00 85,507,064.48

    客户存款和同业存放款项

    净增加额

    向中央银行借款净增加额

    向其他金融机构拆入资金

    净增加额

    收到原保险合同保费取得

    的现金

    收到再保险业务现金净额

    保户储金及投资款净增加

    额

    处置交易性金融资产净增

    加额

    收取利息、手续费及佣金

    的现金

    拆入资金净增加额

    回购业务资金净增加额

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动有关

    的现金

    117,089,279.77 4,427,822.06 256,786,037.22 129,467,357.72

    经营活动现金流入小计153,676,673.94 38,710,548.06 342,293,101.70 129,467,357.72

    购买商品、接受劳务支付

    的现金

    79,052,451.09 235,485,127.64 131,758,070.00

    客户贷款及垫款净增加额

    存放中央银行和同业款项

    净增加额

    支付原保险合同赔付款项

    的现金

    支付利息、手续费及佣金海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    53

    的现金

    支付保单红利的现金

    支付给职工以及为职工支

    付的现金

    766,836.43 386,688.40 3,359,077.12 479,044.00

    支付的各项税费5,182,855.71 2,604,746.87

    支付其他与经营活动有关

    的现金

    97,881,317.40 38,473,463.07 117,770,298.68 4,939,210.31

    经营活动现金流出小计177,700,604.92 38,860,151.47 361,797,359.15 139,781,071.18

    经营活动产生的现金

    流量净额

    -24,023,930.98 -149,603.41 -19,504,257.45 -10,313,713.46

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资收到的现金

    取得投资收益收到的现金

    处置固定资产、无形资产

    和其他长期资产收回的现金净

    额

    处置子公司及其他营业单

    位收到的现金净额

    收到其他与投资活动有关

    的现金

    投资活动现金流入小计

    购建固定资产、无形资产

    和其他长期资产支付的现金

    278,858.00 12,540.00 94,646.72 13,967.51

    投资支付的现金

    质押贷款净增加额

    取得子公司及其他营业单

    位支付的现金净额

    支付其他与投资活动有关

    的现金

    投资活动现金流出小计278,858.00 12,540.00 94,646.72 13,967.51

    投资活动产生的现金

    流量净额

    -278,858.00 -12,540.00 -94,646.72 -13,967.51

    三、筹资活动产生的现金流

    量：

    吸收投资收到的现金60,000,000.00 20,000,000.00

    其中：子公司吸收少数股

    东投资收到的现金

    取得借款收到的现金30,000,000.00

    发行债券收到的现金

    收到其他与筹资活动有关

    的现金

    1,010,739.28 233,563.27

    筹资活动现金流入小计61,010,739.28 233,563.27 50,000,000.00

    偿还债务支付的现金30,000,000.00

    分配股利、利润或偿付利

    息支付的现金

    1,679,755.89 11,414,303.05

    其中：子公司支付给少数

    股东的股利、利润

    支付其他与筹资活动有关

    的现金

    1,010,739.28 233,563.27

    筹资活动现金流出小计1,679,755.89 42,425,042.33 233,563.27海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    54

    筹资活动产生的现金

    流量净额

    59,330,983.39 233,563.27 7,574,957.67 -233,563.27

    四、汇率变动对现金及现金等

    价物的影响

    五、现金及现金等价物净增加

    额

    35,028,194.41 71,419.86 -12,023,946.50 -10,561,244.24

    加：期初现金及现金等价

    物余额

    190,092.75 228,693.42 12,214,039.25 10,789,937.66

    六、期末现金及现金等价物余

    额

    35,218,287.16 300,113.28 190,092.75 228,693.42海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    55

    合并所有者权益变动表

    编制单位：海南亚太实业发展股份有限公司2009 年度单位：元

    本期金额上年金额

    归属于母公司所有者权益归属于母公司所有者权益

    项目

    实收

    资本

    （或

    股本）

    资本

    公积

    减：库

    存股

    专项

    储备

    盈余

    公积

    一般

    风险

    准备

    未分

    配利

    润

    其他

    少数

    股东

    权益

    所有

    者权

    益合

    计

    实收

    资本

    （或

    股本）

    资本

    公积

    减：库

    存股

    专项

    储备

    盈余

    公积

    一般

    风险

    准备

    未分

    配利

    润

    其他

    少数

    股东

    权益

    所有

    者权

    益合

    计

    一、上年年末余额

    323,2

    70,00

    0.00

    152,2

    04,98

    8.12

    15,21

    6,301.

    45

    -163,0

    50,08

    4.69

    327,6

    41,20

    4.88

    323,2

    70,00

    0.00

    152,2

    04,98

    8.12

    15,21

    6,301.

    45

    -138,7

    75,32

    8.45

    26,89

    3,100.

    95

    378,8

    09,06

    2.07

    加：会计政策变更

    前期差错更正

    -170,0

    00,00

    0.00

    -170,0

    00,00

    0.00

    其他

    -33,14

    6.52

    3,162,

    559.5

    3

    3,129,

    413.0

    1

    二、本年年初余额

    323,2

    70,00

    0.00

    152,2

    04,98

    8.12

    15,21

    6,301.

    45

    -333,0

    83,23

    1.21

    3,162,

    559.5

    3

    160,7

    70,61

    7.89

    323,2

    70,00

    0.00

    152,2

    04,98

    8.12

    15,21

    6,301.

    45

    -138,7

    75,32

    8.45

    26,89

    3,100.

    95

    378,8

    09,06

    2.07

    三、本年增减变动金额

    （减少以“-”号填列）

    -32,67

    5,199.

    99

    6,570,

    911.3

    2

    9,468,

    988.5

    9

    -16,63

    5,300.

    08

    -194,3

    07,90

    2.76

    -23,73

    0,541.

    42

    -218,0

    38,44

    4.18

    （一）净利润

    6,570,

    911.3

    -37,41

    1.40

    6,533,

    499.9

    -194,3

    07,90

    -26,89

    9,341.

    -221,2

    07,24海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    56

    2 2 2.76 42 4.18

    （二）其他综合收益

    -32,67

    5,199.

    99

    -32,67

    5,199.

    99

    上述（一）和（二）

    小计

    -32,67

    5,199.

    99

    6,570,

    911.3

    2

    -37,41

    1.40

    -26,14

    1,700.

    07

    -194,3

    07,90

    2.76

    -26,89

    9,341.

    42

    -221,2

    07,24

    4.18

    （三）所有者投入和

    减少资本

    9,506,

    399.9

    9

    9,506,

    399.9

    9

    3,168,

    800.0

    0

    3,168,

    800.0

    0

    1．所有者投入资本

    3,168,

    800.0

    0

    3,168,

    800.0

    0

    2．股份支付计入所

    有者权益的金额

    3．其他

    9,506,

    399.9

    9

    9,506,

    399.9

    9

    （四）利润分配

    1．提取盈余公积

    2．提取一般风险准

    备

    3．对所有者（或股

    东）的分配

    4．其他

    （五）所有者权益内

    部结转

    1．资本公积转增资海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    57

    本（或股本）

    2．盈余公积转增资

    本（或股本）

    3．盈余公积弥补亏

    损

    4．其他

    （六）专项储备

    1．本期提取

    2．本期使用

    四、本期期末余额

    323,2

    70,00

    0.00

    119,5

    29,78

    8.13

    15,21

    6,301.

    45

    -326,5

    12,31

    9.89

    12,63

    1,548.

    12

    144,1

    35,31

    7.81

    323,2

    70,00

    0.00

    152,2

    04,98

    8.12

    15,21

    6,301.

    45

    -333,0

    83,23

    1.21

    3,162,

    559.5

    3

    160,7

    70,61

    7.89

    母公司所有者权益变动表

    编制单位：海南亚太实业发展股份有限公司2009 年度单位：元

    本期金额上年金额

    项目

    实收资

    本（或

    股本）

    资本公

    积

    减：库

    存股

    专项储

    备

    盈余公

    积

    一般风

    险准备

    未分配

    利润

    所有者

    权益合

    计

    实收资

    本（或

    股本）

    资本公

    积

    减：库

    存股

    专项储

    备

    盈余公

    积

    一般风

    险准备

    未分配

    利润

    所有者

    权益合

    计

    一、上年年末余额

    323,270

    ,000.00

    152,204

    ,988.12

    15,216,

    301.45

    -179,11

    8,527.3

    4

    311,572

    ,762.23

    323,270

    ,000.00

    152,204

    ,988.12

    15,216,

    301.45

    -123,19

    6,404.0

    0

    367,494

    ,885.57

    加：会计政策变更

    前期差错更正

    -170,00

    0,000.0

    0

    -170,00

    0,000.0

    0

    其他海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    58

    二、本年年初余额

    323,270

    ,000.00

    152,204

    ,988.12

    15,216,

    301.45

    -349,11

    8,527.3

    4

    141,572

    ,762.23

    323,270

    ,000.00

    152,204

    ,988.12

    15,216,

    301.45

    -123,19

    6,404.0

    0

    367,494

    ,885.57

    三、本年增减变动金额

    （减少以“-”号填列）

    -32,792,

    406.37

    37,554,

    509.01

    4,762,1

    02.64

    -225,92

    2,123.3

    4

    -225,92

    2,123.3

    4

    （一）净利润

    37,554,

    509.01

    37,554,

    509.01

    -225,92

    2,123.3

    4

    -225,92

    2,123.3

    4

    （二）其他综合收益

    -32,792,

    406.37

    -32,792,

    406.37

    上述（一）和（二）

    小计

    -32,792,

    406.37

    37,554,

    509.01

    4,762,1

    02.64

    -225,92

    2,123.3

    4

    -225,92

    2,123.3

    4

    （三）所有者投入和

    减少资本

    1．所有者投入资本

    2．股份支付计入所

    有者权益的金额

    3．其他

    （四）利润分配

    1．提取盈余公积

    2．提取一般风险准

    备

    3．对所有者（或股

    东）的分配

    4．其他

    （五）所有者权益内海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    59

    部结转

    1．资本公积转增资

    本（或股本）

    2．盈余公积转增资

    本（或股本）

    3．盈余公积弥补亏

    损

    4．其他

    （六）专项储备

    1．本期提取

    2．本期使用

    四、本期期末余额

    323,270

    ,000.00

    119,412

    ,581.75

    15,216,

    301.45

    -311,56

    4,018.3

    3

    146,334

    ,864.87

    323,270

    ,000.00

    152,204

    ,988.12

    15,216,

    301.45

    -349,11

    8,527.3

    4

    141,572

    ,762.23海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    60

    海南亚太实业发展股份有限公司

    财务报表附注

    2009 年度

    一、公司基本情况

    海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称本公司）原系由中国寰岛（集团）公司、

    中国银行海口信托咨询公司和交通银行海南分行等单位共同发起，以定向募集方式设立的

    股份有限公司。1997 年1 月，经中国证监会批准发行社会公众股3,100 万股。经历次送、

    配股后，2006 年10 月9 日前股本总额为25,818 万元。2001 年5 月21 日，中国寰岛（集团）

    公司将其持有本公司7,094.72 万股法人股转让给天津燕宇置业有限公司（以下简称天津燕

    宇）后，天津燕宇持有本公司27.48%股份并成为本公司第一大股东，中国寰岛（集团）公

    司持有本公司3.10%的股份，2006 年9 月22 日，天津燕宇将其持有本公司12.48%股份计

    3,222.02 万股转让给北京大市投资有限公司（以下简称北京大市）。2006 年10 月9 日，根

    据本公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议，本公司用资本公积转增股本

    6,509 万股，变更后的股本总额为32,327 万股。2007 年10 月18 日，天津燕宇通过二级市

    场减持本公司的无限售条件流通股1,615 万股，减持后天津燕宇持有本公司2,257.7 万股份，

    占股本总额的6.98%，为本公司第二大股东。北京大市持有本公司3,222.02 万股，占股份总

    额的9.97%，为公司第一大股东。

    2009 年3 月31 日，兰州亚太工贸集团有限公司与北京大市的所有人魏军、赵伟签订《北

    京大市投资有限公司股权转让协议》，依法受让二人持有的北京大市100%的股权，通过北

    京大市间接持有本公司9.97%的股权，成为本公司的第一大股东。

    2009 年5 月10 日，兰州亚太工贸集团有限公司的一致行动人兰州太华投资控股有限公

    司通过司法程序竞拍取得天津燕宇持有本公司2256.35 万股有限售条件流通股中的部分股

    权，并于2009 年9 月15 日办理了其中2200.00 万股有限售条件流通股的股权过户登记手

    续，占股份总额的6.8055%，成为本公司的第二大股东。

    2009 年4 月24 日，兰州亚太工贸集团有限公司通过二级市场大宗交易平台以2.86 元/

    股的价格购入本公司的股票10,352,000 股，2009 年6 月22 日至2009 年12 月2 日期间又

    多次通过深圳证券交易所交易系统以买入方式在二级市场增持本公司股份共计4,185,677

    股。截止目前，兰州亚太工贸集团有限公司及其关联方兰州太华投资控股有限公司合计持

    有本公司股份69,269,377 股，占本公司总股本的21.43%。

    本公司法定代表人：梁德根，地址：海口市人民大道25 号，经营范围：旅游业开发，海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    61

    高科技开发，商业贸易，建材、旅游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服

    务；农业种植；水产；农副畜产品销售；农牧业的技术服务、咨询。

    本公司2009 年度财务报告已经第六届三次董事会批准报出。

    二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

    1、财务报表的编制基础

    本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进

    行确认、计量和编制财务报表。

    2、遵循企业会计准则的声明

    本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状

    况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

    3、会计期间

    本公司以公历年度为会计期间，即每年从1 月1 日起至12 月31 日止。

    4、记账本位币

    本公司采用人民币为记账本位币.

    5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

    ⑴同一控制下的企业合并

    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性

    的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业

    集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。

    本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价

    值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账

    面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投

    资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的

    原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份

    面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

    本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、

    评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

    为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其

    他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当递

    减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    62

    同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合

    并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。

    合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与

    被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报表”有关原

    则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日

    实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，

    按照合并财务报表的有关原则进行抵消。

    ⑵非同一控制下的企业合并

    参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的

    企业合并。

    确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资

    产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的

    各项直接相关费用之和。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交

    易成本之和。

    非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本

    （不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投

    资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司

    在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购

    买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面

    价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。

    非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产

    公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中

    确认的商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。

    企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司

    计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利

    润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。

    6、合并财务报表的编制方法

    （1）合并财务报表的合并范围

    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单

    位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    63

    他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50%（不含50%）以上，或虽不足50%但有实

    质控制权的，全部纳入合并范围。

    （2）合并财务报表所采用的会计方法

    合并财务报表系根据《企业会计准则第33 号— 合并财务报表》的规定，以母公司和纳

    入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的

    长期股权投资后编制而成。子公司所采用的会计政策和会计处理方法与母公司一致，合并

    范围内各公司间的交易和资金往来等，在合并时已予抵销。母公司在报告期内因同一控制

    下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入

    合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收

    入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置

    日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

    （3）母公司与子公司采用的会计政策和会计期间不一致的处理方法。

    本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不

    一致的，即按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要

    求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编制财务报表

    7、现金等价物的确定标准

    本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性

    强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；

    权益性投资不作为现金等价物。

    8、外币业务和外币报表折算

    本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。资

    产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期

    汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，属于筹建期间

    发生的计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按

    照借款费用资本化的原则进行处理；以及可供出售权益性工具的汇兑差额计入所有者权益

    外，其他汇兑损益均计入当期损益。

    以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记

    账本位币金额。与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按《企业会计准则

    —借款费用》的原则处理。

    9、金融工具海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    64

    （1）交易性金融资产或金融负债

    本公司将为了在近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债确认为交

    易性金融资产或金融负债，采用公允价值计量，公允价值的变动计入当期损益。

    （2）持有至到期投资

    本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非

    衍生金融资产确认为持有至到期投资。持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本计量。

    若因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，则将其重

    分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与

    公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，

    计入当期损益。

    （3）可供出售金融资产

    本公司将没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、持

    有至到期投资的其他金融资产，作为可供出售金融资产核算，可供出售金融资产持有期间

    取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计

    量，其公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。处置可供出售金融资产时，将取得的价

    款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的

    公允价

    （4）金融资产或金融负债公允价值的确定方法

    存在活跃市场的金融资产或金融负债，按活跃市场的报价确定金融资产或金融负

    债的公允价值；没有活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。

    （5）主要金融资产减值测试方法和减值准备计提方法

    本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金

    融资产的账面价值逐项进行检查，若有客观证据表明该金融资产发生减值的，则计提减值

    准备。

    10、应收款项

    ⑴ 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

    本公司坏账确认标准为：

    单项金额重大的应收款项

    坏账准备的确认标准

    单项金额重大是指单项金额在500 万元（含500 万元）以

    上的应收款项。

    单项金额重大的应收款项

    坏账准备的计提方法

    本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如

    有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。

    ⑵ 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确认依据、海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    65

    计提方法：

    其他不重大是指账龄在1 年、单项金额在10 万元以下的应收款项，没有将其划分为单项金额重大和

    其他不重大两类的应收款项，则将其作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应

    收款项。

    信用风险特征组合的确认

    依据

    本公司对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重

    大、但经单独测试后未发生减值的应收款项，以账龄为类似信

    用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的

    信用风险组合的历史损失率为基础，结合现时情况确定类似信

    用风险特征组合及坏账准备计提比例，计提坏账准备。

    根据信用风险特征组合确认的计提方法

    账龄分析法

    账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

    1 年以内（含1 年） 1% 1%

    1-2 年5% 5%

    2-3 年10% 10%

    3 年以上100% 100%

    11、存货

    ⑴ 存货的分类

    公司存货分为：库存商品、原材料、低值易耗品等。

    存货购入按实际成本计价。

    ⑵ 发出存货的计价方法

    发出存货时按加权平均法计价。

    ⑶ 存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法

    期末存货按成本与可变现净值孰低计价，若期末存货可变现净值低于存货成本，则按

    其差额计提存货跌价准备。

    ⑷ 存货的盘存制度

    存货盘存制度为永续盘存制。

    ⑸ 低值易耗品和包装物的摊销方法

    低值易耗品和包装物领用时采用一次摊销法摊销。

    12、长期股权投资

    通过在同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日，按照取得被合并方所有

    者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过在非同一控制下的企业合并取得的长期股海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    66

    权投资，在合并日，按照取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值中所占

    份额的部分作为初始投资成本。

    以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投

    资成本还包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性

    的证券而取得的长期股权投资，按照发行权益性的证券公允价值作为初始投资成本。投资

    者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协

    议约定价值不公允的除外。通过非货币性资产交换、债务重组取得的长期股权投资，其初

    始投资成本分别按照《企业会计准则第7号— 非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号

    — 债务重组》确定。

    对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大

    影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核

    算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

    采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整

    长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投

    资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得

    的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

    采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认

    净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资

    成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，

    同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位

    实现的以各项可辨认资产等公允价值为基础调整后的净损益的份额，确认投资损益并调整

    长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，

    相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投

    资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公

    司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，

    调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。

    长期投资减值准备计提方法：在期末，按照长期投资的账面价值与可收回金额孰低计量，

    对可收回金额低于帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。减值准备一经计提，在以后

    会计期间不予转回。

    13、投资性房地产海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    67

    （1）投资性房地产的种类和计量模式以及减值准备的计提依据

    本公司将已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑

    物等作为投资性房地产。

    本公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按《企业会计准则第4 号－固定

    资产》或《企业会计准则第5 号－无形资产》的有关规定，按期（月）计提折旧或摊销。

    （2）投资性房地产减值准备的计提依据及处置

    期末根据《企业会计准则第8 号－资产减值》的规定,对投资性房地产进行减值测试,

    对可收回金额低于账面价值的差额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

    公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账

    面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

    14、固定资产

    （1）固定资产的确认条件

    固定资产标准为：使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器、运输工具以及其他与生产、

    经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品，若单位价值在2000

    元以上，并且使用年限超过2年的，也作为固定资产。

    固定资产计价：固定资产按实际购建成本入账。

    （2）固定资产的折旧方法：采用直线法计提。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

    类别折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%)

    房屋及建筑物10-40 4 2.4-9.6

    交通工具5-9 4 10.70-19.20

    机器设备5-15 4 6.40-19.20

    办公设备5-8 4 12.00-19.20

    其他设备5-8 4 12.00-19.20

    （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

    本公司期末对固定资产逐项进行检查，如果存在下列表明固定资产发生了减值迹象、

    导致可收回金额低于账面价值，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固

    定资产减值准备。对难以估计可收回金额的单项资产，则以该资产所属的资产组为基础确

    定资产组的可收回金额。

    市价当期大幅下跌、其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

    本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近

    期发生不利于本公司的重大变化；海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    68

    市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未

    来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

    有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏、已经或者将被闲置、终止使

    用或者计划提前处置；

    其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。

    减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。

    15、在建工程

    在建工程系指各项固定资产购建、扩建、安装工程所发生的实际支出；在建工程自达

    到预定可使用状态时转入固定资产，并按规定计提折旧。

    在建工程减值准备：本公司期末对在建工程逐项进行检查，如果存在某项在建工程项

    目长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工及所建项目无论在性能上还是在技术上已

    经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大不确定性，以及其他足以证明在建工程已经

    发生减值的情形，则对可收回金额低于账面价值的差额，按单项计提在建工程减值准备。

    减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。

    16、借款费用

    因专门借款而发生的借款费用在同时具备资产支出已经发生、借款费用已经发生和为

    使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件下，于发生时予以资本

    化。其他借款费用于发生当期确认为费用。

    若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，则暂停其借

    款费用资本化，将其确认为当期费用，直至购建活动重新开始。当购建固定资产达到预定

    可使用状态时，停止其借款费用资本化，以后发生的借款费用于发生时确认为费用。

    17、无形资产

    （1）无形资产的计价

    购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资

    各方确认的价值作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，

    或以应收债权换入无形资产的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际

    成本；自行开发的无形资产并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册

    费、律师费等费用，作为实际成本。

    （2）无形资产的摊销

    无形资产自取得当月起按受益年限采用直线法摊销，列入当期损益。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    69

    无形资产摊销期限：合同规定了受益年限但法律没有规定有效期限，在受益年限内分期

    平均摊销；合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，在法律规定的有效年限内分期

    平均摊销；合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益期限和有效年限两者

    之中较短者，分期平均摊销；若合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按

    不超过10 年分期平均摊销。

    （3）无形资产的减值

    本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产，在使用寿命

    内按直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试，并计提无形资

    产减值准备。

    本公司期末对无形资产逐项进行检查，如果存在某项无形资产已被其他新技术等所取

    代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响，或某项无形资产的市价在当期大

    幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，或某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然

    具有部分使用价值以及其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形，则对可收

    回金额低于账面价值的差额，按单项计提无形资产减值准备。减值准备一经计提，在以后

    会计期间不予转回。

    18、收入

    （1）销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认：

    A、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

    B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控

    制；

    C、与交易相关的经济利益能够流入公司；

    D、相关的收入和成本能够可靠地计量。

    （2）提供劳务收入，按下列原则予以确认：

    A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，则在劳务已完成，与提供劳务相关的经济利

    益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认收入。

    B、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在下列情况均能满足时在资产负债表

    日按完工百分比法确认相关的劳务收入：

    劳务总收入和总成本能够可靠地计量；

    与交易相关的经济利益能够流入企业；

    劳务的完成程度能够可靠地确定；海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    70

    上述条件不能同时满足时，已发生的成本预期可以补偿，按已发生预期可以补偿的成本

    金额确认为劳务收入，已发生成本不能得到补偿，则不确认收入，将已发生的成本确认为

    当期费用。

    （3）资产（资金）使用费收入在下列条件均能满足时确认：

    与交易相关的经济利益能够流入企业；

    收入的金额能够可靠地计量。

    19、政府补助

    ⑴ 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

    ⑵ 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为为非货币性资

    产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

    ⑶ 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计

    入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，

    用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，

    计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

    20、递延所得税资产/递延所得税负债

    递延所得税资产递延所得税负债根据资产和负债暂时性差异与其适用的所得税税率，计

    算确认递延所得税资产和递延所得税负债。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂

    时性差异。

    ⑴ 确认递延所得税资产时，对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣

    亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵

    减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。但以下交易产生的可抵扣

    暂时性差异不确认相关的递延所得税资产：

    该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

    对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，在可预见的未来很可

    能不会转回。

    ⑵在确认递延所得税负债时，对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，

    但以下交易产生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债：

    ①商誉的初始确认；

    ②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交

    易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    71

    ③对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回

    的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

    递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用所得

    税税率计算。

    ⑶ 递延所得税资产减值

    本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无

    法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账

    面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产

    部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递

    延所得税资产账面价值可以恢复。

    21、所得税的会计处理方法

    本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。

    递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时

    性差异）计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，采用与收回资

    产和清偿债务预期方式相一致的税率和计税基础计量。

    递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应

    纳税所得额为限。

    对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所得税

    负债。但能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回

    的，不予确认。

    22、主要会计政策、会计估计的变更

    会计政策变更

    报告期内，本公司未发生会计政策变更的事项。

    会计估计变更

    报告期内，本公司未发生会计估计变更的事项。

    23、前期差错更正

    本公司2008 年财务报表经中喜会计师事务所有限责任公司审计并出具了中喜审字

    [2009]第01371 号无法表示意见的审计报告，因实际存在减值迹象，本公司对位于内蒙通辽

    的土地使用权和对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司的投资分别计提了10000 万元和

    7000 万元的大额减值准备，并对本公司2008 年度的财务报表进行了追溯调整，上述事项已海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    72

    经本公司第六届三次董事会研究通过，涉及的调整项目和累计影响金额如下表所示：

    单位：元币种：人民币

    会计差错更正的内容批准处理情况

    受影响的各个比较期间报

    表项目名称

    累计影响数

    长期股权投资减值准备已经批准长期股权投资-70,000,000.00

    无形资产减值准备已经批准无形资产-100,000,000.00

    未分配利润已经批准未分配利润-170,000,000.00

    资产减值损失已经批准资产减值损失-170,000,000.00

    净利润已经批准净利润-170,000,000.00

    三、税项

    主要税种及税率

    税种计税依据税率

    增值税应纳税收入额17%

    消费税应纳税收入额5%

    营业税应纳税收入额5%

    城市维护建设税实际缴纳增值税、消费税、营业税税额7%

    企业所得税应纳税所得额18%、25%

    教育费附加实际缴纳增值税、消费税、营业税税额3%

    四、企业合并及合并财务报表

    1、子公司情况

    ⑴ 同一控制下企业合并取得的子公司

    子公司全称

    子公司

    类型

    注册地业务性质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    期末实际出

    资额

    兰州同创嘉业房地产

    开发有限公司

    有限公

    司

    甘肃兰州

    房地产开

    发8000 万元

    房地产开发，商品

    房销售，物业管理10000 万元

    接上表

    子公司全称

    实质上构

    成对子公

    司净投资

    的其他项

    目余额

    持股

    比例(%)

    表决权

    比例(%)

    是否

    合并

    报表

    少数股东权益

    少数股东

    权益中用

    于冲减少

    数股东损

    益的金额

    从母公司所有者权益冲减

    子公司少数股东分担的本

    期亏损超过少数股东在该

    子公司期初所有者权益中

    所享有份额后的余额

    兰州同创嘉业

    房地产开发有

    限公司

    84.156 84.156 是12,631,548.12海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    73

    (1) 非同一控制下企业合并取得的子公司

    子公司全称

    子公司

    类型

    注册地业务性质

    注册资本

    （万元）

    经营范围

    期末实际出

    资额

    天津市绿源生态能

    源有限公司

    有限公

    司

    天津市西青

    区新口镇工

    业园区

    生产企业23,179 万元燃料乙醇等的生产118,212,900.00

    接上表

    子公司全称

    实质上构成

    对子公司净

    投资的其他

    项目余额

    持股

    比例

    (%)

    表决权

    比例

    (%)

    是否合

    并报表

    少数股东

    权益

    少数股东

    权益中用

    于冲减少

    数股东损

    益的金额

    从母公司所有者权益冲减

    子公司少数股东分担的本

    期亏损超过少数股东在该

    子公司期初所有者权益中

    所享有份额后的余额

    天津市绿源生态能

    源有限公司51.00 51.00 是0.00

    3、合并范围发生变更的说明

    2009 年4 月2 日，兰州亚太工贸集团有限公司通过协议受让本公司第一大股东北京大

    市的股权，成为本公司第一大股东的投资人。为了解决北京安捷联科技发展有限公司（以

    下简称安捷联）占用本公司资金问题，兰州亚太工贸集团有限公司于2009 年3 月31 日同

    北京大市、安捷联三方共同签订了《债务偿还协议》，约定兰州亚太工贸集团有限公司代替

    安捷联向本公司偿还占用资金及资金占用费。

    2009 年8 月14 日，本公司召开2009 年第二次临时股东大会，审议批准了《关于<

    兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方案>和拟签<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协

    议>的关联交易的议案》，同意本公司以对兰州亚太工贸集团有限公司10000 万元的债权作

    为对价受让该公司持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称同创嘉业）84.156%

    的股权。2009 年9 月3 日，同创嘉业的股权过户手续已在兰州市工商行政管理局办理完

    备。至此，同创嘉业成为本公司的控股子公司，该公司财务报表纳入本公司的合并范围。

    4、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

    本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

    名称期末净资产本期净利润

    兰州同创嘉业房地产开发有限公司79,724,489.54 -236,123.47

    5、本期发生的同一控制下企业合并

    被合并方

    属于同一控制下企业合

    并的判断依据

    同一控制

    的实际控

    制人

    合并本期

    期初至合

    并日的收

    合并本期

    至合并日

    的净利润

    合并本期至合

    并日的经营活

    动现金流海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    74

    入

    兰州同创嘉

    业房地产开

    发有限公司

    本公司和兰州同创嘉业

    房地产开发有限公司受

    同一控制人控制

    朱全祖-99,885.75 -59,999,844.64

    五、合并财务报表项目注释

    （以下附注期初数是指2009 年1 月1 日余额，期末数是指2009 年12 月31 日余额；本期是指2009

    年度，上期是指2008 年度。）

    1、货币资金

    单位：元

    期末数期初数

    项目

    外币金额折算率人民币金额外币金额折算率人民币金额

    现金： 202,882.30 123,927.05

    银行存款： 35,015,404.86 1,076,904.98

    其他货币资金：

    合计35,218,287.16 1,200,832.03

    2、应收账款

    （1）应收账款按种类披露：

    单位：元币种：人民币

    期末数

    种类账面余额坏账准备

    金额比例(%) 金额比例(%)

    单项金额重大的应收账款

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的应收账款

    6,523,878.31 100.00 2,667,558.87 100.00

    其他不重大应收账款

    合计6,523,878.31 100.00 2,667,558.87 100.00

    接上表

    期初数

    种类账面余额坏账准备

    金额比例(%) 金额比例(%)

    单项金额重大的应收账款

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的应收账款6,417,273.21 98.37 2,078,027.36 99.95海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    75

    其他不重大应收账款106,605.10 1.63 1,066.05 0.05

    合计6,523,878.31 100.00 2,079,093.41 100.00

    应收账款种类的说明：

    本公司将单笔金额在500 万元（含500 万元）以上的应收账款作为重大的应收账款，

    将账龄不超过1 年，单项金额在10 万元以下的应收账款作为其他不重大的应收账款，剩余

    的作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。

    （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：

    单位：元币种：人民币

    期末数期初数

    账龄账面余额账面余额

    金额比例(%)

    坏账准备

    金额比例(%)

    坏账准备

    1 年以内3,546,388.96 54.36 35,463.89

    1 至2 年3,652,994.06 55.99 182,649.70 428,861.20 6.58 21,443.06

    2 至3 年428,861.20 6.58 42,886.12 467,669.60 7.17 46,766.96

    3 年以上2,442,023.05 37.43 2,442,023.05 1,974,353.45 30.26 1,974,353.45

    合计6,523,878.31 100.00 2,667,558.87 6,417,273.21 98.37 2,078,027.36

    （3）本报告期实际核销的应收账款情况

    本报告期无实际核销的应收账款情况。

    （4）本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况

    本报告期应收账款中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

    （5）应收账款金额前五名单位情况

    单位：元币种：人民币

    序号与本公司关系金额年限

    占应收账款总额的

    比例(%)

    1 客户1,907,048.00 1-2 年29.23

    2 客户1,622,332.00 3 年以上24.87

    3 客户643,029.30 1-2 年9.86

    4 客户421,013.00 2-3 年6.45

    5 客户388,754.68 1-2 年5.96

    合计4,982,176.98 76.37

    （6）应收关联方账款情况

    本报告期应收账款中无应收其他关联单位的款项。

    3、预付款项

    （1）预付款项按账龄列示海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    76

    单位：元币种：人民币

    期末数期初数

    账龄

    金额比例(%) 金额比例(%)

    1 年以内9,305,000.56 12.73 143,117,811.32 80.01

    1 至2 年29,620,073.18 40.52 11,837,979.82 6.62

    2 至3 年9,991,137.10 13.67 21,244,608.08 11.87

    3 年以上24,183,915.13 33.08 2,684,487.05 1.50

    合计73,100,125.97 100.00 178,884,886.27 100.00

    （2）预付款项金额前五名单位情况

    单位：元币种：人民币

    序号与本公司关系金额时间未结算原因

    1 供应商14,956,873.21 1 年以内、1-2 年

    2 供应商5,948,612.40 3 年以上

    3 供应商4,218,635.00 1-2 年

    4 供应商3,590,522.00 1-2 年

    5 供应商3,585,428.88 3 年以上

    均为子公司天津绿

    源款项，公司已停

    产。

    合计32,300,071.49

    （3）本报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况

    本报告期预付款项中无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

    4、其他应收款

    （1）其他应收款按种类披露：

    单位：元币种：人民币

    期末数

    种类账面余额坏账准备

    金额比例(%) 金额比例(%)

    单项金额重大的其他应收款9,318,969.85 35.35 931,896.99 7.62

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的其他应收款

    16,851,018.02 63.91 11,296,985.28 92.36

    其他不重大其他应收款195,060.28 0.74 1,950.60 0.02

    合计26,365,048.15 100.00 12,230,832.87 100.00

    接上表

    种类期初数

    账面余额坏账准备海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    77

    金额比例(%) 金额比例(%)

    单项金额重大的其他应收款9,318,969.85 32.21 465,948.49 9.01

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的其他应收款

    19,135,683.97 66.13 4,700,509.38 90.90

    其他不重大其他应收款481,343.01 1.66 4,813.43 0.09

    合计28,935,996.83 100.00 5,171,271.30 100.00

    其他应收款种类的说明：

    本公司将单笔金额在500 万元（含500 万元）以上的其他应收款作为重大的其他应收

    款，将账龄不超过1 年，单项金额在10 万元以下的其他应收款作为其他不重大的其他应收

    款，剩余的作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。

    （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：

    单位：元币种：人民币

    期末数期初数

    账龄账面余额账面余额

    金额比例(%)

    坏账准备

    金额比例(%)

    坏账准备

    1 年以内1,857,042.00 7.04 18,570.42 4,460,179.68 15.41 44,601.80

    1 至2 年481,343.01 1.83 24,067.15 2,860,870.37 9.89 143,043.52

    2 至3 年2,860,870.37 10.85 286,087.04 3,085,063.38 10.66 308,506.34

    3 年以上11,651,762.64 44.19 10,968,260.67 8,729,570.54 30.17 4,204,357.72

    合计16,851,018.02 63.91 11,296,985.28 19,135,683.97 66.13 4,700,509.38

    （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

    本报告期无实际核销的其他应收款情况。

    （4）本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况

    本报告期其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。

    （5）其他应收款金额前五名单位情况

    单位：元币种：人民币

    序号与本公司关系金额年限

    占其他应收款总额

    的比例(%)

    1 往来单位9,318,969.85 2-3 年42.20

    2 往来单位3,235,598.15 3 年以上14.65

    3 往来单位1,840,000.00 4 年以上8.33

    4 往来单位1,150,000.00 2-3 年5.21

    5 往来单位1,063,039.00 1 年以内4.81

    合计16,607,607.00 75.20

    （6）应收关联方账款情况海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    78

    本报告期其他应收款中无应收其他关联单位的款项。

    5、存货

    （1）存货分类

    单位：元币种：人民币

    期末数期初数

    项目

    账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

    原材料21,288.05 21,288.05

    开发成本94,249,313.83 38,772,000.00

    合计94,270,601.88 38,793,288.05

    存货的说明：

    拟开发产品为本公司的控股子公司同创嘉业正在筹建的“亚太玫瑰园”开发项目所支付

    的征地费与预付的拆迁补偿费等。

    6、长期股权投资

    单位：元币种：人民币

    被投资单位

    核算

    方法

    初始投资成本期初余额增减变动期末余额

    汉鼎光电(内蒙古)有

    限公司

    权益法62,080,199.61

    北京蓝景丽家明光家

    具建材有限公司

    权益法100,000,000.00 29,899,564.90 29,899,564.90

    济南固锝电子器件有

    限公司

    权益法24,000,000.00 26,238,269.07 323,731.44 26,562,000.51

    三亚地产成本法12,600.00

    合计186,092,799.61 56,137,833.97 323,731.44 56,461,565.41

    接上表

    被投资单位

    在被投

    资单位

    持股比

    例(%)

    在被投资

    单位表决

    权比例

    (%)

    在被投资单位

    持股比例与表

    决权比例不一

    致的说明

    减值准备

    本期计提

    减值准备

    现金

    红利

    汉鼎光电(内蒙古)有

    限公司

    33.92 33.92

    北京蓝景丽家明光家

    具建材有限公司

    50.00 50.00 70,000,000.00

    济南固锝电子器件有

    限公司

    48.00 48.00海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    79

    三亚地产12,600.00

    合计70,012,600.00

    7、固定资产

    （1）固定资产情况

    单位：元币种：人民币

    项目期初账面余额本期增加本期减少期末账面余额

    一、账面原值合计： 149,994,840.52 278,858.00 587,188.67 149,686,509.85

    其中：房屋及建筑物56,375,642.10 56,375,642.10

    机器设备91,823,972.03 91,823,972.03

    运输工具1,177,488.67 266,318.00 587,188.67 856,618.00

    电子及其他设备617,737.72 12,540.00 630,277.72

    二、累计折旧合计： 56,088,214.83 10,484,538.02 378,307.53 66,194,445.32

    其中：房屋及建筑物9,240,101.63 1,868,981.28 11,109,082.91

    机器设备45,680,938.95 8,500,900.61 54,181,839.56

    运输工具789,310.38 48,816.35 378,307.53 459,819.20

    电子及其他设备377,863.87 65,839.78 443,703.65

    三、固定资产账面净值合计93,906,625.69 278,858.00 10,693,419.16 83,492,064.53

    其中：房屋及建筑物47,135,540.47 1,868,981.28 45,266,559.19

    机器设备46,143,033.08 8,500,900.61 37,642,132.47

    运输工具388,178.29 266,318.00 257,697.49 396,798.80

    电子及其他设备239,873.85 12,540.00 65,839.78 186,574.07

    四、减值准备合计6,609,445.35 6,609,445.35

    其中：房屋及建筑物

    机器设备6,609,445.35 6,609,445.35

    运输工具

    电子及其他设备

    五、固定资产账面价值合计87,297,180.34 278,858.00 10,693,419.16 76,882,619.18

    其中：房屋及建筑物47,135,540.47 1,868,981.28 45,266,559.19

    机器设备39,533,587.73 8,500,900.61 31,032,687.12

    运输工具388,178.29 266,318.00 257,697.49 396,798.80

    电子及其他设备239,873.85 12,540.00 65,839.78 186,574.07

    本期折旧额10,484,538.02 元。

    （2）固定资产说明：海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    80

    本期新增的固定资产均为外购增加，本期减少的固定资产为子公司天津市绿源生态能源有限公司（以

    下简称天津绿源）处置的运输设备，原值为587,188.67 元，净值为208,881.14 元，形成处置损失108,912.70

    元。

    房屋建筑物中天津绿源的房产证号为天津市西青字第110019471 号面积为22,408.69 平方米之房产

    已抵押给天津银行营业部。

    由于天津绿源已经停产且逾期债务较多，存在大额诉讼，厂区和设备已停止使用，主要资产已经被查

    封冻结。

    8、在建工程

    （1）在建工程情况单位：元币种：人民币

    期末数期初数

    项目

    账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值

    零星工程1,116,064.50 1,116,064.50 1,116,064.50 1,116,064.50

    GMP 工程4,895,909.69 4,895,909.69 4,895,909.69 4,895,909.69

    污水工程3,946,735.70 3,946,735.70 3,946,735.70 3,946,735.70

    排水工程2,230,253.26 2,230,253.26 2,230,253.26 2,230,253.26

    合计12,188,963.15 12,188,963.15 12,188,963.15 12,188,963.15

    （2）在建工程的说明：

    在建工程为天津绿源发生，由于天津绿源已停产，上述工程已停工。

    9、无形资产

    （1）无形资产情况

    单位：元币种：人民币

    项目期初账面余额本期增加本期减少期末账面余额

    一、账面原值合计219,587,659.49 219,587,659.49

    土地使用权134,597,255.00 134,597,255.00

    土地使用权84,890,476.99 84,890,476.99

    用友软件42,500.00 42,500.00

    K3 软件57,427.50 57,427.50

    二、累计摊销合计27,552,800.18 1,810,274.60 29,363,074.78

    土地使用权20,209,553.51 319,510.04 20,529,063.55

    土地使用权7,326,017.43 1,490,764.56 8,816,781.99

    用友软件708.34 708.34海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    81

    K3 软件16,520.90 16,520.90

    三、无形资产账面净值合计192,034,859.31 1,810,274.60 190,224,584.71

    土地使用权114,387,701.49 319,510.04 114,068,191.45

    土地使用权77,564,459.56 1,490,764.56 76,073,695.00

    用友软件41,791.66 41,791.66

    K3 软件40,906.60 40,906.60

    四、减值准备合计111,767,843.01 111,767,843.01

    土地使用权101,287,789.77 101,287,789.77

    土地使用权10,480,053.24 10,480,053.24

    用友软件

    K3 软件

    五、无形资产账面价值合计80,267,016.30 1,810,274.60 78,456,741.70

    土地使用权13,099,911.72 319,510.04 12,780,401.68

    土地使用权67,084,406.32 1,490,764.56 65,593,641.76

    用友软件41,791.66 41,791.66

    K3 软件40,906.60 40,906.60

    本期摊销额1,810,274.60 元。

    无形资产的说明：

    土地使用权中天津绿源的土地证号为西青单国用（2002 更）字第058 号土地使用权112,157.90 平方米

    已抵押给天津银行营业部。

    10、递延所得税资产/递延所得税负债

    （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

    ①已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

    单位：元币种：人民币

    项目期末数期初数

    递延所得税资产：

    资产减值准备1,718,897.54 1,718,897.54

    小计1,718,897.54 1,718,897.54

    递延所得税负债：

    交易性金融工具、衍生金融工具的估值

    计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变

    动

    小计

    ②未确认递延所得税资产明细海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    82

    单位：元币种：人民币

    项目期末数期初数

    可抵扣暂时性差异196,412,689.94 188,764,662.91

    可抵扣亏损131,991,984.38 174,070,102.88

    合计328,404,674.32 362,834,765.79

    未确认递延所得税资产项目的说明：

    由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此对上述可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损没

    有确认递延所得税资产。

    ③未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

    单位：元币种：人民币

    年份期末数期初数备注

    2009 年42,078,118.50

    2010 年26,817,327.08 32,624,786.75

    2011 年13,032,708.86 19,811,860.75

    2012 年28,566,578.06 46,810,181.76

    2013 年32,745,155.12 32,745,155.12

    2014 年31,127,712.88 09 年亏损还需税务局核定

    合计132,289,482.00 174,070,102.88

    11、资产减值准备明细

    单位：元币种：人民币

    本期减少

    项目

    期初账面

    余额

    本期增加

    转回转销

    期末账面

    余额

    一、坏账准备7,250,364.71 7,648,027.03 14,898,391.74

    二、长期股权投资减值准备70,012,600.00 70,012,600.00

    三、固定资产减值准备6,609,445.35 6,609,445.35

    四、无形资产减值准备111,767,843.01 111,767,843.01

    合计195,640,253.07 7,648,027.03 203,288,280.10

    12、短期借款

    （1）短期借款分类：

    单位：元币种：人民币

    项目期末数期初数海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    83

    质押借款

    抵押借款45,000,000.00 45,000,000.00

    保证借款65,289,495.37 65,289,495.37

    信用借款

    保证和抵押36,000,000.00 36,000,000.00

    合计146,289,495.37 146,289,495.37

    （2）已到期未偿还的短期借款情况：

    单位：元币种：人民币

    贷款单位贷款金额贷款利率贷款资金用途未按期偿还原因预计还款期

    农业银行天津市分行金信支行27,589,495.37 5.58‰ 流动资金资金困难不确定

    交通银行天津分行7,700,000.00 4.8675‰ 流动资金资金困难不确定

    天津银行营业部45,000,000.00 6.581‰ 流动资金资金困难不确定

    天津银行营业部36,000,000.00 6.63‰ 流动资金资金困难不确定

    浦发银行浦泰支行30,000,000.00 7.47‰ 流动资金资金困难不确定

    合计146,289,495.37

    资产负债表日后已偿还金额0.00 元。

    短期借款的说明：

    1、保证借款中，由本公司及天津燕宇为本公司的子公司天津绿源提供的保证借款为35,289,495.37 元，

    已逾期且已被起诉，本公司承担连带责任，也同时被诉(详见附注九或有事项)。

    2、天津燕宇单独为本公司的子公司天津绿源提供的保证借款为3,000 万元。

    3、抵押借款系子公司天津绿源贷款4,500 万元，由天津绿源以房产和土地提供抵押担保，已逾期。

    4、保证和抵押借款3,600 万元系天津燕宇为子公司天津绿源提供连带责任担保及天津市中敖食品有限

    公司以其房产和土地使用权抵押担保，已逾期。

    13、应付账款

    （1）应付账款分类单位：元币种：人民币

    项目期末数期初数

    1 年以内80,590.00 37,822,262.77

    1 年以上50,317,027.23 35,780,600.73

    合计50,397,617.23 73,602,863.50

    （2）本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况

    本报告期应付账款中无应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位及其他关联单位

    的款项。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    84

    账龄超过1 年的大额应付账款情况的说明

    账龄超过1 年的应付账款均为本公司的子公司天津绿源应付的采购款，天津绿源已停产，涉及多项诉

    讼。

    14、预收款项

    （1）预收账款分类单位：元币种：人民币

    项目期末数期初数

    1 年以内3,350,764.59

    1 年以上4,020,154.48 38,669,389.89

    合计4,020,154.48 42,020,154.48

    （2）本报告期预收款项中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：

    本报告期预收款项中无预收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位及其他关联单位

    的款项。

    账龄超过1 年的大额预收款项情况的说明：

    预收账款账龄均在1 年以上，全部为本公司的子公司天津绿源预收未结算的货款。

    15、应付职工薪酬

    单位：元币种：人民币

    项目

    期初账面

    余额

    本期增加本期减少

    期末账面

    余额

    一、工资、奖金、津贴和补贴322,901.52 756,091.03 754,123.03 324,869.52

    二、职工福利费48,441.25 -36,117.85 12,323.40

    三、社会保险费561,487.75 561,487.75

    其中：医疗保险费

    养老保险费561,487.75 561,487.75

    失业保险费

    工伤保险费

    生育保险费

    四、住房公积金

    五、其他45,655.37 -45,265.37 390.00

    合计416,998.14 1,236,195.56 1,328,324.18 324,869.52

    16、应交税费海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    85

    单位：元币种：人民币

    项目期末数期初数

    增值税1,895,533.85 1,895,533.85

    消费税1,159,345.25 1,159,345.25

    营业税849,500.00 849,500.00

    企业所得税-330,420.89 -330,420.89

    个人所得税-597.30 135.00

    土地增值税45,919.80

    城市维护建设税277,337.54 277,337.54

    教育费附加218,855.09 218,855.09

    防洪基金31,124.65 31,124.65

    合计4,146,597.99 4,101,410.49

    17、其他应付款

    （1）其他应付款分类单位：元币种：人民币

    项目期末数期初数

    1 年以内48,425,444.22 18,578,526.84

    1 年以上48,548,840.09 39,603,056.59

    合计96,974,284.31 58,181,583.43

    （2）本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况

    单位：元币种：人民币

    单位名称期末数期初数

    北京大市74,090.00 74,090.00

    合计74,090.00 74,090.00

    （3）账龄超过1 年的大额其他应付款情况的说明

    账龄超过1 年的其他应付款主要系天津绿源以前年度形成的款项，该公司已停产。

    18、股本

    单位：元币种：人民币

    本次变动增减（+、一）

    期初数

    发行新股送股

    公积金

    转股

    其他小计

    期末数

    股份总数323,270,000.00 323,270,000.00海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    86

    19、资本公积

    单位：元币种：人民币

    项目期初数本期增加本期减少期末数

    资本溢价（股本溢价） 138,253,311.10 32,675,199.99 105,578,111.11

    其他资本公积13,951,677.02 13,951,677.02

    合计152,204,988.12 32,675,199.99 119,529,788.13

    资本公积说明：

    资本公积减少是因为本期兰州亚太工贸集团有限公司用其持有同创嘉业84.156%的股权代安捷联偿还

    应付本公司10000 万元的款项，本公司取得同创嘉业的股权构成同一控制下的企业合并，支付的对价与本

    公司享有的权益之间的差异冲减了资本公积。

    20、盈余公积

    单位：元币种：人民币

    项目期初数本期增加本期减少期末数

    法定盈余公积15,216,301.45 15,216,301.45

    合计15,216,301.45 15,216,301.45

    21、未分配利润

    单位：元币种：人民币

    项目金额提取或分配比例

    调整前上年末未分配利润-163,050,084.69

    调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） -170,033,146.52

    调整后年初未分配利润-333,083,231.21

    加：本期归属于母公司所有者的净利润6,570,911.32

    减：提取法定盈余公积

    提取任意盈余公积

    提取一般风险准备

    应付普通股股利

    转作股本的普通股股利

    期末未分配利润-326,512,319.89

    调整年初未分配利润明细：

    （1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润0.00 元。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    87

    （2）、由于会计政策变更，影响年初未分配利润0.00 元。

    （3）、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润-170,000,000.00 元。

    （4）、由于同一控制下的企业合并导致的合并范围变更，影响年初未分配利润-33,146.52 元。

    （5）、其他调整合计影响年初未分配利润0.00 元。

    22、营业收入

    （1）营业收入

    单位：元币种：人民币

    项目本期发生额上期发生额

    主营业务收入70,629,853.88

    其他业务收入

    合计70,629,853.88

    （2）主营业务（分行业）

    单位：元币种：人民币

    本期发生额上期发生额

    行业名称

    营业收入营业成本营业收入营业成本

    化工产品生产70,629,853.88 75,919,555.09

    合计70,629,853.88 75,919,555.09

    （3）主营业务（分产品）

    单位：元币种：人民币

    本期发生额上期发生额

    产品名称

    营业收入营业成本营业收入营业成本

    酒精类产品70,629,853.88 75,919,555.09

    合计70,629,853.88 75,919,555.09

    营业收入的说明

    本公司本期无具体生产经营业务。

    23、营业税金及附加

    单位：元币种：人民币

    项目本期发生额上期发生额计缴标准

    消费税2,760,613.35

    城市维护建设税299,983.91 7%

    教育费附加128,564.53 3%海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    88

    防洪基金42,854.85 1%

    合计3,232,016.64

    24、投资收益

    （1）投资收益明细情况

    单位：元币种：人民币

    项目本期发生额上期发生额

    成本法核算的长期股权投资收益

    权益法核算的长期股权投资收益323,731.44 99,864.35

    处置长期股权投资产生的投资收益38,000,000.00

    持有交易性金融资产期间取得的投资收益

    持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益

    持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益

    处置交易性金融资产取得的投资收益

    持有至到期投资取得的投资收益

    可供出售金融资产等取得的投资收益

    其他

    合计38,323,731.44 99,864.35

    （2）按成本法核算的长期股权投资收益

    单位：元币种：人民币

    被投资单位本期发生额上期发生额

    本期比上期增减变动的原

    因

    汉鼎光电(内蒙古)有限公司38,000,000.00

    转让汉鼎光电股权过户手

    续本期办理完毕，在本期

    确认投资收益

    合计38,000,000.00

    25、资产减值损失

    单位：元币种：人民币

    项目本期发生额上期发生额

    一、坏账损失7,648,027.03 2,377,795.22

    二、存货跌价损失

    三、可供出售金融资产减值损失

    四、持有至到期投资减值损失

    五、长期股权投资减值损失70,000,000.00海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    89

    六、投资性房地产减值损失

    七、固定资产减值损失

    八、工程物资减值损失

    九、在建工程减值损失

    十、生产性生物资产减值损失

    十一、油气资产减值损失

    十二、无形资产减值损失100,000,000.00

    十三、商誉减值损失

    十四、其他

    合计7,648,027.03 172,377,795.22

    26、营业外收入

    单位：元币种：人民币

    项目本期发生额上期发生额

    非流动资产处置利得合计

    其中：固定资产处置利得

    无形资产处置利得

    债务重组利得

    非货币性资产交换利得

    接受捐赠

    政府补助

    资金占用费3,029,975.90 6,240,519.85

    其他2,411,955.87 102,830.00

    合计5,441,931.77 6,343,349.85

    营业外收入的说明

    本期发生的资金占用费3,029,975.90 元为兰州亚太工贸集团有限公司代安捷联偿还欠款前形成的资金

    占用费，其他项目2,411,955.87 元中包含兰州亚太工贸集团有限公司通过自然人账户违规购买本公司股票

    并出售产生的收益2,365,204.27 元，经自查后全部交回本公司。

    27、营业外支出

    单位：元币种：人民币

    项目本期发生额上期发生额

    非流动资产处置损失合计108,912.70

    其中：固定资产处置损失108,912.70海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    90

    无形资产处置损失

    债务重组损失

    非货币性资产交换损失

    对外捐赠50,000.00

    非常损失

    其他1,548.37 829,130.52

    合计110,461.07 879,130.52

    28、所得税费用

    单位：元币种：人民币

    项目本期发生额上期发生额

    按税法及相关规定计算的当期所得税

    递延所得税调整2,585,076.91

    合计2,585,076.91

    29、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

    基本每股收益可参照如下公式计算：

    基本每股收益=P÷S

    S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk

    其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为

    发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加

    股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩

    股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至

    报告期期末的月份数。

    公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加

    权平均数，并据以计算稀释每股收益。

    在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式

    计算：

    稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1

    ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0— Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

    其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司

    在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    91

    30、其他综合收益

    单位：元币种：人民币

    项目本期发生额上期发生额

    1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额

    减：可供出售金融资产产生的所得税影响

    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

    小计

    2. 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额

    减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份

    额产生的所得税影响

    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

    小计

    3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额

    减：现金流量套期工具产生的所得税影响

    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

    转为被套期项目初始确认金额的调整额

    小计

    4．外币财务报表折算差额

    减：处置境外经营当期转入损益的净额

    小计

    5. 其他-32,675,199.99

    减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响

    前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额

    小计-32,675,199.99

    合计-32,675,199.99

    其他综合收益说明：

    本期兰州亚太工贸集团有限公司用其持有同创嘉业84.156%的股权代安捷联偿还应付本公司10000 万

    元的款项，本公司取得同创嘉业的股权构成同一控制下的企业合并，支付的对价与本公司享有的权益之间

    的差异冲减了资本公积。

    31、现金流量表项目注释

    （1）收到的其他与经营活动有关的现金

    单位：元币种：人民币海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    92

    项目金额

    证券收益2,366,542.27

    兰州亚太工贸集团有限公司代安捷联还款34,282,726.00

    资金占用费503,981.90

    利息收入5,029.20

    定金85,000.00

    往来单位借款114,128,726.40

    合计151,372,005.77

    （2）支付的其他与经营活动有关的现金

    单位：元币种：人民币

    项目金额

    办公费105,491.40

    差旅费390,512.97

    招待费105,736.50

    董事会费196,666.00

    中介机构费用1,090,000.00

    信息披露费410,000.00

    法院扣款1,267,783.00

    保安费160,000.00

    银行手续费35,122.53

    往来单位还款94,120,005.00

    合计97,881,317.40

    （3）收到的其他与筹资活动有关的现金

    单位：元币种：人民币

    项目金额

    期初法院冻结资金于本期解冻1,010,739.28

    合计1,010,739.28

    32、现金流量表补充资料

    （1）现金流量表补充资料

    单位：元币种：人民币

    补充资料本期金额上期金额

    1．将净利润调节为经营活动现金流量：

    净利润6,533,499.92 -221,207,244.18海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    93

    加：资产减值准备7,648,027.03 172,377,795.22

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧10,484,538.02 10,610,429.81

    无形资产摊销1,810,274.60 4,183,619.60

    长期待摊费用摊销

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 108,912.70 1,702.00

    固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

    公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

    财务费用（收益以“－”号填列） 12,978,941.85

    投资损失（收益以“－”号填列） -38,323,731.44 -99,864.35

    递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,585,076.91

    递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

    存货的减少（增加以“－”号填列） -55,477,313.83 -9,993,829.88

    经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -8,448,195.90 -23,569,851.44

    经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 38,661,116.07 41,474,777.71

    其他4,133,131.15

    经营活动产生的现金流量净额-24,023,930.98 -19,504,257.45

    2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公司债券

    融资租入固定资产

    3．现金及现金等价物净变动情况：

    现金的期末余额35,218,287.16 190,092.75

    减：现金的期初余额190,092.75 12,214,039.25

    加：现金等价物的期末余额

    减：现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额35,028,194.41 -12,023,946.50

    （2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

    单位：元币种：人民币

    项目本期发生额上期发生额

    一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：

    1．取得子公司及其他营业单位的价格100,000,000.00

    2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物

    减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物

    3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

    4．取得子公司的净资产

    流动资产海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    94

    非流动资产

    流动负债

    非流动负债

    二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：

    1．处置子公司及其他营业单位的价格38,000,000.00

    2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物

    减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物

    3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

    4．处置子公司的净资产

    流动资产

    非流动资产

    流动负债

    非流动负债

    （3）现金和现金等价物的构成

    单位：元币种：人民币

    项目期末数期初数

    一、现金35,218,287.16 190,092.75

    其中：库存现金202,882.30 123,927.05

    可随时用于支付的银行存款35,015,404.86 66,165.70

    可随时用于支付的其他货币资金

    可用于支付的存放中央银行款项

    存放同业款项

    拆放同业款项

    二、现金等价物

    其中：三个月内到期的债券投资

    三、期末现金及现金等价物余额

    其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

    33、所有者权益变动表项目注释

    本期兰州亚太工贸集团有限公司用其持有同创嘉业84.156%的股权代安捷联偿还应付

    本公司10000 万元的款项，本公司取得同创嘉业的股权构成同一控制下的企业合并，根据

    《企业会计准则第20 号— 企业合并》的相关规定，在编制合并报表时需要在2008 年即将

    同创嘉业纳入本公司合并范围，故对本公司2008 年合并会计报表进行追溯调整，对未分配

    利润的影响金额为-33,146.52 元，对期初少数股东权益的影响金额为3,162,559.53 元。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    95

    七、关联方及关联交易

    1、本企业的控制人情况

    单位：元币种：人民币

    母公司名称关联关系企业类型注册地法人代表业务性质

    北京大市投资有限公司股东有限公司北京市赵伟投资

    接上表

    母公司名称注册资本

    母公司对本

    企业的持股

    比例(%)

    母公司对本

    企业的表决

    权比例(%)

    本企业

    最终控制方

    组织机构代码

    北京大市投资有限公司5,000.00 万9.97 9.97 朱全祖

    本企业的母公司情况的说明

    2009 年3 月31 日，兰州亚太工贸集团有限公司与北京大市的所有人魏军、赵伟签订《北

    京大市投资有限公司股权转让协议》，依法受让二人持有的北京大市100%的股权，通过北

    京大市间接持有本公司9.97%的股权，成为本公司的第一大股东。兰州亚太工贸集团有限公

    司为兰州亚太实业（集团）股份有限公司的控股子公司，兰州亚太实业（集团）股份有限

    公司系民营企业，控制人为朱全祖，因此朱全祖为本公司的实际控制人。

    2、本企业的子公司情况

    单位：元币种：人民币

    子公司全称子公司类型企业类型注册地法人代表业务性质

    天津市绿源生态能源有限公司有限公司生产企业

    天津市西青区新口镇

    工业园区

    孟晖

    燃料乙醇等

    的生产

    兰州同创嘉业房地产开发有限

    公司

    有限公司房地产企业

    兰州市城关区中山路

    152-156号

    朱莲梅房地产开发

    接上表

    子公司名称注册资本持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码

    天津市绿源生态能源有限公司23,179 万元51.00 51.00

    兰州同创嘉业房地产开发有限

    公司

    8,000 万元84.156 84.156 67084674-2

    3、本企业的合营和联营企业情况海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    96

    单位：元币种：人民币

    被投资单位名称企业类型注册地法人代表业务性质注册资本

    持股比例

    (%)

    在被投资单

    位表决权比

    例(%)

    一、合营企业

    北京蓝景丽家明

    光家具建材有限

    公司

    有限公司

    北京市海淀区明

    光村44 号

    满志通20000 万元50.00 50.00

    二、联营企业

    济南固锝电子器

    件有限公司

    有限公司

    济南市历城区临

    港经济开发区

    （南区）三号路

    6 号

    董志强300 万美元48.00 48.00

    接上表

    被投资单位名称

    期末资产

    总额

    期末负债

    总额

    期末净资产

    总额

    本期营业

    收入总额

    本期

    净利润

    关联

    关系

    组织机构代码

    一、合营企业

    北京蓝景丽家明

    光家具建材有限

    公司

    合营

    企业

    二、联营企业

    济南固锝电子器

    件有限公司

    85,076,363.40 63,418,034.97 21,658,328.43 120,509,404.73 674,440.49

    联营

    企业

    61320117-1

    关于合营企业的说明：

    本公司目前无法取得蓝景丽家截止2009 年12 月31 日的会计报表。

    4、本企业的其他关联方情况

    其他关联方名称其他关联方与本公司关系组织机构代码

    朱全祖实际控制人

    兰州亚太工贸集团有限公司股东76236867-X

    兰州太华投资控股有限公司本公司第二大股东

    天津燕宇本公司股东（原第二大股东）

    兰州亚太西部置业有限公司受同一实际控制人控制71902947-X

    兰州亚太房地产开发有限公司受同一实际控制人控制71039759-1

    兰州亚太实业集团有限公司受同一实际控制人控制71021264-9

    兰州同创嘉业物业管理有限公司受同一实际控制人控制78404301-6

    兰州亚太物业管理有限公司受同一实际控制人控制71271755-2海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    97

    兰州万通房地产经营开发有限公司受同一实际控制人控制72026189-0

    5、关联交易情况

    （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

    本报告期无购销商品、提供和接受劳务的关联交易。

    （2）关联方资金拆借

    关联方拆借金额起始日到期日说明

    拆入

    兰州亚太工贸集团有限公司42,100,250.50 临时拆借

    兰州亚太实业集团有限公司80,000.00 临时拆借

    兰州同创嘉业物业管理有限公司9,900,000.00 临时拆借

    兰州亚太物业管理有限公司9,900,000.00 临时拆借

    兰州万通房地产经营开发有限公司9,100,000.00 临时拆借

    兰州亚太房地产开发有限公司38,959,900.00 临时拆借

    拆出

    兰州亚太房地产开发有限公司16,000,000.00 临时拆借

    朱全祖16,000,000.00 临时拆借

    （3）其他关联交易

    ①本公司、天津燕宇为子公司天津绿源保证借款7,700,000.00元(期限为2003年10月29日至

    2004年9月22日，已逾期且涉及司法诉讼，详见附注九.2)提供保证担保。

    ②本公司、天津燕宇为子公司天津绿源保证借款27,589,495.37元(期限为2005年6月24日至

    2006年6月11日，已逾期且涉及司法诉讼，详见附注九.2)提供保证担保。

    ③天津燕宇为子公司天津绿源银行借款36,000,000.00元(期限为2007年12月14日至2008年

    12月11日)提供抵押担保（同时天津市中敖食品有限公司以土地使用权和房产担保）。

    ④2007年3月13日，天津燕宇为本公司子公司天津绿源银行借款30,000,000.00元(期限为

    2007年3月13日至2008年8月28日)提供保证担保。

    ⑤如四.3 合并范围发生变更的说明中所述，兰州亚太工贸集团有限公司于2009 年3 月

    31 日同北京大市、安捷联三方共同签订了《债务偿还协议》，约定兰州亚太工贸集团有限公

    司代替安捷联向本公司偿还占用资金131,758,070.00 元及资金占用费。

    2009 年8 月14 日，本公司召开2009 年第二次临时股东大会，审议批准了《关于<兰州

    亚太工贸集团有限公司债务代偿方案>和拟签<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议>的

    关联交易的议案》，同意本公司以对兰州亚太工贸集团有限公司10000 万元的债权作为对价受海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    98

    让该公司持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称同创嘉业）84.156%的股权。2009

    年9 月3 日，同创嘉业的股权过户手续已在兰州市工商行政管理局办理完备。至此，同创嘉

    业以同一控制下企业合并的形式成为本公司的控股子公司。

    2009年7月至9月期间，兰州亚太工贸集团有限公司分次向本公司支付资金占用费

    2,647,873.00元，2009年12月末，兰州亚太工贸集团有限公司以货币资金形式一次向本公司支

    付应代安捷联偿还的剩余资金及占用费34,663,490.90元。

    ⑥兰州亚太工贸集团有限公司在2009 年4 月2 日通过协议受让自然人魏军先生、赵伟先

    生持有本公司第一大股东北京大市及100%投资股权过户登记存在重大不确定性的情况下，为

    加强对本公司的控制权，2009 年6 月18 日至2009 年7 月2 日，通过自然人刘联民先生、彭

    涛先生、宋建国先生的证券帐户、资金帐号和银行帐户，未公开披露，在股票二级市场增持

    本公司股票合计4,856,957 股。

    2009 年8 月初，兰州亚太工贸集团有限公司高管在学习相关法规并自查后，认识到通过

    自然人在二级市场增持本公司股票的严重性，遂于2009 年8月19 日至2009 年8 月24 日，敦

    促自然人刘联民先生、彭涛先生、宋建国先生分别出售了在二级市场增持的本公司股票合计

    4,856,957股，并于2009 年10 月22 日，将增持上述股票并全部出售后的合计收益2,365,204.27

    元汇入本公司银行帐户。

    6、关联方应收应付款项

    单位：元币种：人民币

    项目名称关联方期末金额期初金额

    预付账款安捷联101,758,070.00

    预付账款张家港比尔国际贸易有限公司（安捷联代偿） 30,000,000.00

    其他应付款北京大市74,090.00 74,090.00

    其他应付款天津燕宇4,788,115.13 4,788,115.13

    其他应付款兰州亚太工贸集团有限公司1,900,250.50

    其他应付款兰州万通房地产经营开发有限公司9,100,000.00

    其他应付款兰州亚太实业集团有限公司40,000.00

    其他应付款兰州亚太房地产开发有限公司2,981,063.33

    九、或有事项

    1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响

    （1）本公司控股子公司天津绿源与中国农业银行天津分行金信支行（以下简称金信支海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    99

    行）于2005 年6 月24 日签订了借款合同，借款金额为人民币4,480 万元，本公司、本公司

    原第二大股东天津燕宇及原控股子公司天津市中敖食品有限公司为该笔借款提供了连带责

    任担保。由于天津绿源未支付贷款利息，且在农行金信支行的借款也已经逾期，截止本报

    告期末，该借款余额为人民币27,289,495.37 元。金信支行于2008 年6 月6 日向天津市第

    一中级人民法院（简称：天津一中院）提出了诉讼请求。金信支行诉天津绿源、天津中敖

    畜牧集团有限公司、本公司、天津燕宇借款合同纠纷一案，天津一中院于2008 年6 月10

    日出具民事裁定书（[2008]一中民二初字第93 号）。天津一中院已冻结本公司银行存款

    233,563.27 元，并查封寰岛大厦A3 区HK114312 号，查封寰岛花园D2HK018832、D3

    HK018828、D5 HK018824、D6HK018830，寰岛广场霞飞阁16A HK066792。本公司所持北

    京蓝景丽家明光家具建材有限公司50%股权已被天津一中院查封。

    2009 年4 月16 日，本公司收到天津市第一中级人民法院《民事裁定书》（[2009]一中执

    裁字77 号），其裁定如下：解除对被执行人海南寰岛实业股份有限公司银行存款的冻结，

    将存款余额241,867 .00 元扣划至天津市第一中级人民法院。本裁定送达后立即生效。公司

    在建行海口市龙珠支行（公司基本帐户）、中行海口市海甸支行的银行存款计人民币

    241,867.00 元已被扣划至天津市第一中级人民法院，同时解除了对公司在建行海口市龙珠支

    行（公司基本帐户）、中行海口市海甸支行的银行帐户冻结。

    天津绿源与农行金信支行于2005 年6 月24 日签订了关于以上借款的《抵押合同》，

    抵押合同约定天津绿源用其名下的房产和土地使用作为抵押物，抵押物暂作价人民币

    8,075.90 万元，其最终价值以抵押权实现时实际处理抵押物的净收入为准。

    （2）交行天津分行于2003 年10 月29 日在天津市和平区滨江道32 号签订编号贷字

    A101F03006 号借款合同。天津绿源向交行天津分行借款1,980 万元，同时，本公司、天津

    燕宇为天津绿源提供担保。由于天津绿源未按期偿还全部贷款，截止2008 年6 月21 日，

    尚欠贷款本金770 万元，利息3,594,162.6 元，本公司、天津燕宇也未履行保证责任。交行

    天津分行依法向天津市第二中级人民法院（以下简称：天津二中院）提出诉讼，请求依法

    维护其合法权利，追偿天津绿源、本公司、天津燕宇偿还贷款权利至全部清偿贷款本息时

    止。

    2008 年12 月18 日，交行天津分行与天津绿源、本公司、天津燕宇四方达成调解意愿。

    因天津绿源、本公司、天津燕宇未按规定履行生效的民事调解书确定的给付义务，交行天

    津分行于2009 年2 月16 日向天津二中院提出强制执行的申请。天津二中院裁定：冻结、

    扣划天津绿源、本公司、天津燕宇存款人民币11,422,689.10 元（含执行费78,744 元）及利海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    100

    息或查封、扣押其相应的等值资产。即日起内自动履行，逾期不履行，依法强制执行。

    2010 年1 月12 日，本公司控股子公司同创嘉业收到天津二中院发来的《协助执行通知

    书》（[2009]二中执字第48-1 号），具体内容为：关于交通银行股份有限公司天津分行与海

    南联合油脂科技发展股份有限公司一案，我院作出的（2009）二中执字第0048 号民事裁定

    书已经发生法律效力。因执行工作需要。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，请

    协助执行以下事项：请将应付被执行人海南联合油脂科技发展股份有限公司的红利

    11,422,689.10 元依法予以冻结不得向其发放，如私自发放未经本院准许将依法追究你公司的

    相应法律责任。

    2010 年1 月12 日，同创嘉业同时收到兰州市工商行政管理局（下称兰州市工商局）以

    传真形式转发的由天津二中院出具给兰州市工商局的《协助执行通知书》（[2009]二中执字

    第48 号），具体内容为：关于交通银行股份有限公司天津分行与海南联合油脂科技发展股

    份有限公司一案，我院作出的（2009）二中执字第0048 号民事裁定书已经发生法律效力。

    因执行工作需要。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，请协助执行以下事项：请

    将被执行人海南联合油脂科技发展股份有限公司所持有的兰州同创嘉业房地产开发有限公

    司价值11,422,689.10 元的股权依法予以查封，未经本院准许不得为其办理转让、过户、抵

    押、质押等相关手续。查封期限自2010 年1 月12 日至2011 年1 月11 日，逾期自动解封。

    本公司为上述或有事项计提预计负债2,000 万元。

    十、承诺事项

    截止2010 年4 月22 日，本公司无应披露而未披露的承诺事项。

    十一、资产负债表日后事项

    （1）截止2010 年4 月22 日，短期借款中子公司天津绿源向农业银行天津市分行金信

    支行的贷款27,589,495.37 元逾期尚未归还（详见附注九或有事项）。

    （2）如附注九或有事项（2）中说明，因本公司与交通银行天津分行一案，2010 年1

    月12 日，本公司的控股子公司同创嘉业收到天津二中院发来的《协助执行通知书》（[2009]

    二中执字第48-1 号），要求同创嘉业协助执行，将应付本公司的红利11,422,689.10 元依法

    予以冻结不得发放。2010 年1 月12 日，同创嘉业同时收到兰州市工商行政管理局以传真形

    式转发的由天津二中院出具给兰州市工商局的《协助执行通知书》（[2009]二中执字第48 号），

    要求兰州市工商行政管理局协助执行，将本公司所持有的同创嘉业价值11,422,689.10 元的

    股权依法予以查封，未经天津二中院准许不得办理转让、过户、抵押、质押等相关手续。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    101

    查封期限自2010 年1 月12 日至2011 年1 月11 日，逾期自动解封。截止2010 年4 月22

    日，上述事项涉及的天津绿源向交通银行天津分行的770 万元逾期贷款尚未归还。

    3、2010 年3 月27 日，本公司控股子公司同创嘉业就甘肃省兰州市永登县城关镇“亚

    太玫瑰园”项目的A04#、A05# 、A06#楼的工程施工与甘肃红旗建筑安装工程有限责任公

    司签订了《建设工程施工合同》，合同价款共计56,373,320.56 元。同日，同创嘉业与甘肃省

    教育工程建设监理公司就上述项目签订了《建设工程委托监理合同》，合同价款为846,840.00

    元。因上述合同不涉及本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财

    及关联交易等事项，不需要公司董事会和股东大会审议，所以双方约定合同经双方签字盖

    章后即生效。合同履行期限：合同项目施工及工程监理时间为日历天数579 天，即自2010

    年4 月1 日开始施工至2011 年10 月30 日竣工。

    十二、其他重要事项

    1、企业合并

    （1）同一控制下企业合并的判断依据

    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性

    的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业

    集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。

    本期兰州亚太工贸集团有限公司用其持有同创嘉业84.156%的股权代安捷联偿还应付

    本公司10,000 万元的款项（详见四.3 合并范围发生变更的说明），本公司取得同创嘉业的股

    权构成同一控制下的企业合并。

    （2）同一控制的实质控制人

    上述通过同一控制下的企业合并取得同创嘉业的股权，同一控制方为兰州亚太工贸集团

    有限公司，实质控制人朱全祖。

    （3）合并日的确定依据：

    根据2009 年3 月31 日兰州亚太工贸集团有限公司与北京大市、安捷联三方共同签订

    的《债务偿还协议》，约定由兰州亚太工贸集团有限公司代替安捷联向本公司偿还占用资金

    及资金占用费。2009 年7 月，北京岳华德威资产评估有限公司接受委托对同创嘉业截止2009

    年6 月30 日的净资产进行了评估，并于2009 年7 月13 日出具了《兰州同创嘉业房地产开

    发有限公司股权转让项目资产评估报告书》（岳华德威评报字（2009）第173 号），经评估

    的同创嘉业2009 年6 月30 日的净资产为11,882.64 万元。2009 年8 月14 日，本公司召开海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    102

    2009 年第二次临时股东大会，审议批准了《关于<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿方

    案>和拟签<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议>的关联交易的议案》，同意本公司以

    对兰州亚太工贸集团有限公司10,000 万元的债权作为对价受让该公司持有的兰州同创嘉业

    房地产开发有限公司（以下简称同创嘉业）84.156%的股权。2009 年9 月3 日，同创嘉业

    的股权过户手续已在兰州市工商行政管理局办理完毕，同创嘉业成为本公司的控股子公司，

    故合并日确定为2009 年8 月31 日。

    （4）合并对价的确定：

    根据本公司2009 年8 月14 日第二次临时股东大会审议，同意本公司以对兰州亚太工贸

    集团有限公司10,000 万元的债权作为对价受让该公司持有的兰州同创嘉业房地产开发有限

    公司（以下简称同创嘉业）84.156%的股权，故上述通过同一控制下企业合并取得同创嘉业

    的股权，本公司支付的合并对价为10,000 万元。

    （5）入账价值的确定

    根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第20 号— — 企业合

    并》的相关规定，通过同一控制下的企业合并取得长期股权投资，合并方以支付现金、转

    让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权

    益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。由于同创嘉业2009 年8 月31 日所

    有者权益的账面价值为79,860,727.26 元，按照84.156%的持股比例，本公司应享有的份额

    为67,207,593.63 元，故本公司对同创嘉业长期股权投资的入账价值为67,207,593.63 元。

    2、计提大额资产减值准备

    （1）本公司账面无形资产原值为134,597,255.00 元的土地使用权位于内蒙古通辽珠日

    河牧场，系本公司2001 年进行资产置换时取得，截止2008 年12 月31 日调整前的账面价

    值为113,099,911.72 元，由于该项土地沙化现象严重等原因，近年来一直无法为本公司创造

    效益。经2010 年六届三次董事会研究决定对其计提10,000 万元的减值准备并追溯调整了

    2008 年度的会计报表。调整后，上述土地使用权的账面价值为13,099,911.72 元。

    （2）本公司对合营公司北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（以下简称：蓝景丽家）

    的长期股权投资系2007 年8 月22 日与2007 年9 月15 日分两次对蓝景丽家增资时取得，

    本公司出资1 亿元，占蓝景丽家注册资本的50%。蓝景丽家的注册资本人民币2 亿元，实

    收资本人民币1.3 亿元，本公司实际出资人民币1 亿元已全部支付，其余投资者出资尚未到

    位。

    2007 年10 月24 日，本公司与满志通、中益天顺投资有限责任公司签订协议，本公司海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    103

    支付7,000 万元收购满志通持有的39%、中益天顺投资有限责任公司持有的60%北京大钟寺

    明光精品家具建材家装市场有限公司，本公司依据满志通、中益天顺投资有限责任公司的

    要求将股权收购款支付给北京小井顺达商贸有限公司；上述股权款已支付18 个月，但股权

    至今仍未过户。

    2008 年8 月28 日蓝景丽家预付5,500 万元用于购买北京万佳房地产开发有限公司开发

    的“北京通州区新华大街171 号底商8-1-3、8-1-11 号”商品房。

    由于蓝景丽家一直无实际生产经营，而且自2008 年起本公司无法取得该公司财务报表。

    2009 年本公司依据蓝景丽家的情况，对持有的长期股权投资共计计提了7,000.00 万元的减

    值准备，并追溯调整了2008 年度会计报表。

    （3）上述针对内蒙通辽土地使用权和蓝景丽家股权计提大额减值准备事项，本公司控

    制人兰州亚太工贸集团有限公司于2010 年4 月20 日做出如下承诺：其一，该公司将积极

    协助本公司处置内蒙通辽土地使用权，对变现处理后达不到计提上述减值准备1 亿元之后

    截止2009 年12 月31 日账面价值12,780,401.68 元的差额部分，由该公司以现金或资产的形

    式全额补偿给本公司；其二，该公司将积极协助本公司向蓝景丽家有关责任人追讨属于本

    公司的相关资产，如日后确实无法追回时，由该公司协助本公司处置对蓝景丽家的投资，

    并保证对本公司追偿、变现处理后达不到计提上述减值准备7000 万元之后截止2009 年12

    月31 日账面价值2990 万元的差额部分，由该公司以现金或资产的形式全额补偿给本公司。

    3、股权转让

    本公司于2007 年6 月27 日将所持有的参股公司汉鼎光电（内蒙古）有限公司（以下

    简称汉鼎光电）33.92%的股权以人民币3,800 万元的价格转让给北京和谐源生物技术有限公

    司，并于当年将已经收到的股权转让款3,800 万元确认了投资收益。

    因汉鼎光电的股权过户手续一直未能办理，2009 年2 月27 日，本公司董事会通过决议：

    根据中国证券监督管理委员会海南监管局琼证监发〔2008〕293 号文件要求和《公开发行证

    券的公司信息披露编报规则第19 号-财务信息的更正及相关披露》要求，本公司按照《企

    业会计准则— — 会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对2007 年度已确认的股权转

    让收入3,800 万元进行追溯调整，调减股权转让收益3,800 万元。

    为了维护本公司的合法权益，2009 年8 月15 日，本公司向兰州市中级人民法院递交了

    诉汉鼎光电股权转让纠纷的《民事起诉状》。2009 年9 月6 日，兰州市中级人民法院受理了

    本公司的民事起诉，并于2009 年10 月15 日在兰州市中院3 楼17 号法庭进行了公开审理。

    2009 年10 月30 日，兰州市中级人民法院作出有关本案的《民事判决书》[（2009）兰法民海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    104

    一初字第107 号]判决：（1）确认北京和谐源生物技术有限公司支付海南联合油脂科技发展

    股份有限公司股权转让款3,800 万元合法有效；（2）由汉鼎光电（内蒙古）有限公司和北京

    和谐源生物技术有限公司将海南联合油脂科技发展股份有限公司持有的汉鼎光电（内蒙古）

    有限公司33.92%的股权过户登记在北京和谐源生物技术有限公司名下，于判决生效后十日

    内履行完毕。

    汉鼎光电于2009 年11 月25 日向呼和浩特市工商行政管理局递交了股权过户的申请

    材料，2009 年12 月14 日，呼和浩特市工商行政管理局依（2009）兰法民一初字第107 号

    《民事判决书》内容办理了相应股权变更登记和备案工作。至此，汉鼎光电股权转让事宜

    全部办理完毕，本公司于本期确认了投资收益3,800 万元。

    4、其他重要事项

    （1）公司第一大股东北京大市所持我公司32,220,200 股，北京大市已将所持本公司股

    份32,220,200 股质押给浙江绍兴昕欣纺织有限公司，截止2008 年6 月18 日，大市投资持

    有本公司股份32,220,200 股限售流通股，占本公司总股本的9.97%。该限售流通股32,220,200

    股已于2007 年6 月29 日办理了质押，并于2008 年5 月29 日被司法冻结。

    （2）公司控股子公司天津绿源因多起诉讼案件，公司资产被多家法院查封，目前已处

    于停产状态。因天津绿源银行账户自2008 年6 月被冻结后，该公司正常生产和经营受到巨

    大影响，导致业务无法正常开展，并被部分供应商起诉，本公司2008 年12 月25 日公告所

    述12 起诉讼也已全部判决，涉及案值14,955,110.17 元，判决结果全部为天津绿源应支付供

    应商款项。（具体诉讼内容详见本公司2008 年12 月25 日2008-070 号公告）。

    由于天津绿源自2008 年6 月开始停产并不再发放职工工资，自2008 年6 月开始陆续有

    职工开始向法院起诉或者向劳动争议仲裁部门提出劳动仲裁，该部分诉讼已经在2008 年底

    及2009 年初全部判决，涉及金额为152,071.60 元。判决结果全部为天津绿源应当支付其所

    拖欠的职工工资及福利费，由于天津绿源目前仍处于停产状态并且无恢复生产的迹象，与

    劳资有关的诉讼很有可能继续产生。

    （3）2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日子公司天津绿源账面短期借款余额记载该

    公司在中国农业银行天津分行金信支行的贷款本金余额为27,589,495.37 元，2008 年度，中

    喜会计师事务所在对本公司2008 年度会计报表进行审计时向中国农业银行天津分行金信支

    行进行了函证，回函显示截止2008 年12 月31 日天津绿源在该行的短期借款本金余额为

    24,534,050.63 元，天津绿源账面与银行记载相差3,055,444.74 元，天津绿源2008 年度、2009

    年度账面无还款记录且未提供任何银行还款单据。海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    105

    （4）本公司原第二大股东天津燕宇持有本公司股份22,577,000 股，占本公司总股本的

    6.984%，其中13,500 股社会公众股于2008 年1 月15 日被司法冻结，占本公司总股本的

    0.004%，剩余22,563.500.00 股为限售流通股。2009 年5 月10 日兰州太华投资控股有限公

    司通过司法程序竞拍所得天津燕宇持有本公司的22,563.500.00 股限售流通股，其中2200 万

    股限售流通股已于2009 年9 月14 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权过

    户手续，剩余563,500.00 股还处于司法冻结之中（于2008 年6 月11 日被司法冻结），待司

    法解冻后再办理股权过户登记事宜。

    （5）本公司的子公司天津绿源已经停产，无法偿还到期债务，涉及多项诉讼，天津绿

    源主要资产被查封、冻结，并导致本公司所持有的蓝景丽家股权和同创嘉业股权等资产被

    查封、冻结；本公司获取主营业务收入的能力受到影响。本公司实际控制人拟采取重组措

    施，置换相关资产，以恢复公司的持续经营能力，但该等措施尚未实施。

    十三、母公司财务报表主要项目注释

    1、其他应收款

    （1）其他应收款

    单位：元币种：人民币

    期末数

    种类账面余额坏账准备

    金额比例(%) 金额比例(%)

    单项金额重大的其他应收款34,282,726.00 82.08 342,827.26 9.66

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的其他应收款

    7,286,350.14 17.45 3,203,090.71 90.29

    其他不重大其他应收款195,060.28 0.47 1,950.60 0.05

    合计41,764,136.42 100.00 3,547,868.57 100.00

    接上表

    期初数

    种类账面余额坏账准备

    金额比例(%) 金额比例(%)

    单项金额重大的其他应收款

    单项金额不重大但按信用风险特征组

    合后该组合的风险较大的其他应收款

    6,831,363.98 100.00 426,877.05 100.00

    其他不重大其他应收款

    合计6,831,363.98 100.00 426,877.05 100.00

    （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    106

    单位：元币种：人民币

    期末数期初数

    账龄账面余额账面余额

    金额比例(%)

    坏账准备

    金额比例(%)

    坏账准备

    1 年以内668,003.00 1.60 6,680.03

    1 至2 年1,160,000.00 16.98 58,000.00

    2 至3 年1,160,000.00 2.78 116,000.00 3,085,063.38 45.16 308,506.33

    3 年以上5,458,347.14 13.07 3,080,410.68 2,586,300.60 37.86 60,370.72

    合计7,286,350.14 17.45 3,203,090.71 6,831,363.98 100.00 426,877.05

    （3）本报告期实际核销的其他应收款情况

    本报告期无实际核销的其他应收款。

    （4）本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况

    本报告期其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位。

    （5）其他应收款金额前五名单位情况

    单位：元币种：人民币

    序号与本公司关系金额年限

    占其他应收款总额

    的比例(%)

    1 关联单位34,282,726.00 1 年以内82.09

    2 往来单位1,947,350.87 3 年以上4.66

    3 往来单位1,150,000.00 2-3 年2.75

    4 往来单位426,136.00 1 年以内1.02

    5 往来单位354,911.31 3 年以上0.85

    合计38,161,124.18 91.37

    （6）其他应收关联方账款情况

    本报告期无应收其他关联单位的其他应收款。

    2、长期股权投资

    单位：元币种：人民币

    被投资单位

    核算

    方法

    初始投资成本期初余额增减变动期末余额

    汉鼎光电(内蒙古)有限

    公司

    权益法62,080,199.61

    北京蓝景丽家明光家

    具建材有限公司

    权益法100,000,000.00 29,899,564.90 29,899,564.90

    济南固锝电子器件有

    限公司

    权益法24,000,000.00 26,238,269.07 323,731.44 26,562,000.51

    三亚地产成本法12,600.00海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    107

    天津绿源生态能源有

    限公司

    成本法39,410,482.02

    兰州同创嘉业房地产

    有限公司

    成本法67,207,593.63 67,207,593.63 67,207,593.63

    合计292,710,875.26 56,137,833.97 67,531,325.07 123,669,159.04

    接上表

    被投资单位

    在被投

    资单位

    持股比

    例(%)

    在被投

    资单位

    表决权

    比例(%)

    在被投资单

    位持股比例

    与表决权比

    例不一致的

    说明

    减值准备

    本期计提

    减值准备

    现金

    红利

    汉鼎光电(内蒙古)有限

    公司

    38.00 38.00

    北京蓝景丽家明光家

    具建材有限公司

    50.00 50.00 70,000,000.00

    济南固锝电子器件有

    限公司

    48.00 48.00

    三亚地产

    天津绿源生态能源有

    限公司

    51.00 51.00 39,410,482.02

    兰州同创嘉业房地产

    有限公司

    84.156 84.156

    合计109,410,482.02

    长期股权投资的说明：

    本公司2007 年转让汉鼎光电(内蒙古)有限公司股权的过户手续本期办理完毕。

    3、投资收益

    （1）投资收益明细情况

    单位：元币种：人民币

    项目本期发生额上期发生额

    成本法核算的长期股权投资收益38,000,000.00

    权益法核算的长期股权投资收益323,731.44 99,864.35

    处置长期股权投资产生的投资收益

    持有交易性金融资产期间取得的投资收益

    持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益

    持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益

    处置交易性金融资产取得的投资收益海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    108

    持有至到期投资取得的投资收益

    可供出售金融资产等取得的投资收益

    其他

    合计38,323,731.44 99,864.35

    （2）按成本法核算的长期股权投资收益

    单位：元币种：人民币

    被投资单位本期发生额上期发生额

    本期比上期增减变动

    的原因

    汉鼎光电(内蒙古)有限公司38,000,000.00

    转让汉鼎光电股权过户手

    续本期办理完毕，在本期

    确认投资收益

    合计38,000,000.00

    6、现金流量表补充资料

    单位：元币种：人民币

    补充资料本期金额上期金额

    1．将净利润调节为经营活动现金流量：

    净利润37,554,509.01 -225,922,123.34

    加：资产减值准备3,120,991.52 208,308,658.73

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧9,468.72 49,802.08

    无形资产摊销319,510.04 2,692,855.04

    长期待摊费用摊销

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

    固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

    公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

    财务费用（收益以“－”号填列）

    投资损失（收益以“－”号填列） -38,323,731.44 -99,864.35

    递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,491,334.12

    递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

    存货的减少（增加以“－”号填列）

    经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,527,081.32 -3,455,267.64

    经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -303,269.94 9,603,560.14

    其他

    经营活动产生的现金流量净额-149,603.41 -10,313,713.46

    2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    109

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公司债券

    融资租入固定资产

    3．现金及现金等价物净变动情况：

    现金的期末余额300,113.28 228,693.42

    减：现金的期初余额228,693.42 10,789,937.66

    加：现金等价物的期末余额

    减：现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额71,419.86 -10,561,244.24

    十四、补充资料

    1、当期非经常性损益明细表

    项目金额说明

    非流动资产处置损益37,891,087.30

    转让汉鼎光电股权形

    成收益3800 万元，处

    置固定资产形成损失

    10.89 万元

    越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

    计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统

    一标准定额或定量享受的政府补助除外）

    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费3,029,975.90

    收到兰州亚太工贸集

    团有限公司在代安捷

    联偿还欠款前支付的

    资金占用费

    企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投

    资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

    非货币性资产交换损益

    委托他人投资或管理资产的损益

    因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

    债务重组损益

    企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

    交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-5,970.07 同创嘉业期初到合并

    日的净损益

    与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易

    性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及

    处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取

    得的投资收益

    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    110

    对外委托贷款取得的损益

    采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动

    产生的损益

    根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调

    整对当期损益的影响

    受托经营取得的托管费收入

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出2,410,407.50 其他营业外收支

    其他符合非经常性损益定义的损益项目

    非经常性损益小计43,325,500.63

    所得税影响额

    少数股东权益影响额（税后）

    合计43,325,500.63

    3、净资产收益率及每股收益

    每股收益

    报告期利润

    加权平均净资产

    收益率（%） 基本每股收益稀释每股收益

    归属于公司普通股股东的

    净利润

    4.08 0.0203

    扣除非经常性损益后归属

    于公司普通股股东的净利

    润

    -22.84 -0.1137

    4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号――财务报告的一般规定》（2010 年修订），

    本公司2009 年年度间变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的

    报表项目具体情况及变动原因如下：

    （1）资产负债表项目具体变动情况

    项目2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日

    两期变动幅度

    (%)

    占资产总额比例

    (%)

    货币资金35,218,287.16 1,200,832.03 2,832.82 7.62

    预付款项73,100,125.97 178,884,886.27 -59.14 -23.71

    应收利息647,621.12 -100.00 -0.15

    其他应收款14,134,215.28 23,764,725.53 -40.52 -2.16

    存货94,270,601.88 38,793,288.05 143.01 12.43

    应付账款50,397,617.23 73,602,863.50 -31.53 -5.2

    预收款项4,020,154.48 42,020,154.48 -90.43 -8.52

    其他应付款96,974,284.31 58,181,583.43 66.68 8.69海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    111

    少数股东权益12,631,548.12 3,162,559.53 299.41 2.12

    资产负债表项目变动原因

    （1）货币资金较期初增加的原因主要是本期兰州亚太工贸集团有限公司以货币资金形

    式代安捷联偿还了欠付本公司的34,282,726.00 元。

    （2）预付账款较期初减少主要是因为本期兰州亚太工贸集团有限公司代安捷联偿还了

    欠付本公司的1.3 亿元。

    （3）应收利息较期初减少是因为本期根据三方顶账协议对四川马边电站应收利息冲减

    了应付寰岛南方实业公司的款项。

    （4）其他应收款较期初减少一是因为同创嘉业期初的其他应收款398 万元于本期全部

    收回，二是因为根据坏账政策本期补计了其他应收款坏账准备710 万元。

    （5）存货较期初增加是因为新增纳入合并范围的子公司同创嘉业本期支付了“亚太玫

    瑰园”开发项目的征地费和拆迁补偿费等共计5525 万元。

    （6）应付账款较期初减少是因为同创嘉业本期偿还了土地开发费用2275 万元。

    （7）预收款项较期初减少是因为2007 年转让汉鼎光电股权的过户手续于本期办理完

    毕，2007 年已收并计入预收款项的股权转让款3800 万元确认为本期的投资收益。

    （8）其他应付款较期初增加一是因为同创嘉业向其他单位借入款项1400 万元，二是

    因为天津绿源期末其他应付款余额较期初增幅较大。

    （9）少数股东权益较期初增加是因为同创嘉业本期增资6000 万元，相应的少数股东

    权益也增加。

    （2）损益表项目具体变动情况及原因

    项目2009 年度2008 年度两期变动幅度(%)

    变动额占利润总

    额的比例(%)

    营业收入70,629,853.88 -100.00 -1081.04

    营业成本75,919,555.09 -100.00 -1162

    营业税金及附加3,232,016.64 -100.00 -49.47

    销售费用200,255.86 -100.00 -3.07

    管理费用16,462,803.44 29,247,331.54 -43.71 -195.68

    资产减值损失7,648,027.03 172,377,795.22 -95.56 -2521.31

    投资收益38,323,731.44 99,864.35 38,275.79 585.04

    所得税费用2,585,076.91 -100.00 -39.57

    损益表项目变动原因

    （1）营业收入、营业成本、营业税金及附加和销售费用本期无发生额是因为本公司目海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    112

    前无实际的生产经营业务，子公司天津绿源也自上年停产，本期无任何经营。

    （2）管理费用较上期减少是因为本公司目前无生产经营，除累计折旧等固定费用与上

    期基本持平外，其他费用均较上期大幅下降。

    （3）资产减值损失较上期波动幅度较大主要是本期计提了蓝景丽家的投资减值准备

    7000 万元和位于内蒙通辽的土地减值准备10000 万元并对上期会计报表进行了追溯调整。

    剔除上述因素外本期资产减值损失较上期增加527 万元，主要是本公司应收款项账龄均较

    长，本期按公司坏账政策补计了坏账准备共计765 万元。

    （4）投资收益较上期大幅增加是因为2007 年转让汉鼎光电股权的过户手续于本期办理

    完毕，已收到的股权转让款3800 万元于本期确认了投资收益。

    （5）所得税费用本期无发生额一是因为本公司合并范围内的各公司或亏损，或弥补以

    前年度亏损后无需缴纳所得税，二是由于本公司未来能否获得足够的应纳税所得额具有不

    确定性，故对本期新增的可抵扣时间性差异未确认递延所得税资产。

    海南亚太实业发展股份有限公司

    二〇一〇年四月二十二日海南亚太实业发展股份有限公司2009 年年度报告

    113

    第十一节备查文件目录

    一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

    二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

    三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

    海南亚太实业发展股份有限公司

    董事长：梁德根

    二〇一〇年四月二十八日