关于海南亚太实业发展股份有限公司2009 年度

    财务报告审计意见之专项说明

    目 录

    一、专项说明………………………………………………………………1-5关于海南亚太实业发展股份有限公司

    2009 年度财务报告审计意见之专项说明

    浩华报字[2010]第77 号

    深圳证券交易所：

    国富浩华会计师事务所有限公司（以下简称本公司）对亚太实业公司发展发

    展股份有限公司（简称：亚太实业公司）2009 年度财务报告进行了审计，并出

    具了无法表示意见的审计报告（浩华审字[2010]第985 号）。根据中国证券监督

    管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准无保留审

    计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，

    本公司现就为亚太实业公司2009 年度财务报告无法表示意见的相关事项及理由

    说明如下：

    一、无法表示意见涉及的相关事项

    基于亚太实业公司存在以下事项，本公司为其2009 年度财务报告出具了无

    法表示意见的审计报告：

    1、由于2008 年度、2009 年度亚太实业公司主要子公司天津市绿源生态能

    源有限公司（以下简称：天津绿源）已经停产，职工基本上都已经离岗，不能配

    合正常的审计工作，我们无法对天津绿源的财务报表实施必要的审计程序，以获

    取充分、适当的审计证据。

    由于天津绿源逾期债务较多，存在大额诉讼，主要资产已经被查封和冻结，

    截止2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日净资产均为负数，已经严重影响到

    天津绿源的持续经营能力。

    2、如附注九所述，亚太实业公司为天津绿源向中国农业银行天津分行金信

    支行及交通银行天津分行贷款提供连带责任担保，由于逾期未归还上述贷款，农

    行金信支行于2008 年6 月5 日向天津市第一中级人民法院提出诉讼，要求天津

    绿源、亚太实业公司、天津燕宇置业有限公司、天津中敖畜牧集团有限公司偿还

    本金27,589,495.37 元及利息935,019.30 元（截止2008 年3 月20 日）；交行天

    津分行于2008 年10 月21 日向天津市第二中级人民法院提出诉讼，要求天津绿源、亚太实业公司、天津燕宇置业有限公司偿还本金7,700,000.00 元，利息

    3,594,162.60 元（截止到2008 年6 月21 日），亚太实业对上述担保计提预计负

    债20,000,000.00 元。由于我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断天津

    绿源及其他连带责任担保方的偿债能力，从而无法合理判断该等诉讼事项对亚太

    实业预计负债计提的充分性、适当性以及对亚太实业财务报表的影响。

    3、如附注二.23 和附注十二.2 所述，亚太实业公司的合营公司北京蓝景丽

    家明光家具建材有限公司（以下简称：蓝景丽家）注册资本人民币2 亿元，实收

    资本人民币1.3 亿元，亚太实业公司实际出资人民币1 亿元，其余投资者出资尚

    未到位。

    2007 年10 月24 日，蓝景丽家出资 7,000.00 万元收购北京大钟寺明光精品

    家具建材家装市场有限公司，该出资款已全部付清，截止审计报告日，北京大钟

    寺明光精品家具建材家装市场有限公司尚未办理工商变更登记。

    2008 年8 月28 日蓝景丽家预付5,500.00 万元用于购买北京万佳房地产开

    发有限公司开发的“北京通州区新华大街171 号底商8-1-3、8-1-11 号”商品房，

    我们无法实施函证以及其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据。

    由于上述资产合计1.25 亿元，占蓝景丽家资产总额的96%，导致我们无法

    合理判断蓝景丽家的资产状况。

    4、亚太实业唯一主营业务的子公司天津绿源已经停产，无法偿还到期债务，

    涉及多项诉讼，天津绿源主要资产被查封、冻结，并导致亚太实业所持有的蓝景

    丽家股权和同创嘉业股权等资产被查封、冻结；获取主营业务收入的能力大幅萎

    缩以至消失；亚太实业实际控制人拟采取重组措施，置换相关资产，以恢复公司

    的持续经营能力，但该等措施尚未实施。我们无法获取充分、适当的审计证据以

    确证其能否有效改善亚太实业的持续经营能力，因此我们对亚太实业按照持续经

    营假设编制2009 年度财务报表基础的合理性无法判断。

    二、无法表示意见的依据及理由：

    1、天津绿源自2008 年6 月起就停止生产，截止2009 年12 月31 日，职工

    已基本全部离岗，仅留少数留守人员，包括关键管理人员、财务人员和生产、采

    购、销售等职工已离职。

    （1）如附注十二.4 所述，天津绿源账面短期借款记录应付中国农业银行天

    津分行金信支行借款本金余额为27,589,495.37 元，与银行记载短期借款本金余额24,534,050.63 元相差3,055,444.74 元， 2008 年度、2009 年度天津绿源账

    面无还款记录且无法提供任何银行还款单据。

    （2）由于天津绿源长期处于停产状态，公司职工除个别留守人员外大部分

    职工已处于离岗状态，我们无法取得往来款项余额相关供应商及客户的详细联系

    方式，无法发出有关函证，我们拟对往来款项余额实施替代程序，但是由于企业

    无法提供相关的销售及采购合同，故无法对企业财务账面的发生额及余额进行合

    理的判断。

    （3）由于银行诉讼导致企业停产，2008 年企业的部分供应商陆续向相关法

    院提起诉讼，截止2008 年12 月31 日，根据企业提供的诉讼资料统计，天津绿

    源除银行诉讼外其他诉讼共19 起，截止2009 年4 月23 日已全部判决，法院的

    判决结果与企业账面数据存在较大差异（企业账面记载应付已起诉的供应商款项

    余额为-8,820,605.70 元， 法院判决应付已起诉的供应商款项余额为

    14,955,110.17 元，差异为23,775,715.87 元），根据审计准则的要求企业财务

    报表信息与其他信息存在重大不一致时应当对相关信息进行修改，由于企业停

    产，财务人员、采购人员已经基本离岗等原因，无法提供准确的供应商名称及余

    额明细资料，由于上述原因我们无法判断企业账面应付账款余额的准确性、合理

    性及完整性。

    基于以上原因，影响我们对企业整体财务报表数据真实、准确、完整的做出

    合理判断。

    截止2008 年12 月31 日，天津绿源涉及银行诉讼两起，金额39,818,676.60

    元；供应商诉讼19 起，涉及金额14,955,110.17 元；与职工的劳务纠纷9 起，

    金额152,071.60 元。几乎所有房产被抵押、查封、冻结；主要生产设备包括酒

    精蒸馏塔机、离心机、粉碎机、酒精储存罐、发酵罐、制冷设备、输电电缆、GMP

    酒精生产线、液化糖化搅拌罐、锅炉、汽车等等都被查封；8 个银行账户被冻结。

    2008 年12 月31 日，天津绿源净资产为-4,133,131.15 元，截止2009 年12 月

    31 日，天津绿源净资产为-35,260,844.03 元，我们没有看到天津绿源目前状况

    有改变的迹象。因此我们认为该公司持续经营能力已严重受到影响。

    2、亚太实业公司为对天津绿源的借款担保计提预计负债20,000,000.00 元。

    由于我们对天津绿源的审计受到限制，也无从了解天津燕宇置业有限公司、天津

    中敖畜牧集团有限公司的资产和经营状况及偿债能力，因此我们无法对亚太实业公司计提上述预计负债的充分性和适当性发表审计意见。

    3、导致我们无法合理判断北京蓝景丽家明光家具建材有限公司的资产状况，

    从而无法对亚太实业公司长期股权投资的价值作出合理判断的主要证据有：

    （1）2007 年10 月24 日，亚太实业公司（*ST 联油）与满志通、中益天顺

    投资有限责任公司签订协议，亚太实业公司（*ST 联油）支付7,000 万元收购满

    志通持有的39%、中益天顺投资有限责任公司持有的60%北京大钟寺明光精品家

    具建材家装市场有限公司，亚太实业公司（*ST 联油）依据满志通、中益天顺投

    资有限责任公司的要求将股权收购款支付给北京小井顺达商贸有限公司；上述股

    权款已支付18 个月，但股权至今仍未过户，该项股权能否过户，我们无法做出

    判断。

    （2）2007 年8 月28 日蓝景丽家与北京万佳房地产开发有限公司签订商品

    房现房买卖合同，蓝景丽家向北京万佳房地产开发有限公司购买通州区新华大街

    171 号底商8-1-3 、8-1-11 号， 建筑面积 11,151.17 平方米， 总价款

    125,009,225.00 元，蓝景丽家预付购房款55,000,000.00 元。

    由于上述资产合计1.25 亿元，占蓝景丽家资产总额的96%，导致我们无法

    合理判断蓝景丽家的资产状况。

    4、鉴于亚太实业主营业务严重萎缩，连续三年发生大额亏损，2009 年度未

    产生任何主营业务收入，其盈利能力存在重大不确定性，累计亏损数额巨大，且

    存在大额担保；亚太实业的主要子公司天津绿源已停产，银行借款全部逾期，主

    要资产被法院查封，无法偿还到期债务，涉及多项大额诉讼；我们对亚太实业公

    司的持续经营能力存在重大疑虑。虽然亚太实业公司实际控制人拟对亚太实业公

    司进行资产重组，将兰州同创嘉业房地产开发有限公司资产与上市公司部分资产

    进行了置换，解决上市公司历史遗留的问题。但该等措施不能消除可能导致对持

    续经营能力产生的重大疑虑或重大不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证

    据以确证其能否有效改善亚太实业公司的持续经营能力，根据《中国注册会计师

    审计准则第1502 号—非标准审计报告》及《中国注册会计师审计准则1324 号

    —持续经营》的规定，我们对亚太实业公司按照持续经营假设编制2009 年度财

    务报表基础的合理性无法判断。

    三、由于上述事项亚太实业公司会计报表可能产生的影响非常重大和广泛，

    根据《中国注册会计师审计准则第1324 号——持续经营》、《中国注册会计师审计准则第1502 号——非标准审计报告》的规定，本公司对亚太实业公司2009

    年度会计报表无法表示意见，因而无法判断亚太实业公司对上述事项的会计处理

    是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。

    国富浩华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：刘志文

    中国·北京 中国注册会计师：张亚兵

    二〇一〇年四月二十二日