海南亚太实业发展股份有限公司

    2009 年度独立董事述职报告

    各位董事：

    作为海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独

    立董事，2009 年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、

    《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众

    股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，

    认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，

    维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2009年度本人履行

    独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：

    一、出席会议情况

    具体情况如下表：

    独立董事

    姓 名

    报告期任职时间

    本年应参

    加董事会

    会议次数

    亲自出席

    （次）

    委托出

    席（次）

    缺席

    （次）

    备 注

    阎世春 2009.1-2009.12 15 13 2 0

    任谓生 2009.1-2009.12 15 15 0 0

    蔡文浩 2009.6-2009.12 6 6 0 0

    刘 钊 2009.6-2009.12 6 6 0 0

    含以通讯

    表决方式

    召开的董

    事会会议

    二、发表独立意见情况

    (一) 2009 年7 月22 日，公司召开的第五届董事会2009 年第

    十一次临时会议，审议《关于批准<兰州亚太工贸集团有限公司债务

    代偿方案>和拟签<兰州亚太工贸集团有限公司债务代偿协议>的关

    联交易的议案》。为维护本公司和全体股东的利益，为确保公司重组

    最终完成，改变公司无主营业务的严峻现状，保证公司的生存，在保2

    证公司既得利益的前提下我们对此议案进行了事前审核，都发表了同

    意的独立董事意见及同意提交股东大会审议的独立董事意见。

    （二）2009 年12 月18 日，公司召开第五届董事会2009 年第十

    五次临时会议，会议审议《公司董事会换届选举的议案》，我们对公

    司董事会换届选举事项出具了如下独立意见：

    1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有

    关法律法规的规定，合法、有效。

    2、经过了解第六届董事会候选人的教育、工作经历和身体状况，

    认为公司董事候选人具备履行董事职责条件及工作经验；任职资格符

    合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

    3、同意安双荣先生、梁德根先生、刘世诚先生、刘鹤年先生、

    张文生先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意刘钊先生、

    蔡文浩先生、殷广智先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

    三、独立董事日常工作情况

    作为公司的独立董事，我们在履行职务过程中遵纪守法、严格自

    律，没有泄漏公司的内幕消息，也没有买卖公司股票的行为。我们还

    充分发挥专业所长和独立判断能力，积极参与公司的经营决策，主要

    体现在以下几个方面：

    1、我们在董事会会议召开前对公司所提供的会议材料进行了认

    真的研究、审核，积极参与讨论并从各自的专业角度发表独立见解，

    在董事会科学决策方面发挥了重要作用。

    2、我们通过电话问询、查阅资料、向专业机构咨询等方式主动

    了解公司的经营情况、财务状况及公司治理情况，积极为公司经营决

    策提供建议及参考。

    3、我们对公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职务的情3

    况也进行了监督，未发现上述人员有利用职务损害公司及股东利益的

    情况。

    2010 年，我们将继续执行国家相关法规，本着对公司及广大股

    东负责的精神，认真履行职责，充分发挥独立董事或原独立董事的作

    用，促进公司规范运作、健康发展。

    海南亚太实业发展股份有限公司

    独立董事：阎世春 任谓生

    蔡文浩 刘钊

    二〇一〇年四月二十八日