广东科德律师事务所

    关于海南亚太实业发展股份有限公司

    2009年年度股东大会的法律意见书

    致：海南亚太实业发展股份有限公司

    广东科德律师事务所（以下简称本所）受海南亚太实业发展股份有限

    公司（以下简称贵公司）委托，就贵公司2009年年度股东大会召开的有关

    事宜。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

    人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》

    （以下简称《规则》）等相关法律法规和规范性文件及《海南亚太实业发

    展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意

    见书。

    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并

    根据现行法律法规和规范性文件的规定及要求，按律师行业公认的业务标

    准、道德规范和勤勉精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验

    证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    2010年4月28日，贵公司在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮

    信息资讯网上，刊登了《海南亚太实业发展股份有限公司关于召开2009

    年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），公司董事会以公告

    的形式通知召开本次股东大会。

    经本所律师审查，贵公司董事会已于本次股东大会召开二十日以前以2

    公告方式通知各股东，《会议通知》列明本次股东大会的召开时间、地点、

    召集人、方式、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项。

    本次股东大会于2010 年5 月20 日（星期四）上午9:30 在海口市金

    莲花荷泰海景酒店15 楼会议室召开。会议的召开时间、地点、方式与《会

    议通知》所告知的完全一致。本次股东大会由贵公司董事会召集，经公司

    董事推举，公司董事兼副总经理李志勇先生主持会议。

    贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》

    及《公司章程》的规定。

    二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员资格

    根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的

    股东、股东代表及代理人共 6名。自然人股东出示了本人身份证、股票账

    户卡，法人股东代理人出示了法人营业执照复印件、本人身份证、授权委

    托、法定代表人身份证明，并由公司验证了持股凭证。均为截止2010年5

    月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

    记在册的公司股东或其授权代表、代理人其所持股份总数 40,452,777

    股，占公司有表决权总股份323,270,000股的 12.51 %。其他出席会议的

    人员为公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员及公司聘任的本所

    律师。

    出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《规则》等法律法规、规

    范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会共审议了十一项议案：一、《对2008 年度会计报表进行3

    差错更正并追溯调整的议案》；二、《2009 年度董事会工作报告》； 三、《2009

    年度监事会工作报告》；四、《2009 年年度报告及摘要》； 五、《2009 年度

    财务决算报告》； 六、《2009 年度利润分配预案》；七、《关于续聘国富浩

    华会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构的议案》；八、《公司

    2010 年投资者关系管理工作计划》；九、《2009 年度独立董事述职报告》；

    十、《董事会关于公司股票如被暂停上市或退市所采取相关措施的议

    案》； 十一、《兰州亚太工贸集团有限公司对北京蓝景丽家明光家具建材

    有限公司长期股权投资折现不足部分和内蒙古通辽市土地无形资产折现

    不足部分足额补偿承诺的议案》。

    经本所律师审查，本次股东大会审议事项与《会议通知》中所列议案

    完全一致，本次股东大会召开前十日，没有适格股东提出临时提案。本次

    会议对审议的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规

    定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。审议第十一项议案时，关

    联股东兰州亚太工贸集团有限公司及其关联方兰州太华投资控股有限公

    司回避了审议和表决。

    本次股东大会审议通过了下列议案：一、《对2008 年度会计报表进行

    差错更正并追溯调整的议案》；二、《2009 年度董事会工作报告》；三、《2009

    年度监事会工作报告》；四、《2009 年年度报告及摘要》；五、《2009 年度

    财务决算报告》；六、《2009 年度利润分配预案》；七、《关于续聘国富浩

    华会计师事务所有限公司为公司2010 年度审计机构的议案》；八、《公司

    2010 年投资者关系管理工作计划》；九、《2009 年度独立董事述职报告》；

    十、《董事会关于公司股票如被暂停上市或退市所采取相关措施的议4

    案》； 十一、《兰州亚太工贸集团有限公司对北京蓝景丽家明光家具建材

    有限公司长期股权投资折现不足部分和内蒙古通辽市土地无形资产折现

    不足部分足额补偿承诺的议案》。

    上述第十一项议案经出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的

    过半数以上通过；其余议案经出席本次股东大会股东所持表决权过半数通

    过。

    会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人

    签名。

    经本所律师审查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规、

    规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    经本所律师审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、

    《证券法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的

    规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表

    决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式二份，副本二份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）5

    （本页为《广东科德律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限公司

    2009 年年度股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。）

    广东科德律师事务所

    经办律师：魏永柏 贾建明

    2010 年5 月20 日