证券代码：000691 证券简称：*ST亚太 公告编号：2010-044 海南亚太实业发展股份有限公司 复牌公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 由于本公司2009年度财务报告被国富浩华会计师事务所会计师出具无法表示意见的审计报告，且审计意见之专项说明表示无法判断本公司对非标准意见涉及事项的会计处理是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定，不符合深圳证券交易所《股票上市规则》6.10条、6.11条的规定，根据《股票上市规则》的相关规定，自本公司2010年4月28日披露2009年度报告之日起，公司股票停牌，直至会计师就有关事项明确发表意见，或按规定做出更正、补充披露。 2010年5月4日，深圳证券交易所向本公司出具了《关于对海南亚太实业发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2010】第33号，简称《监管函》）。《监管函》指出：“由于你公司2009年度财务报告被国富浩华会计师事务所会计师出具无法表示意见的审计报告，且审计意见之专项说明表示无法判断你公司对非标准意见涉及事项的会计处理是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。你公司股票已于2009年年报披露日起停牌。你公司上述事项不符合深圳证券交易所《股票上市规则》6.10条、6.11条的规定，根据《股票上市规则》的相关规定，你公司自披露2009年度报告之日起，你公司股票停牌，直至会计师就有关事项明确发表意见，或你公司按规定做出更正、补充披露。你公司应对上述事项进行纠正并履行相关审计程序和信息披露义务。” 同时，深圳证券交易所公司部也于2010年5月25日及2010年6月11日分别给本公司董事会发来《关注函》，对本公司的2009年审计报告中无法表示意见的相关事项表示持续关注。

    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的第七条、八条相关要求与规定，针对深圳证券交易所《监管函》和《关注函》中指出的问题，本公司积极筹划，制定了整改方案并努力推进整改工作的2

    进行。目前整改工作已结束，根据整改结果本公司重述了2009年财务报告并委托国富浩华会计师事务所进行了审计。本次整改后的重述2009年财务报告情况具体如下： 一、重述2009年度财务报告的前后对比情况 1、重述2009年度财务报告中会计报表中的会计数据与重述前财务报告数据均没有发生变动。 2、在重述2009年度财务报告中的会计报表附注部分，有部分内容经本公司筹划整改后，已经发生了相应变化，主要变更内容如下： （1）在长期股权投资事项中，原报告无说明，重述报告后增加的说明内容为：“本公司对蓝景丽家公司投资并非为控制该公司或者赚取投资收益，存在其他的目的和原因。尽管本公司对蓝景丽家公司的实际持股比例可能超过50%，但本公司无法对其实施控制或施加重大影响，因此，未将蓝景丽家公司纳入合并范围。” （2）在关联交易事项中，原报告无说明，重述报告后增加的说明内容为：“本公司曾为子公司天津绿源向中国农业银行天津分行金信支行和交行天津分行的银行借款提供连带担保责任，由于天津绿源已无持续经营能力，目前已进入破产还债程序，如若天津绿源破产清算后，清算资产无法偿还上述贷款，本公司就会被要求承担相应的担保责任。为了消除上述担保事宜可能对本公司造成的影响，本公司的控股股东兰州亚太工贸集团有限公司向本公司做出承诺：将积极协助本公司就偿还上述银行借款本息金额限定在2000万元以内，如果最终还款额度超过2000万元，该超额部分，该公司可以现金或资产形式代为承担；同时，我公司应积极将该代偿部分对天津绿源的追偿权利转让给该司，该司可不再向本公司主张其他任何权利。上述方案已经本公司2010年11月24日第六届董事会2010年第八次会议研究通过。” （3）在资产负债表日后事项中，除原报告说明中的有关事项外，重述报告针对审计报告和深圳证券交易所《监管函》中指出的问题，增加了部分整改结果的内容，主要内容如下： a、对于子公司天津绿源，本公司积极向当地法院提交破产申请。天津市西青区人民法院于2010年9月13日出具《民事裁定书》（[2010]青破字第4号）和《通知书》（[2010]青破字第3-2号），正式受理了天津绿源的破产清算，并指定清算组接管天津绿源的相关财产、印鉴、账簿和文书资料。2010年11月3日天津市西青区人民法院出具了《民事裁定书》（（2010）青破字第3-1号）裁定：天津绿源进入破产还债程序。3

    b、由于天津绿源已无持续经营能力，目前已进入破产还债程序，如若天津绿源破产清算后，清算资产无法偿还上述贷款，本公司就会被要求承担相应的担保责任。为了消除上述担保事宜可能对本公司造成的影响，本公司的控股股东兰州亚太工贸集团有限公司向本公司做出承诺：将积极协助本公司就偿还上述银行借款本息金额限定在2000万元以内，如果最终还款额度超过2000万元，该超额部分，该公司可以现金或资产形式代为承担；同时，我公司应积极将该代偿部分对天津绿源的追偿权利转让给该司，该司可不再向本公司主张其他任何权利”。上述方案已经本公司2010年11月24日第六届董事会2010年第八次会议研究通过。 （4）在持续经营改善措施事项中，原报告无说明，重述报告后增加的说明内容为：“本公司的子公司天津绿源已经进入破产还债程序，本公司获取主营业务收入的能力受到影响。但本公司通过加快子公司同创嘉业的房地产项目建设施工，力争2010年对外销售部分所开发的房产。随着“玫瑰园”房产开发项目的全面建设销售，本公司将房地产销售调整为主营业务，本公司持续经营能力将大为改善。” 二、重述2009年度财务报告的结论性意见 国富浩华会计师事务所对本公司重述后的2009年度财务报告审计后认为：“由于亚太实业公司唯一主营业务的天津绿源已经停产，职工基本上都已经离岗，逾期债务较多，存在大额诉讼，主要资产已经被查封和冻结，并导致亚太实业公司所持有的蓝景丽家股权和兰州同创嘉业房地产开发有限公司股权等资产被查封、冻结；亚太实业公司获取主营业务收入的能力大幅萎缩以至消失。以上事实已经严重影响到亚太实业公司的持续经营能力。尽管亚太实业公司在财务报表附注中已经对其持续经营能力及拟采取的改善措施进行了披露，但我们无法获取充分、适当的审计证据以消除我们对亚太实业公司持续经营能力的重大疑虑，因此，我们无法对亚太实业公司按照持续经营假设编制2009年度财务报表的适当性进行合理判断。” 基于以上事项，国富浩华会计师事务所为本公司重述后的2009年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。 对于会计师事务所就公司重述2009年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可，并针对会计师事务所就公司持续经营能力无法表示意见事项做出了专项说明（详见2010年12月30日披露的相关公告）。4

    根据本公司披露的重述2009年财务报告及审计意见，本公司股票将于2010年12月30日起复牌交易。 另外，经本公司向实际控股股东兰州亚太工贸集团有限公司核实，在未来三个月内该公司没有向本公司注入矿产的计划；同时本公司承诺在未来3个月内也不存在重大资产重组、收购资产、发行股份等行为。本公司仍以房地产为经营主业。因公司2010年有关经营数据现未最终确认，所以公司2010年度经营业绩目前还无法预测。 特此公告。 海南亚太实业发展股份有限公司 董 事 会 二〇一〇年十二月二十九日