独立董事对相关事项发表的独立意见


               海南亚太实业发展股份有限公司
             独立董事对相关事项发表的独立意见


    海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2011
年第二次会议于2011年4月20日（星期三）以通讯表决方式召开，我们作为公司
的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》的规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项发表
如下独立意见：
    一、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原
则，按照自身的实际情况，不断完善、健全公司内部控制制度。公司内部控制自
我评价比较真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全。因此，我们认
为公司2010年度内部控制自我评价报告较为真实、客观的反映了公司内部控制的
实际情况。
    二、对公司关联方资金占用事项、对外担保情况的独立意见
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
    报告期内，公司除为控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司的短期流
动资金借款提供了354万元连带责任担保外，没有为股东、实际控制人及其关联
方、任何非法人单位或个人提供担保。公司没有为资产负债率超过70%的被担保
对象提供债务担保。公司的对外担保总额未超过净资产的50%。
    报告期内，公司为控股子公司的担保余额及对外担保逾期的累计数量为
3882.95 万元，占公司最近一期经审计净资产的 29.83%，公司连续 12 个月内担
保金额没有超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    以上担保均经过董事会或股东大会审议，并履行了信息披露义务。综上所述，
我们认为公司的对外担保符合中国证监会发布的“关于规范上市公司对外担保行
为的通知”（证监发[2005]120 号）等相关法规的要求。

    三、对续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告审计机
构的独立意见
    根据公司实际情况和业务发展的需要，鉴于国富浩华会计师事务所有限公司
较高的业务与服务水平，公司董事会继续聘任国富浩华会计师事务所有限公司为

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独立董事对相关事项发表的独立意见

公司 2011 年度财务报告审计机构，为公司提供会计报表审计及其他相关的咨询
服务等业务，聘期为一年，审计报酬为人民币 30 万元（不含差旅费及其他费用）。
我们同意公司董事会的决定，认为支付给国富浩华会计师事务所有限公司的年度
审计报酬完全合理。

    四、关于对2010年度审计报告带强调事项段的无保留意见事项的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》和中国证监会、深圳证券交易所关于做好2010年年度报告工作的通知精神，
我们对2010年度国富浩华会计师事务所为公司出具带强调事项段的无保留意见
的审计报告发表独立如下意见：
    国富浩华会计师事务所向公司出具了带强调事项段的无保留意见的 2010 年
年度审计报告，其审计意见客观的反映了公司的财务状况，对此我们表示认同。
我们同意公司董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告所
涉及事项的说明。希望公司董事会认真研究，努力协调，继续深化公司重组，以
确保公司走上可持续经营发展道路。
    五、对公司2010年度利润分配及盈余公积转增股本的预案的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，作为公司独立董事，对公司第六届董事会第二次会议《关于
公司 2010 年度利润分配预案》，发表独立意见如下： 因公司 2008 年和 2009 年
连续两个会计年度无主营业务收入及利润，为保证企业健康持续发展需要，公司
本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，本年度实现的净利润全
部用于弥补以前年度的亏损，我们认为董事会关于 2010 年度利润分配预案是客
观、合理的，符合公司的实际情况，同意公司董事会提出的 2010 年度利润分配
预案。




                                        独立董事：蔡文浩   刘钊   殷广智


                                                  二○一一年四月二十日

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