海南亚太实业发展股份有限公司
               2010 年度内部控制自我评价报告

       按照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和
深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关建立现代企业制度的要求，以
及《公司法》和《证券法》等相关法律、法规，为提高公司治理水平，促进经营
管理，保障健康运营，维护投资者合法权益，公司董事会对公司内部控制情况进
行了认真的自查，现对公司 2010 年度内部控制执行情况及有效性进行自我评
价。
    一、公司内部控制制度情况综述
    公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、
《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制
指引》等法律、法规，已基本建立内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结
构，并按照规定规范运作。现行的内部工作制度较为完整、合理，能够适应公司
管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、
完整性，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的要求，真实、准确、完整、
及时地报送及披露信息，积极维护投资者和股东利益。
    （一）公司内部控制的组织架构
    公司依照《公司法》、《证券法》和其他相关法律、法规要求，已建立股东会、
董事会、监事会及相关的规章制度和议事规则，以保证其行使决策权和监督权。
股东大会是公司的最高权利机构；董事会对公司经营活动中的重大决策进行审议
并做出决定或提交股东大会审议，向股东大会负责，董事会下设以独立董事为多
数的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员
会，总经理受董事会委托，全面负责公司的日常经营管理工作，组织实施董事会
决议；监事会是公司的监督机构；董事、监事、高管人员之间权责关系明晰，组
织机构符合公司实际。公司部门和岗位设置精简合理，职责和权限划分科学清晰，
形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。


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    （二）公司内部控制制度建设情况

    根据《上市公司内部控制指引》的要求并结合自身具体情况，公司已建立一
套相对完整的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵
盖了公司所有运营环节，具有较强的指导性。
    公司主要内控制度：公司制定有公司股东大会议事规则、公司董事会议事规
则、公司监事会议事规则、公司独立董事议事规则、、财务管理制度、、对外投
资的管理制度、对外担保的管理制度、关联交易的管理制度、信息披露制度、重
大信息内部报告制度、内幕信息知情人管理制度、公司年报信息披露重大差错责
任追究制度、外部信息使用人管理制度。
    （三）公司内部审计部门、人员配备及工作的主要情况
    公司董事会审计委员会按照有关规定，开展相关工作，参与了 2010 年度财
务报告的审计工作。公司总部尚未设立独立的审计机构，但指定专人负责内部审
计工作。公司将内部控制制度融入公司管理活动的各个方面，力争保证生产和经
营活动顺利完成。

（四）报告期公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动
    报告期内，公司按照证监会和深圳证券交易所对上市公司治理水平的要求，
加大了内部控制工作力度，制订了《内幕信息知情人管理制度》、《公司年报信
息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》，进一步完善了
内控制度，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到及时发现和处理。公司董事会
及经理层在不断完善公司治理结构的基础上，从努力完成公司发展战略目标，维
护全体股东利益出发，合理设置了内部控制管理职能部门，制定了比较系统的管
理控制制度，采取了有力的控制措施，建立了一个比较完善的内部控制体系。
   二、公司重点控制活动
    （一）公司对控股子公司的控制情况

    公司通过任命和委派高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重
大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制
度。公司定期取得控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。
    （二）公司关联交易的内部控制情况
    报告期内，公司根据公司的《关联交易决策制度》，按照有关法律、法规、
部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关

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联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作了明确
规定。报告期内，公司无关联交易行为发生。
    （三）公司对外担保的内部控制情况

    公司严格执行《对外担保管理制度》。报告期内，公司未发生的担保事项，
未有违反 《上市公司内部控制指引》及《对外担保管理制度》的情形发生。
    （四）公司募集资金使用的内部控制情况
    公司严格执行《募集资金使用管理制度》。报告期内，公司没有募集资金及
存在募集资金使用情况，未有违反《上市公司内部控制指引》及《募集资金使用
管理制度》的情形发生。
    (五)公司重大投资的内部控制情况
    公司在《公司章程》中规定了重大投资的基本原则、审批权限、决策程序。
2010 年公司严格按照《公司章程》的有关规定，履行对重大投资的审批。
    （六）公司信息披露内部控制情况
    公司制定了《信息披露管理办法》，对公司公开信息披露和投资者信息沟通
进行有效控制。公司《信息披露管理办法》对信息披露的原则、职责、定期报告、
临时报告、程序、敏感信息排查机制、文件管理、保密措施、监督管理与责任追
究等作了明确规定；2010 年公司制订了《2010 年投资者关系管理工作计划》，进
一步规范了公司接待和推广的行为，公司在审慎的原则下接受调研，并开展与投
资者的沟通，增加公司信息披露透明度及公平性，促进公司与投资者之间关系的
良性互动。

    三、重点控制活动的完善计划
    内部控制是一项系统工程，随具体情况的变化需要不断总结、完善、创新。
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司重组进程的需要，公司内控制度需要进
一步建立、健全和深化。
    （一）内部控制体系有待进一步完善
    公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强
风险管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效，随着外部环境的变化、业务
的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化
风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。目前公司的内部控
制有以下几方面需要进一步完善：

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    1、在控制制度建设方面：在公司基本制度体系比较健全下，细化部分管理
制度，加强可操作性。
    2、在控制制度执行方面：公司应坚持独立性，不断加强内部控制制度执行
的力度。
    3、公司需进一步加强如何在变化环境中把握内部控制重点，推进管理和制
度创新，促进内部控制的持续有效性。
    （二）改进和完善内部控制制度措施
    为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的
有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交
所《内部控制指引》的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设。
    1、加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、
高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业精神
和内部控制文化；
    2、加强公司内部控制，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断
修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；
    3、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会的监
督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效
执行；
    4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设
各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提
升公司科学决策能力和风险防范能力。
    四、 整体评价
    公司董事会认为，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够适
应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实
性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、
法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地
报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投
资者的利益。




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             董   事   会
       二○一一年四月二十日




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