广东科德律师事务所
    关于海南亚太实业发展股份有限公司
    2010年年度股东大会的法律意见书

致：海南亚太实业发展股份有限公司

    广东科德律师事务所（以下简称本所）受海南亚太实业发展股份

有限公司（以下简称公司）委托，就贵公司2010年年度股东大会（以

下简称本次股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）

等相关法律法规和规范性文件及《海南亚太实业发展股份有限公司章

程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了公司本次股东大会，

并根据现行法律法规和规范性文件的规定及要求，按律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉精神，对公司提供的文件和有关事实进行

了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，2011年4月22日，公司在《中国证券报》和巨

潮信息资讯网上，刊登了《海南亚太实业发展股份有限公司关于召开

2010年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），公司董事

会以公告的形式通知召开本次股东大会。

    公司董事会已于本次股东大会召开 20 日以前以公告方式通知各
股东。《会议通知》列明本次股东大会的召开时间、地点、方式、召

集人、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项。

    本次股东大会会议于 2011 年 5 月 13 日（星期五）上午 9:30 在

海口市金莲花荷泰海景酒店 15 楼会议室召开。会议的召开时间、地

点、方式与《会议通知》所告知的完全一致。本次股东大会由公司董

事会召集，公司董事长兼董事会秘书梁德根先生主持了会议。

    贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规

则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格

    根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大

会的股东代理人共 2 名。法人股东代理人出示了本人身份证、授权

委托书、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明。经公司验证，

上述出席会议的股东均为截止2011年5月6日下午交易结束后在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东代理人，

其所持股份总数36,485,677股，占公司有表决权总股份323,270,000

股的11.286%。其他出席现场会议的人员为公司董事、监事、董事会

秘书、高级管理人员、相关工作人员及公司聘任的本所律师。

    出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《规则》等法律法规、

规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会共审议了八项议案：审议《2010 年度董事会工作

报告》、审议《2010 年度监事会工作报告》、审议《2010 年年度报告
及摘要》、审议《2010 年度财务决算报告》、审议《2010 年度利润分

配预案》、审议《关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司为 2011 年

度审计机构的议案》、听取《2010 年度独立董事述职报告》、审议《关

于提名陈罡先生担任董事的议案》；

    经本所律师审查，本次股东大会审议事项与《会议通知》中所列

议案完全一致。本次股东大会召开前十日，没有适格股东提出临时提

案。

    本次会议对审议的事项以记名投票方式进行了表决，并按《公司

章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。

    本次股东大会审议通过了下列议案：《2010 年度董事会工作报

告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年年度报告及摘要》、《2010

年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《关于续聘国富浩

华会计师事务所有限公司为 2011 年度审计机构的议案》、《2010 年度

独立董事述职报告》、《关于提名陈罡先生担任董事的议案》；

    议案经出席本次股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过（具

体表决结果见公司公告）。

    会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主

持人签名。

    经本所律师审查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    经本所律师审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公

司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本

次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式二份，副本二份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
（本页为《广东科德律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限公司

2010 年年度股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。）




                                   广东科德律师事务所

                                    负责人：刘启良

                                    经办律师：魏永柏

                                              杨 钊

                                    2011 年 5 月 13 日