海南亚太实业发展股份有限公司
                                独立董事意见


    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公
司章程》的有关规定，作为海南亚太实业发展股份有限公司的独立董事，我们认
真阅读了公司提供的相关资料，对公司的关联方资金占用情况及对外担保情况进
行了仔细的核查。基于个人客观、独立判断的立场，现就公司2012年半年度报告
期内的关联方资金占用情况及对外担保情况发表以下独立意见：
   一、关于关联方资金占用事项
     公司能够严格遵守并执行《通知》的相关规定和要求，根据公司 2012 年半
年度报告 ，截止 2012 年 6 月 30 日，不存在公司控股股东占用公司资金的情况，
公司与关联方之间的资金往来属正常业务，无非经营性资金占用；也不存在以前
年度发生并累计至 2012 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金的情况，不存在控股
股东及关联方损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    二、对公司对外担保情况的独立意见

    2012年1—6月，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位
或个人提供担保。公司没有为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
公司的对外担保总额未超过净资产的50%。
    报告期内，公司为控股子公司的担保余额及对外担保逾期的累计数量为
3882.95 万元，占公司净资产的 26.6%，公司连续 12 个月内担保金额没有超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
    以上担保均经过董事会或股东大会审议，并履行了信息披露义务。综上所述，
我们认为公司的对外担保符合中国证监会发布的“关于规范上市公司对外担保行
为的通知”（证监发[2005]120 号）等相关法规的要求。
    三、 关于公司利润分配政策修订情况说明及独立意见
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、深
圳证券交易所《关于做好上市公司2012年半年度报告披露工作的通知》、海南证
监局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，
公司对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，作为公司独立董事，基于独
立判断的立场，就公司的利润分配政策修订情况进行专项说明并发表独立意见如
下：
    1．公司的利润分配原则、条件和比例重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的长远及可持续发展，符合法律、法规的相关规定。
       2．公司利润分配及分配政策调整的审议程序，以股东权益保护为出发点，
充分听取独立董事和中小股东的意见，能够充分维护了中小股东的合法权益。




                                    独立董事：蔡文浩 刘钊   殷广智


                                           二〇一二年八月二十二日