海南亚太实业发展股份有限公司
                       《公司章程》修正案


    根据公司目前发展状况及中国证监会、深圳证券交易所《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会海南监管局《关于修改公司章程
落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，并结合公司的实际情况，对现
有《公司章程》部分条款作出修改，本次为修订预案，待股东大会审批后生效，
具体修改内容如下：


    一、《公司章程》第七十七条
    修订前：下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
    修订后：下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）调整利润分配政策；
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    二、《公司章程》第一百五十五条
    修订前：公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股
利。公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连
续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公
司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的,公司董事会
应在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见。
    公司存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。

   修订后：第一百五十五条   公司利润分配政策为：
    （一）利润分配原则
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持
续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司
董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分
听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配
方式。
    （二）利润分配的形式和期间间隔
    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，原则上每
年度进行一次现金分红，公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红或发放股票股利。
    （三）公司利润分配的依据
     公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。
    （四）利润分配的条件和比例
     1、现金分红条件
    公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
    （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支
出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或现金支出是指公司未
来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计总资产的30%。
     在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。未分配的可分配利
润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持
续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定
拟定，经股东大会审议通过后实施。
    （4）公司存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。

    2、股票股利分配条件
    公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，
采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的
具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以
确保分配方案符合全体股东的整体利益。 在公司经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票
股利分配预案。
   （五）利润分配方案的审议程序
    1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经
董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事对利润分配预案独立发表意
见并公开披露。
    2、董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。
    3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应提供
多种途经（电话、传真、邮件等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
    4、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三
年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十，董事会应提交详细的专项说明，包括未进行现金分红或现金分配比例低于百
分之三十的原因、留存收益的用途、使用计划及预计投资收益等，由独立董事发
表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
    5、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈
利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和
意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。
    （六）利润分配的信息披露
    公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。 公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披
露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独
立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
    （七）利润分配政策的调整
    公司的利润分配政策不得随意变更。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状
况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董
事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告和专项决议，经独立
董事审核并发表意见后提交股东大会审议。 监事会应对利润分配政策调整方案
进行审议，并形成专项决议。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审
议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开
通网络投票方式。
海南亚太实业发展股份有限公司
           董 事   会
         二〇一二年八月