广东科德律师事务所
            关于海南亚太实业发展股份有限公司
         2012年第二次临时股东大会的法律意见书


致：海南亚太实业发展股份有限公司

    广东科德律师事务所（以下简称本所）受海南亚太实业发展股份

有限公司（以下简称公司）委托，就贵公司2012年第二次临时股东大

会（以下简称本次股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）

等相关法律法规和规范性文件及《海南亚太实业发展股份有限公司章

程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了公司本次股东大会，

并根据现行法律法规和规范性文件的规定及要求，按律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉精神，对公司提供的文件和有关事实进行

了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，2012 年 8 月 24 日，公司在《中国证券报》和

巨潮信息资讯网上，刊登了《海南亚太实业发展股份有限公司关于召

开 2012 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），公

司董事会以公告的形式通知公司股东召开本次股东大会。《会议通知》

列明本次股东大会的召开时间、地点、方式、召集人、出席对象、审
议事项、登记办法等相关事项。

    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议

于2012年9月11日下午2：30在海口市金莲花荷泰海景酒店15楼会议室

召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

2012年9月11日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证

券交易所互联网投票的时间为2012年9月10日下午3：00至2012年9月

11日下午3：00期间的任意时间。会议的召开时间、地点、方式与《会

议通知》所告知的完全一致。本次股东大会由公司董事会召集，公司

董事长梁德根先生主持了会议。

   本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、

《规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》

（下称“《网络投票实施细则》”）和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格

    1．现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人

       共31人，代表股份44872625股，占公司股本总额的13.88%。

   （1）出席现场会议的股东代理人共2人，代表股份39588006股，

占公司有表决权总股份比例为12.25%。经验证，出席本次股东大会的

股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

  （2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供

给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共

29人，代表股份5284619股，占公司有表决权总股份的比例为1.6347%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    其他出席现场会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级

管理人员、相关工作人员及公司聘任的本所律师。

    出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《规则》等法律法规、

规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会审议了《关于修改<公司章程>的议案》。

    经本所律师审查，本次股东大会审议事项与《会议通知》中所列

议案完全一致。本次股东大会召开前十日，没有适格股东提出临时提

案。

    出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东

大会的上述议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行

了监票、验票和计票，并由监票人代表当场公布现场表决结果。

   公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所股东大会网

络投票系统平台互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网

络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网

络投票的表决权总数和统计数据。

    本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票

的表决结果。

    本次股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

    议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人投表通过（具体表

决结果见公司公告）。
    会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主

持人签名。

    经本所律师审查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    经本所律师审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公

司法》、《证券法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公

司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本

次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式二份，副本二份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




（本页为《广东科德律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限公司
2012 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。）




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                                    负责人：刘启良

                                    经办律师：魏永柏

                                               夏子欣

                                    2012 年 9 月 11 日