独立董事对相关事项发表的独立意见


               海南亚太实业发展股份有限公司
           独立董事对相关事项发表的独立意见


    海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2013
年第一次会议于2013年3月7日（星期四）以通讯表决方式召开，我们作为公司的
独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
《公司章程》的规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项发表如
下独立意见：
    一、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原
则，按照自身的实际情况，不断完善、健全公司内部控制制度。在报告期内，公
司对内部控制制度进一步完善，现有的内控制度符合公司的现状，对公司目前的
经营管理起到有效控制、监督作用。能保障公司当前工作的协调、有序运行。报
告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，没有发现有违反《企业内部控制
基本规范》和《企业内部控制配套指引》及公司各项内部控制制度的情形。
    公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，对内部控制工作中存
在问题的认识与整改措施是实事求是、符合公司实际的。
    二、对公司关联方资金占用事项、对外担保情况的独立意见
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
    报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个
人提供担保。公司没有为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司
的对外担保总额未超过净资产的50%。
    报告期内，公司为控股子公司的担保余额及对外担保逾期的累计数量为
3882.95 万元，占公司最近一期经审计净资产的 26.48%，公司连续 12 个月内担
保金额没有超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    公司上述担保均经过董事会或股东大会审议，并履行了信息披露义务。公司
的对外担保符合中国证监会发布的“关于规范上市公司对外担保行为的通知”（证
监发[2005]120 号）等相关法规的要求。

    三、对续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报告审计机


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独立董事对相关事项发表的独立意见


构的独立意见
    根据公司实际情况和业务发展的需要，公司董事会继续聘任国富浩华会计师
事务所有限公司为公司 2013 年度财务报告审计机构，为公司提供会计报表审计
及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，审计报酬为人民币 35 万元（不含
差旅费及其他费用）。我们同意公司董事会的决定，认为支付给国富浩华会计师
事务所有限公司的年度审计报酬完全合理。

    四、 对公司2012年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定，作为公司独立董事，对公司第六届董事会 2013 年第一次会
议《关于公司 2012 年度利润分配预案》，发表独立意见如下：公司虽然在报告期
内实现了盈利，但是实际可供股东分配的累计利润仍然为负数（即亏损），为保
证企业健康持续发展需要，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本，本年度实现的净利润全部用于弥补以前年度的亏损，我们认为董事会关
于 2012 年度利润分配预案是客观、合理的，符合公司的实际情况，同意公司董
事会提出的 2012 年度利润分配预案。
    五、对公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见
     1、第六届董事会任期已届满，现由第六届董事会提出第七届董事会董事候
选人，提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关
规定。
    2、根据董事会提供的被提名候选人简历，被提名候选人任职资格均符合《公
司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。被提名候选人诚实
信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所
聘任董事职务的要求。
    综上意见，本人同意提名蔡文浩、刘钊、殷广智、龚成辉、梁德根、安双荣、
李继彬、刘鹤年、张文生为公司第六届董事会董事候选人（其中蔡文浩、刘钊、
殷广智为独立董事候选人），同意提交公司股东大会审议。



                                     独立董事：蔡文浩   刘钊   殷广智


                                          二○一三年三月七日

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