广东科德律师事务所
            关于海南亚太实业发展股份有限公司
             2012年年度股东大会的法律意见书


致：海南亚太实业发展股份有限公司

    广东科德律师事务所（以下简称本所）受海南亚太实业发展股份

有限公司（以下简称公司）委托，就贵公司2012年年度股东大会（以

下简称本次股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）

等相关法律法规和规范性文件及《海南亚太实业发展股份有限公司章

程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所委派律师列席了公司本次股东大会，

并根据现行法律法规和规范性文件的规定及要求，按律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉精神，对公司提供的文件和有关事实进行

了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，2013 年 3 月 9 日，公司在《中国证券报》和

巨潮信息资讯网上，刊登了《海南亚太实业发展股份有限公司关于召

开 2012 年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），公司董事

会以公告的形式通知召开本次股东大会。公司董事会已于本次股东大

会召开 20 日以前以公告方式通知各股东。《会议通知》列明本次股
东大会的召开时间、地点、方式、召集人、出席对象、审议事项、登

记办法等相关事项。

    本次会议采用现场投票的方式进行。会议于2013年4月2日上午9：

30在海口市金莲花荷泰海景酒店15楼会议室召开。

    会议的召开时间、地点、方式与《会议通知》所告知的完全一致。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长梁德根先生主持了会

议。

   本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、

《规则》和《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表股份

39,598,006股，占公司股本总额的12.25 %。出席本次股东大会的股东

及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

    其他出席现场会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级

管理人员、相关工作人员及公司聘任的本所律师。

    出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《规则》等法律法规、

规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会审议了《会议通知》中所列议案。

    经本所律师审查，本次股东大会审议事项与《会议通知》中所列

议案完全一致。本次股东大会召开前十日，没有适格股东提出临时提

案。
    出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次

股东大会的上述议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定

进行了监票、验票和计票，并当场公布投票表决结果。

    本次股东大会审议通过了：

    一、《2012 年度董事会工作报告》；二、《2012 年度监事会工作报

告》；三、《2012 年年度报告及摘要》；四、《2012 年度财务决算报告》；

五、《2012 年度利润分配预案》；六、《关于续聘国富浩华会计师事务

所有限公司为公司 2013 年度审计机构的议案》；七、《2012 年度独立

董事述职报告》；八、《关于公司董事会换届选举的议案》；九、《关于

公司监事会换届选举的议案》。其中八、九两项议案以累计投票的方

式选举了公司第七届董事会成员和第七届监事会成员（具体表决结果

见公司公告）。

    会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主

持人签名。

    经本所律师审查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    经本所律师审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公

司法》、《证券法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公

司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本

次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式二份，副本二份，具有同等法律效力。
    （以下无正文）

（本页为《广东科德律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限公司

2012 年年度股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。）




                                   广东科德律师事务所

                                    负责人：刘启良

                                    经办律师：魏永柏

                                               刘淑瑶

                                      2013 年 4 月 2 日