海南实业发展股份有限公司独立董事

         关于公司非公开发行股票等相关事项的独立意见



    海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”或“公司”）于2014
年4月3日召开第七届董事会2014年第二次会议，本次会议审议《关于公司向特定
对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案》、《关于公司
与兰州亚太工贸集团有限公司之附条件生效股份认购合同的议案》、《关于提请股
东大会审议同意兰州亚太工贸集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》和《<海南亚太实业发展股份有限公司未来三年分红回报规划（2014-2016
年）>的议案》等事项。我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次会议审议的
各项议案，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，就相关事项发表以下独立意见：

    一、关于公司非公开发行股票的独立董事意见

    （一）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第七届董事会2014年第二次
会议审议通过。董事会审议上述关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，
履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合法律、行政法
规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的
规定；

    （二）本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；
本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管
理办法》等相关法律法规的规定，该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独
立董事事先认可。控股股东按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会
损害社会公众股东利益。本次关联交易的实施体现了股东对上市公司的支持和信
心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东

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特别是中小股东利益的情形。

    （三）公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监
会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益。

    （四）同意《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公
司非公开发行股票预案》、《关于公司与兰州亚太工贸集团有限公司之附条件生
效股份认购合同的议案》等公司本次非公开发行股票的相关议案。

    （五）本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理
委员会的核准，且需公司股东大会审议批准兰州亚太工贸集团有限公司免于以要
约收购方式增持公司股份等相关条件满足后方可实施。

    二、关于制订《海南亚太实业发展股份有限公司未来三年分红回报规划
（2014-2016 年）》的独立意见

    我们认为：公司制订的《海南亚太实业发展股份有限公司未来三年分红回报
规划（2014-2016 年）》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司
的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金
与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资
者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小
股东利益的情形。

    综上所述，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议，股东大会在审议相
关议案时，关联股东应回避表决。

     三、 关于公司利润分配政策修订的独立意见
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，并结合公司的实际情
况，公司对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，作为公司独立董事，基
于独立判断的立场，就公司的利润分配政策修订发表独立意见如下：
    1．公司的利润分配原则、条件和比例重视对投资者的合理投资回报，并兼
顾公司的长远及可持续发展，符合法律、法规的相关规定。
    2．公司利润分配及分配政策调整的审议程序，以股东权益保护为出发点，


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并充分听取独立董事和中小股东的意见，能够充分维护了中小股东的合法权益。
   同意将上述议案提交公司股东大会审议。




                                     海南亚太实业发展股份有限公司

                                 独立董事：蔡文浩   刘钊    殷广智

                                            二〇一四年四月四日




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