海南亚太实业发展股份有限公司

                      募集资金使用管理制度

                            第一章 总 则

    第一条 为规范海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的使用与管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

    第二条   本细则所称募集资金系指：公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。

    第三条   募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他
企业实施的，适用本细则。

                        第二章 募集资金存储

    第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资
金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

    第五条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。该协议至少应当包括以
下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
    （三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元或该
专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

    （四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；

    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情
况；

    （七）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取
情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可单方面终止
协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

    （八）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （九）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

    （十）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

    公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
备案并公告。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后并公告。

                       第三章 募集资金使用

    第六条 公司财务部负责募集资金的日常管理。募集资金使用的申请、分级
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、
《公司信息披露管理制度》、各项议事规则以及本细则等公司制度的相关规定。

    公司财务部负责资金的管理、拨付及资金使用申请的审核认定工作；每笔资
金的使用和申请均需经过复核和分级审批，资金的使用情况要定期审查和报告。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年
度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。

    第七条     公司募集资金的使用应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金，专款专用，不得挪作他用。公司应按照募集资金使用计
划、项目投资预算金额和投入时间安排等使用募集资金。资金使用部门要保证各
项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会办公室报送具体工作进度计
划和实际完成进度情况。

    第八条     公司应须采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

    第九条     对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预
期计划进度完成时，公司必须公开披露实际情况并详细说明原因。

    第十条     出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告深圳证券交易所并公告。

    第十一条     公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况。

    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期
报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度
投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十二条     募集资金投资项目如出现以下情形的，公司应当对该募集资金投
资项目的可行性、预计收益等重新评估或估算，决定是否继续实施该项目,并在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资
金投资计划：

    1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    2、募集资金投资项目搁置时间超过1年的；

    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；

    4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    第十三条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选
择新的投资项目。

    第十四条   公司使用募集资金不得有如下行为：

    （一）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；

    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利
用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见并披露。

    第十六条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金最长不得超过12个月；

    （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；

    （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （六）不使用闲置募集资金进行证券投资；

    （七）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易。

    第十七条   公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，并在 2
个交易日内报告深交所并公告以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。

                     第四章 募集资金投向变更

    第十八条   公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

    第十九条   公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。
公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

    第二十条   公司董事会应当科学、审慎地进行变更后新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。

    第二十一条   公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2
个交易日内报告深交所并公告以下内容：

    （一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募集资金投资项目的投资计划；

    （四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则的规定进行披露。

    第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十三条   公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。

                  第五章 募集资金使用管理与监督

    第二十四条   公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部应至少每季度对
募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理
存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第二十五条   公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提
出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集
资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在
收到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

    第二十六条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的
费用。

    第二十七条   公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。

                             第六章 附 则

    第二十八条   公司董事、监事、高级管理人员及相关人员必须严格按照本细
则规定进行募集资金使用和管理。如有违反本规定情形发生，公司视具体情况给
予相关责任人以处分，同时按照有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿责
任。
    第二十九条    本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司
章程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规
定为准。

    第三十条     本细则经公司董事会审议报请股东大会通过后生效，修改亦同。

    第三十一条    本细则由公司董事会负责解释。




                                            海南亚太实业发展股份有限公司

                                                      董 事 会

                                                   二O一四年四月四日