滕道法

           滕晓琳

             与

海南亚太实业发展股份有限公司

            关于

  兰州伟慈制药有限责任公司

             之

       股权转让协议




       二○一四年四月




             1
出让方：（以下统称“甲方”）

    甲方 1：滕道法
    身份证号码：62050319511003803X
    联系地址：甘肃省天水市麦积区新阳路城建 2 栋 5 单元 203 室



    甲方 2：滕晓琳（曾用名：滕琳）
    身份证号码：620503196904051222
    联系地址：甘肃省兰州市城关区南滨河东路 991 号 301


受让方（以下称“乙方）： 海南亚太实业发展股份有限公司
   法定代表人：龚成辉
   联系地址：海南省海口市国贸路 56 号北京大厦 26G



   鉴于：

   1、兰州伟慈制药有限责任公司（以下简称“伟慈制药”）是一家在中国合
法成立且有效存续的有限责任公司，截至本协议签署时注册资本人民币 2,000
万元，经营范围为“药品生产、食品经营（许可经营项目）”。

   2、甲方均为伟慈制药的合法股东，其中：甲方 1 出资 1,940 万元，占伟慈
制药注册资本总额的 97%；甲方 2 出资 60 万元，占伟慈制药注册资本总额的 3%。

   3、现甲方同意将其所拥有伟慈制药 100%的股权全部转让给乙方，乙方愿意
以现金方式购买甲方所持有伟慈制药的 100%股权。

   为明确双方的权利义务关系，保护双方的合法权益，双方在平等互利、协商
一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次交易事项，签署本《股权
转让协议》。

   第一条 股权的转让



                                     2
   1.1 标的股权

   甲方所持有伟慈制药 100%的股权。

   1.2   转让价款

     伟慈制药 100%股权的价值的预估值为 400 万元（大写：肆佰万整），乙方
认可的财务审计、资产评估机构将对伟慈制药进行财务审计和资产评估，最终转
让价款依据伟慈制药最终确定的资产评估值协商确定。

   待对伟慈制药的财务审计和资产评估结果正式出具后，甲乙双方将就本协议
签订补充协议，对伟慈制药 100%股权的转让价格予以明确。

   1.3   价款支付

    1.3.1 本协议签署后5个工作日，乙方向甲方预付第一笔价款100万元；

    1.3.2 本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付第二笔价款200万元；

    1.3.3 余款100万元待伟慈制药100%股权交割完成后30日内乙方向甲方予以
支付。

    第二条 声明和保证

    2.1 甲方的声明和保证

    2.1.1 甲方保证其向乙方提供伟慈制药的全部材料，包括但不限于公司设立
至今的全部财务凭证、财务账户、生产经营记录、工商登记资料、资产负债清单、
资产权属证书、正在履行的对外协议、项目开发资料等均为真实、完整、合法，
不存在任何隐瞒和遗漏。并且保证股权交割前，未经乙方事前书面同意，甲方不
得对伟慈制药现有资产作任何处置。

    2.1.2 甲方应保证伟慈制药所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政
府许可、批准、授权等均持续、合法、有效。

    2.1.3 伟慈制药目前不存在任何未结的以其为被告、被申请人、被执行人、
被处罚人的重大诉讼、仲裁或行政处罚程序或潜在的此类诉讼、仲裁或行政处罚
程序，也不存在任何可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为。


                                     3
    2.1.4 甲方承诺，在本次股权交割完成后三年内不以任何方式（包括对外投
资、受雇佣等）从事与伟慈制药业务相竞争的业务、劳务或其他经营活动。

    2.1.5 伟慈制药不存在任何拖欠、偷漏、欠缴税款的行为及责任。

    2.1.6 伟慈制药成立至今合法经营，未受到有关任何主管部门或任何有权机
关的行政处罚，也不存在因违法经营而导致的潜在的、或有的法律或其他风险。

    2.1.7 伟慈制药与其现有员工或以往员工不存在任何未披露的现存或潜在的
劳动争议或纠纷；本次股权交割完成前产生的全部员工五险一金及劳动争议的补
偿金等均由甲方承担。

    2.1.8 甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时有效
的法律、司法机关发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；
不会违反甲方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其它文件。

    2.1.9 甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已
认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解
等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部
或部分条款无效。

    2.2   乙方的声明和保证

    2.2.1   乙方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让协议标的股权的
条件。

    2.2.2 乙方保证能够按照本协议的约定支付转让价款。

   第三条   交割

     在本协议生效之日起 10 日内，甲方应为乙方按照法律、法规及时向有关机
关办理股权变更登记。

   第四条 过渡期的约定

    自评估基准日起至协议标的股权交割之日为过渡期。过渡期内伟慈制药产生
的利润由甲方享有，过渡期内伟慈制药产生的亏损由甲方按其本协议签署前所持


                                   4
伟慈制药的股权比例承担，并在协议标的股权交割日由甲方以现金方式按期各自
所应承担的比例向乙方补足。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结
果为基础计算。

    第五条 保密条款

    在乙方未对外公开披露本次股权转让事宜时，甲方应对外保密，不得擅自对
外发表、散布、传播有关本次股权转让的任何言论、文字。

    第六条   违约责任

   本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严
重有误，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。

    第七条   协议的生效

   本协议经双方签字盖章后，并于审计机构、评估机构最终出具审计、评估结
果且经乙方董事会审议通过之日起生效。

    第八条 税费

    8.1 履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一
方自行负担。

    8.2 双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应
缴的税金。

    第九条 通知

    履行本协议过程中由一方发至另一方的所有通知或其他往来函件，应以书面
形式做出，并且送达、寄往或发送本协议记载双方所确认的联系地址。如果发生
收件人拒绝签收或地址变更致使无法送达的，则从发件人寄出文件之日起视为已
经送达对方。

    第十条 其他


                                   5
   10.1 协议修订

   本协议的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，
构成本协议的组成部分。

   10.2 争议的解决

   双方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如
双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交伟慈制药所在地的人民法
院处理。

   10.3 协议附件

   甲方向乙方提供的资产负债表，债权债务清单，资产清单，公司对外协议，
重大诉讼、生产经营情况说明等作为本协议之附件，与本协议具有同等的法律效
力。

   10.4 协议文本

   本协议一式六份，甲方持两份，乙方持四份，均具有同等法律效力。

   （以下无正文）




                                  6
   （本页无正文，为滕道法、滕晓琳与海南亚太实业发展股份有限公司关于兰
州伟慈制药有限责任公司之股权转让协议之签字盖章页）




甲方 1（签字）：




甲方 2（签字）：




乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：




                                                     2014 年 4 月 3 日




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