证券代码：000691          证券简称：亚太实业         公告编号：2014-014



                海南亚太实业发展股份有限公司
    关于兰州亚太工贸集团有限公司认购非公开发行股票
                         涉及关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


重要内容提示


   本次非公开发行股票数量不超过 15,000 万股（含 15,000 万股）。公司控股
   股东兰州亚太工贸集团有限公司拟以现金方式认购公司本次非公开发行最
   终发行股份数量的 100%。
   本公司第七届董事会 2014 年第二次会议审议并通过了本次关联交易，关联
   董事回避表决。


    一、关联交易概述

    海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称：公司）拟向不超过十名特定对
象非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票数量为不超过 15,000 万股（含
15,000 万股）。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开
发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东兰州亚太工贸集
团有限公司（以下简称：兰州亚太）与公司签署《海南亚太实业发展股份有限公
司与兰州亚太工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，将
以现金方式认购公司本次非公开发行最终发行股份数量的 100%，作为唯一认购
方参与本次非公开发行。
    兰州亚太及其控股的兰州太华投资控股有限公司（以下简称：兰州太华)合
计持有本公司股份 47,454,395 股，持股比例为 15.3%，为公司控股股东，本次
交易构成关联交易。2014 年 4 月 3 日公司召开第七届董事会 2014 年第二次会议

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审议并通过了本次交易，关联董事安双荣先生、刘鹤年先生回避表决，独立董事
蔡文浩、刘钊、殷广智先生对该项交易进行了事前认可并发表了独立意见。
    根据《公司章程》规定,本事项尚须提交股东大会审议。公司本次非公开发
行股票尚需获得中国证监会的核准。

    二、关联方的基本情况

    公司名称：兰州亚太工贸集团有限公司
    住所：兰州市城关区中山路 152 号
    法定代表人：李淑蓉
    注册资本：10,000 万元
    经营范围：投资；黄金销售；矿山开发、资产管理、房地产销售；建筑材料、
汽车配件、农机配件、化工产品（不含危险品、剧毒品）批发、零售；商务代理。
    根据兰州亚太提供的财务资料，截至 2013 年 12 月 31 日，兰州亚太的资产
总额为 120,751.11 万元，净资产为 31,982.59 万元；2013 年度营业收入为 31,107.72
万元，净利润为 9,896.69 万元，上述数据未经审计。

    三、关联交易标的的基本情况

    兰州亚太将认购本次发行最终发行股份数量的 100%。若公司股票在定价基
准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司
向兰州亚太发行的股票数量将根据调整后的发行底价进行相应调整。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次发行定价基准日为公司第七届董事会 2014 年第二次会议的决议公告
日，发行底价为 4.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（4.50 元/股）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

    五、交易协议的主要内容

    （一）认购的数量：兰州亚太将认购本次发行最终发行股份数量的 100%。
    （二）认购方式：现金认购。



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    （三）认购价格：发行底价为 4.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%（4.50 元/股）。
    （四）限售期：兰州亚太认购的股票在本次发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
    （五）协议的生效条款
    认购协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日起成立，
并自下述条件全部实现之日起生效：
    1、公司董事会及股东大会批准本次发行；
    2、公司董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的股份认股协议
的议案；
    3、公司本次发行获得中国证监会的核准。

    六、交易目的和交易对公司的影响

   （一）本次交易的目的
    1、改变主营业务为公司开辟新的利润点。

    公司目前主要是兰州同创嘉业房地产开发有限公司的房地产业务，由于政策
限制，该公司项目资源枯竭等原因，房地产业务已无法为公司带来持续、稳定的
利润。公司持续经营能力存在较大不确定性。近年来，公司一直寻找转型机会，
经过谨慎考虑后，决定进入医药行业，通过购买兰州伟慈制药有限责任公司股权，
生产凝血酶系列血液产品及板蓝根等中药，摆脱对房地产业务的依赖，并逐步剥
离房地产业务。兰州亚太看好公司进入医药行业的发展前景，拟通过以现金方式
认购公司非公开发行股票的方式增持股份，帮助公司进入医药行业，同时进一步
巩固对公司的控股权。本次非公开发行股份筹集资金，有利于公司改善经营现状，
提高持续经营能力，增强发展潜力，为做大做强医药产业提供有力的资金支持。

    2、改善资本结构，降低财务风险
    截至 2013 年 9 月 30 日，公司合并报表口径资产负债率为 36.02%，在同行
业上市公司中处于较低水平。本次非公开发行完成后，公司负债水平将进一步降
低，有利于提高公司净资产规模、营运能力和偿债能力，进一步优化资产结构，
降低财务成本和财务风险，增强综合竞争力，为公司的长远发展壮大提供保障。


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    （二）本次交易对公司的影响
       1、对公司章程的影响
    本次交易完成后，公司的股本会发生变化，公司将根据发行结果修改公司章
程所记载的注册资本、股本结构等相关条款。
       2、对股东结构的影响
    本次交易完成后，兰州亚太及其控制的兰州太华合计持有公司 42.14%股份，
兰州亚太仍为公司第一大股东，公司控制权不发生变化。
    3、对公司上市地位的影响
    本次交易完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例符合《公司法》、
《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分
布不具备上市条件的情形。
    4、对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
    募集资金到位后，公司资产负债率将降低。本次非公开发行将提升公司的资
本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司
可持续健康发展。

       七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司当年年初至披露日与兰州亚太及其控制的兰州太华无任何关联交易。

       八、独立董事事前认可意见和独立意见

    公司独立董事对本次关联交易进行事前认可，并发表独立意见：本次非公开
发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的
定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法
规的规定，该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可。控股
股东按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东利益。
本次关联交易的实施体现了股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符
合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。

       九、备查文件


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1、《公司第七届董事会 2014 年第二次会议决议》；

2、《公司与兰州亚太工贸集团有限公司之附条件生效股份认购合同》；

3、《关于公司非公开发行股票等相关事项的独立意见》。
特此公告。




                                      海南亚太实业发展股份有限公司
                                                  董   事 会
                                           二 O 一四年四月四日




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