海南亚太实业发展股份有限公司

              与

 兰州亚太工贸集团有限公司

       之附条件生效的

   非公开发行股份认购合同




         二〇一四年四月




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   发行人：海南亚太实业发展股份有限公司（下称为“甲方”或“亚太实业”）
   住所：海南省海口市国贸路56号北京大厦26G
   法定代表人：龚成辉


   认购人：兰州亚太工贸集团有限公司（下称“乙方”）
   住所：兰州市城关区中山路152号
   法定代表人：李淑蓉



   鉴于：

   一、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其
发行的人民币普通股已在深交所上市（股票代码：000691）；

   二、乙方系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司；

   三、甲方拟以非公开发行的方式向乙方发行人民币普通股股票，乙方同意按本
合同约定的条件、价格及数量，认购甲方本次拟非公开发行的全部股票。



    双方现在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法
规以及中国证监会相关规定，就乙方认购部分甲方本次非公开发行之全部股票的相
关事宜，达成如下一致意见：



   第一条 定义与释义

   1.1 本合同中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：




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标的股票      甲方按照本合同以非公开发行方式向乙方发行之本合同约定数量
              (1.5亿股)的人民币普通股股票。根据本合同的约定，非公开发行股
              票的每股面值为人民币1元，发行价格为人民币4.50元/股。

定价基准日    甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第七届
              董事会2014年第二次会议决议公告日

本次非公开发 按本合同约定甲方以非公开发行方式发行的股票在证券登记结算机
行股票结束    构登记于乙方名下之日

保荐机构      甲方本次申请非公开发行股票所聘请的保荐机构

中国证监会    中国证券监督管理委员会

深交所        深圳证券交易所

证券登记结算 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
机构




   1.2 释义

  （1）本合同的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本合同。

  （2）对某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本合同的条、
款、段、附件或附录。

  （3）本合同的附件、附录、附表以及双方确认为本合同附件的其他文件应构成
本合同不可分割的一部分。



   第二条 认购人的基本情况

   2.1 乙方为甲方本次非公开发行股票确定的认购人，其与作为发行人之甲方具

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有关联关系，故乙方本次认购甲方以非公开发行方式发行之股票的行为构成关联交
易。

    2.2 乙方基本情况如下：

   （1）名称：兰州亚太工贸集团有限公司；

   （2）住所：兰州市城关区中山路152号；

   （3）法定代表人：李淑蓉。



    第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量以及认购前后之持股比例

    3.1 双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格根据定价基准日前20个交
易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）确定（交易均价计算公式：定价基准
日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/
定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），故甲方本次非公开发行股票的每股
价格为人民币4.50元/股。

    3.2 乙方同意不可撤销地按第3.1款确定的价格以现金认购甲方本次非公开发行
股票1.5亿股。

    3.3 甲方本次以非公开发行方式向乙方发行的股票之认购款总金额为发行价格
×认购股数，即人民币67,500万元，将由乙方全额以现金方式支付。

    3.4 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

    3.5 本次认购前乙方持有甲方8.49%的股票；本次认购完成后，乙方将直接持有
甲方股票177,454,395股，占甲方本次发行完成后股份总数的37.5%。



       第四条 股款的支付时间、支付方式

    乙方不可撤销地同意按照本合同之第三条约定之价格、数量和认购款总金额认


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购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲
方发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一
次性将全部认购价款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户，验资
完毕后，扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。



    第五条 标的股票的登记与上市等事宜

    5.1 在乙方依据本合同之第四条支付认股款后，甲方应尽快将标的股票在证券
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。

    5.2 标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券
登记结算机构协商后确定。



    第六条 限售期

    标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。乙方已根
据相关法律、法规和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就将持有
的标的股票，出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份
锁定事宜。



    第七条 双方的陈述与保证

    为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：

    1、均具有签署及履行本合同之充分的权利能力；

    2、均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条款构
成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

    3、其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法
律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同
或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；

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     4、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的
一切相关手续及文件。



    第八条 双方的义务和责任

    8.1 甲方的义务和责任

    （1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和临时
股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他必须明确的事项等议案提交审议；

    （2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、
核准的相关手续及文件；

    （3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的
条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的
有关规定，办理有关股份的登记手续；

    （4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，
该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后
重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书面方式向
乙方说明投资情况。

    （5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

    8.2 乙方的义务和责任

    （1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文
件及准备相关申报材料等；

    （2）在甲方本次非公开发行股票为中国证监会核准后的股款支付日，履行以现
金认购标的股票的缴资和协助验资义务；

    （3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；

    （4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证


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监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。



    第九条 保密

    9.1 甲乙双方对于在本合同磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各种形
式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经对方
同意不得向第三人披露，亦不得因私或因非对方的任何目的或非为对方利益使用，
直至该信息成为公开信息，法律或强制性规定或公众利益或本身的合法利益有要求
的除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿对方因此受到损失。

    9.2 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部
门办理有关批准、备案手续，或为履行在本合同项下的义务或声明与保证需向第三
人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条
款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。

    9.3 上述保密责任不受本合同解除或终止的限制。



    第十条 违约责任

    10.1 一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的

陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应
负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

    10.2 本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得

    （1）甲方董事会审议通过；

    （2）甲方股东大会审议通过；

    （3）甲方股东大会非关联股东批准免于乙方以要约收购方式增持甲方股份；

    （4）中国证监会的核准。

    在上述情况下则不构成违约。


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    10.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件
发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行
的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本
合同。



    第十一条 适用法律和争议解决

   11.1 本合同的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。

   11.2 本合同项下发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。协
商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。



    第十二条 合同的变更、修改、转让

   12.1 本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。

   12.2 本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。

   12.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部
权利或义务。



    第十三条 合同的生效和终止

   本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部
条件之日起生效：

   1、亚太实业本次非公开发行股票的具体方案和相关事宜获得公司董事会及股东
大会审议通过；

   2、亚太实业股东大会非关联股东批准免于乙方以要约收购方式增持甲方股份；


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   3、亚太实业本次非公开发行股票取得中国证监会核准。 如上述条件未能同时
获满足，则本合同自动终止。



    第十四条 税费

   除双方另有约定外，本次发行所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门
收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或
交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。



    第十五条 通知

   14.1 本合同项下允许或要求的任何通知（包括请求、要求或其他通讯），应以
中文书写，并以专递、快递、传真或电子邮件形式发出。任何通知应视为于下列日
期已由收件人接收： 采用专人递送的，以递送当天为收件日期； 采用快递的，以
收件回执所示日期为收件日期； 采用传真或电子邮件的，如能证明确已成功发送，
以发送日的下一个工作日为收件日期。

   14.2 除非另行书面通知，双方收件人的联络方式如下所示：

   甲方的联络方式：
   地址：海南省海口市国贸路56号北京大厦26G；
   传真：0898-68528695；
   电话：0898-68528293。



   乙方的联络方式：
   地址：兰州市城关区中山路152号；
   传真：0931-8455656；
   电话：0931-8455656。


    第十六条 附则


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   15.1 本合同如有其他未尽事宜，合同双方可另行协商并签署补充合同，补充合
同将作为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

   15.2 本合同一式陆份，具有同等法律效力，合同双方各持一份，其余用作上报
材料时使用。




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   （本页无正文，为《海南亚太实业发展股份有限公司与兰州亚太工贸集团有限
公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》之签章页）



   甲方：海南亚太实业发展股份有限公司（盖章）

   法定代表人（或授权代表）:




   乙方（签字）：兰州亚太工贸集团有限公司（盖章）

   法定代表人（或授权代表）：




                                                二〇一四年四月三日




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