海南亚太实业发展股份有限公司拟收购
兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的
兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值
评估报告
北方亚事评报字[2014]第 01-119 号
北京北方亚事资产评估有限责任公司
二零一四年五月二十日
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目 录
注册资产评估师声明 .................................................. 3
摘 要............................................................... 4
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他报告使用者概况 .......... 6
㈠委托方被评估单位概况 ......................................... 6
㈡被评估单位概况 ............................................... 7
㈢业务约定书约定的其他报告使用者 ............................... 27
二、评估目的 ........................................................ 27
三、评估对象和评估范围 .............................................. 28
四、评估基准日 ...................................................... 29
五、价值类型及其定义 ................................................ 29
六、评估依据 ........................................................ 29
七、评估方法 ........................................................ 31
八、评估程序实施过程和情况 .......................................... 34
九、评估假设 ........................................................ 35
十、评估结论 ........................................................ 35
十一、特别事项说明 .................................................. 37
十二、评估报告使用限制说明 .......................................... 38
十三、评估报告日 .................................................... 39
附 件 ................................................................. 41
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所
提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方
的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告
北方亚事评报字[2014]第 01-119 号
摘 要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理
解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
海南亚太实业发展股份有限公司：
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司委托，根据国家有关资产
评估的法律、法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采
用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对海南亚太实业发展股份有限公司
拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部股权涉及的兰州伟慈制药有限责任公
司股东全部权益价值进行了评估，现将评估报告摘要如下：
评估目的：为海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任
公司全部股权提供价值参考。
评估对象：兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益价值。
评估范围：兰州伟慈制药有限责任公司拥有的全部资产和负债。
评估基准日：2014 年 3 月 31 日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法。
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如
下：
在评估基准日 2014 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，企业账面总资产为
2,913.82 万元，总负债为 4,380.57 万元，净资产为-1,466.75 万元；评估后总资产
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为 4,203.63 万元，总负债为 3,800.57 万元，净资产为 403.06 万元，评估增值
1,869.81 万元，增值率 127.48 %。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=(B-A)/A×100%
流动资产 96.13 99.66 3.53 3.67
非流动资产 2,817.69 4,103.97 1,286.28 45.65
其中：固定资产 2,695.44 2,859.09 163.65 6.07
无形资产 122.26 1,244.89 1,122.63 918.25
资产合计 2,913.82 4,203.63 1,289.81 44.27
流动负债 3,800.57 3,800.57
非流动负债 580.00 -580.00 -100.00
负债合计 4,380.57 3,800.57 -580.00 -13.24
净 资 产 -1,466.75 403.06 1,869.81 127.48
⑵评估结果的选取及结论
在评估基准日 2014 年 3 月 31 日，兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益
价值为 403.06 万元。
本评估报告结论没有考虑控股权和少数股权因素产生的溢价或折价，也没有
考虑流动性对评估对象价值的影响。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用
有效期限自评估基准日2014年3月31日起一年有效。
在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事
项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。
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评估报告
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海南亚太实业发展股份有限公司：
北京北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司委托，根据有关法律、法
规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必
要的评估程序，对海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责
任公司全部股权涉及的兰州伟慈制药有限责任公司股东全部权益在 2014 年 3
月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他报告使用者概况
㈠委托方被评估单位概况
1.公司简况
企业名称：海南亚太实业发展股份有限公司
企业法人营业执照注册号：460000000140586
住 所：海口市人民大道 25 号
法定代表人：龚成辉
注册资本：人民币叁亿贰仟叁佰贰拾柒万元整
成立时间：1988 年 2 月 12 日
经济性质：股份有限公司（上市）
经营范围： 旅游业开发、高科技开发，日用百货、纺织品销售，建材、旅
游工艺品、普通机械的批发零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产品销售
（食品除外）；农副畜产品销售；农牧业的技术服务、咨询。（凡需行政许可的
项目凭许可证经营）
2.公司上市以来主营业务的变化情况：
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公司原发起成立时名称为海南寰岛实业股份有限公司，主营业务主要是房地
产开发与经营，2008 年 7 月公司名称变更为海南联合油脂科技发展有限公司，
主营业务为棕榈油贸易，2010 年 2 月公司名称变更为现有名称，现主营业务为
房地产开发与销售。
3.历次控股股东的变更情况
公司原系由中国寰岛（集团）公司、中国银行海口信托咨询公司和交通银行
海南分行等单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1997 年 1 月，
经中国证监会批准，发行社会公众股 3100 万股，1997 年 2 月 28 日，公司股票
正式在深圳证券交易所挂牌上市。2001 年 5 月 16 日，中国寰岛（集团）公司将
其所持本公司 7094.72 万股国有法人股过户给天津燕宇置业有限公司，天津燕宇
置业有限公司成为本公司第一大股东即控股股东。2006 年 6 月 12 日，天津燕宇
置业有限公司与北京大市投资有限公司签订了《股份转让协议》，天津燕宇将其
持有的本公司 3222.02 万股社会法人股转让给北京大市，北京大市成为公司的控
股股东。2009 年 4 月 2 日，兰州亚太工贸集团有限公司与北京大市自然人股东
赵伟签署了《北京大市投资有限公司股权转让协议》，根据协议，兰州亚太受让
魏军、赵伟分别持有的北京大市 52%、48%的股权，成为本公司实际控股股东。
㈡被评估单位概况
评估单位为兰州伟慈制药有限责任公司。
1.公司简况
企业名称：兰州伟慈制药有限责任公司
企业法人营业执照注册号：6201002004451
住 所：甘肃省兰州市城关区安定门外 116 号甘霖大厦
法定代表人：腾道法
注册资本：人民币贰仟万元整
成立时间：2004 年 03 月 12 日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股）
经营范围：片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂生产批发、零售。
2.公司股权结构情况
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兰州伟慈制药有限责任公司于 2004 年 3 月 12 日注册成立，注册资本 200
万元，出资情况为滕道法出资 140 万元，参股比例 70%，滕琳出资 60 万元，参
股比例 30%。2007 年 3 月公司进行增资，注册资本由 200 万元增加至 2000 万
元，出资情况为滕道法出资 1940 万元，参股比例 97%，滕晓琳出资 60 万元，
参股比例 3%（股东滕晓琳，原名滕琳，后改名为滕晓琳）。
目前股权结构为：注册资本等于实收资本均为贰仟万元整，均为自然人股
东，其中滕道法货币出资 1940 万元持股 97%；滕晓琳货币出资 60 万元持股 3%。
3.近三年资产、财务、经营状况
近三年财务状况及经营成果表 单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 3 月 31 日
总资产 79,917,383.96 72,462,417.30 29,138,249.35
负债合计 91,118,111.18 91,897,098.19 43,805,701.69
所有者权益合计 -11,200,727.22 -19,434,680.89 -14,667,452.34
项目 2012 年 2013 年 2014 年 1-3 月
营业收入 1,780,942.44 1,946,952.44 106,572.65
利润总额 -5,713,250.67 -8,233,953.67 -368,739.18
净利润 -5,713,250.67 -8,233,953.67 -368,739.18
审计机构 瑞华会计师事务所（特殊 瑞华会计师事务所（特殊普 瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙） 通合伙） 普通合伙）
审计意见 标准无保留意见 标准无保留意见 标准无保留意见
2012、2013 年及 2014 年 3 月 31 日的财务数据出自瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第 62030038 号《审计报告》。
4.被评估单位执行的会计政策
(1)财务报表的编制基础
财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准
则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以
下合称“企业会计准则”）编制。
根据企业会计准则的相关规定，会计核算以权责发生制为基础。除某些金融
工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流
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动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面
价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准
备。
(2)遵循企业会计准则的声明
编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财
务状况及经营成果和现金流量等有关信息。
(3)会计期间
会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期
间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(4)记账本位币
人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账
本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
(5)现金等价物的确定标准
现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有
的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金
额的现金、价值变动风险很小的投资。
(6)外币业务和外币报表折算
①外币交易的折算方法
发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金
额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇
率折算为记账本位币金额。
②对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此
产生的汇兑差额，除：a.属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款
产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；b.用于境外经营净投资有效套
期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确
认为当期损益）；c.可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额
变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
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以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账
本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的
即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允
价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本
公积。
(7)金融工具
①金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务
清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公
允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服
务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融
工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参
考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相
同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
②金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价
值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费
用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金
额。
a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目
的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部
分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于
衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍
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生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的
计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公
司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组
合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人
员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收
入计入当期损益。
b.持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基
础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金
融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费
用及折价或溢价等。
c.贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本
公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收
股利及其他应收款等。
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贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
d.可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以
外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或
损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计
入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，
计入投资收益。
③金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资
产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生
减值的，计提减值准备。
被评估单位对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重
大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重
大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测
试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资
产组合中进行减值测试。
a.持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项
有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过
假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
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b.可供出售金融资产减值
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的
累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣
除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余
额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益
工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转
回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转
回。
④金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：a.收取该金融资产现金流量
的合同权利终止；b.该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬转移给转入方；c.该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且
未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融
资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终
止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到
的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
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⑤金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对
于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续
计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息
支出计入当期损益。
b.其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计
入当期损益。
⑥金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其
一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换
现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确
认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
⑦金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该
种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负
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债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
⑧权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的
合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收
入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易
费用后增加所有者权益。
对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。本公
司不确认权益工具的公允价值变动额。
(8)应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
①坏账准备的确认标准
在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应
收款项发生减值的，计提减值准备：a.债务人发生严重的财务困难；b.债务人违
反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； c.债务人很可能倒闭或
进行其他财务重组； d.其他表明应收款项发生减值的客观依据。
②坏账准备的计提方法
a.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提
方法
将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融
资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试
已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合
中进行减值测试。
b. 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方
法
根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
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按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
关联方组合 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 30 30
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
c.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有
客观证据表明其发生了减值的，按照实际情况具体分析坏账准备的金额，计提坏
账准备。
(9)存货
①存货的分类
存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商
品等。
②存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他
成本。领用和发出时按加权平均法计价。
③存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
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在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值
低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于
其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致
存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
④存货的盘存制度为永续盘存制。
⑤低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。
(10)固定资产
固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。
各类固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从
达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固
定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
年折旧率
类别 折旧年限（年） 残值率（%）
（%）
房屋及建筑物 10-40 5%
机器设备 5-15 5%
运输设备 5-9 5%
其他设备 5-8 5%
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
③固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、13“非流动非金
融资产减值”。
④融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有
固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
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产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得
租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
旧。
⑤其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
(11)在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出工程
达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达
到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、13“非流动非金
融资产减值”。
(12)借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发
生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费
用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销
售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借
款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
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资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的
汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断
时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重
新开始。
(13)无形资产
无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利
益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的
其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相
关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如
为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难
以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计
提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命
不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生
变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿
命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见
的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
②研究与开发支出
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
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开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件
的开发阶段的支出计入当期损益：
a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性；
d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
e. 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期
损益。
③无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、13“非流动非金融资
产减值”。
(14)长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
(15) 非流动非金融资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计
其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可
使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
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产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
(16)职工薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保
险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关
资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出
自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减
建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止
提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，
在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
(17)收入
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①商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按【已完工作的测量/已经提
供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例】
确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：a.收入的金额能够可靠地
计量；b.相关的经济利益很可能流入企业；c.交易的完工程度能够可靠地确定；
d.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单
独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
③使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
④利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定
（18）政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括
政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关
的政府补助。
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政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货
币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计
量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平
均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和
损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已
经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延
收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期
损益。
(19)递延所得税资产、递延所得税负债
①当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税
费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应
调整后计算得出。
②递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产
和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递
延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的
应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异
转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有
关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债。
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与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认
有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不
是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延
所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
③所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所
得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所
得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期
损益。
④所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
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或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵
销后的净额列报。
(20) 重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要
对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计
和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做
出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资
产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成
对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估
计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又
影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重
要领域如下：
①坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值
是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值
及应收账款坏账准备的计提或转回。
②存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可
变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基
于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证
据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出
判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账
面价值及存货跌价准备的计提或转回。
③非金融非流动资产减值准备
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本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能
发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当
其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存
在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的
净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格
或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相
关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回
金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有
关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者
资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计
时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当
的折现率确定未来现金流量的现值。
④折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命
内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告
期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的已往经验并结合
预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折
旧和摊销费用进行调整。
⑤递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用
的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未
来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得
税资产的金额。
⑥所得税
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本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不
确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务
事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间
的当期所得税和递延所得税产生影响
(21)主要会计政策、会计估计的变更
会计政策变更说明
本公司报告期内未发生会计政策、会计估计变更。
会计估计变更说明
本公司无会计估计变更事项。
前期重大差错更正说明
本公司报告期内未发生会计差错更正。
(22)税项
公司适用的主要税种及税率如下：
税 种 计税依据 税率
增值税 产品、原材料销售收入 17%
城市维护建设税 应缴纳流转税额 7%
教育费附加 应缴纳流转税额 3%
甘肃教育费附加 应缴纳流转税额 2%
甘肃价格调节基金 应缴纳流转税额 1%
企业所得税 应纳税所得额 25%
㈢业务约定书约定的其他报告使用者
除委托方（或被评估单位）以外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规
定许可的其他评估报告使用者。
二、评估目的
评估目的是反映兰州伟慈制药有限责任公司于评估基准日的股东全部权益
价值，为海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任公司全部
股权提供价值参考。
评估目的对应的经济行为已经委托方海南亚太实业发展股份有限公司第七
届董事会 2014 年第二次会议决议通过。
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兰州伟慈制药有限责任公司全部股权项目涉及的
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三、评估对象和评估范围
本次评估对象：兰州伟慈制药有限责任公司于评估基准日 2014 年 3 月 31
日的股东全部权益价值。
评估范围是兰州伟慈制药有限责任公司于评估基准日 2014 年 3 月 31 日拥有
的全部资产和负债。具体如下所示：
类型 账面价值
流动资产 961,301.81
货币资金 3,019.58
预付款项 73.83
存货 958,208.40
非流动资产 28,176,947.54
固定资产 26,954,378.67
无形资产 1,222,568.87
资产总计 29,138,249.35
流动负债 38,005,701.69
短期借款 37,978,225.04
应付职工薪酬 28,604.00
应交税费 -1,127.35
非流动负债 5,800,000.00
其他非流动负债 5,800,000.00
负债总计 43,805,701.69
净资产 -14,667,452.34
㈠关于委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围是
否一致的情况说明
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
㈡关于评估对象及评估范围是否进行审计的情况说明
纳入本次评估范围的各项资产和负债账面价值，已经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审定。
㈢企业申报表外资产的类型和数量
无。
㈣企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
无。
㈤引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或
者评估值）。
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无。
四、评估基准日
本资产评估项目的资产评估基准日为 2014 年 3 月 31 日，此基准日是距评
估目的对应的经济行为实现日较接近的基准时间，由委托方确定。
五、价值类型及其定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致
的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体法律依据、准则依据、行为依据、权属依据、
取价依据和其它依据主要包括以下内容：
㈠法律法规依据
1.参照国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》；
2.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令，2003）；
3.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3 号令，2003
年 12 月 31 日）；
4.《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第
12 号（2005 年）；
5.《中华人民共和国企业国有资产法》；
6.《中华人民共和国证券法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十一次会议修订）；
7.《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大
会常务委员会第十八次会议修订）；
8.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
9.其它相关法律、法规、通知文件等。
㈡评估准则依据
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1．财政部财企[2004]20 号批准发布的《资产评估准则-基本准则》和《资
产评估职业道德准则-基本准则》(2004 年 2 月 25 日发布，2004 年 5 月 1 日执
行)；
2．中国注册会计师协会会协[2003]18 号《中国注册会计师协会关于印发<
注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见>的通知》；
3．财政部令第 33 号《企业会计准则—基本准则》、财会[2006]3 号《财政
部关于印发<企业会计准则第 1 号存货>等 38 项具体准则的通知》及财政部制
定的《企业会计准则—应用指南》；
4．中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告》、《资产评
估准则--评估程序》、《资产评估准则--业务约定书》、《资产评估准则--工作
底稿》、《资产评估准则--机器设备》、《资产评估准则--不动产》等资产评估
准则的通知（中评协[2007]189 号，2007 年 11 月 28 日发布，2008 年 7 月 1 日
起执行）；
5．中国资产评估协会文发布的《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227
号)；
6．参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）。
㈢经济行为依据
1.委托方海南亚太实业发展股份有限公司 2014 年 4 月 4 日《海南亚太实业
发展股份有限公司第七届董事会 2014 年第二次会议决议公告》；
2.委托方与我公司签订的《资产评估业务约定书》。
㈣权属依据
1．房屋所有权证；
2．车辆行驶证和机动车登记证；
3．土地使用权证。
㈤取价依据
1. 评估人员实地勘查、市场调查所获得的价格资料；
2. 评估人员向有关厂商、汽车专卖店的电话询价；
3.《机电产品报价手册》（最新版）及二手设备市场报价；
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4.《机电产品评估价格信息》；
5. 太平洋电脑网、中关村在线、中药材价格中药价格信息网、21 食品商务
网；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993 年 12 月 13 日中华人民共和国
国务院令第 134 号发布，2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过，
自 2009 年 1 月 1 日起施行）；
7.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；
8. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、
环境保护部令 [2012]第 12 号)；
9.《资产评估常用方法与参数手册》（最新版）；
10.国家标准《建设工程量清单计价规范》（GB50500-2003）；
11.中华人民共和国国家标准（GBJ144-90）《工业厂房可靠性鉴定标准》；
12.《房屋完损等级评定标准》和其他相关规定；
13.收集到的有关专业市场同类相关设备市场交易价格；
14.本评估机构掌握的其他价格资料。
㈥其他参考依据
1．被评估单位提供的有关合同、协议等；
2．国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；
3．其他资料。
七、评估方法
㈠评估方法的选择
参考中国资产评估协会发布的《资产评估准则-企业价值》规定：注册资产
评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料
收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评
估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
1．市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，我们
认为目前国内企业整体转让市场尚未完全公开，且相关公平交易价格案例较少，
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难于选取具有可比性的参照物进行市场法资产评估，故本次不采用市场法进行评
估。
2．企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估
对象价值的评估方法。由于兰州伟慈制药有限责任公司近年来连续亏损，评估基
准日后未来经营收益不能进行合理预测，因此不适宜采用收益法进行评估。
3．企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负
债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
由于本次评估目的是反映兰州伟慈制药有限责任公司于评估基准日的股东
全部权益价值，为海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰州伟慈制药有限责任
公司全部股权提供价值参考。故本次评估，只能采用资产基础法对兰州伟慈制药
有限责任公司在评估基准日的股东全部权益价值进行评估。
㈡评估方法
1.流动资产
(1)货币资金：对现金、银行存款以核实无误的账面值作为评估值。
(2)债权：为预付账款。预付账款按核实后的账面值确定评估值。
(3)存货：对于购置时间较长，市场单价变化较快的原材料，本次评估按评
估基准日不含税的市场单价作为评估单价，再乘以核实后的数量确定评估值；对
于市场价格变化不大的原材料，以核实后的数量乘以账面单价确定评估值；对于
在用低值易耗品，根据低值易耗品的现行市场价格，考虑资产的实际成新率，对
其逐项进行评估；对于产成品，按库存商品基准日市场售价（不含税）扣减营业
税金及附加和营业费用后确定的评估单价再乘以核实后的数量进行评估；对于在
产品，根据稳健性原则，评估人员按清查核实的账面价值确定评估值。
2．房屋建筑物
被评估单位兰州伟慈制药有限责任公司拥有的房屋建筑物均为自建形成，
由于房屋所占用的土地使用权单独评估，故本次评估采用成本法评估。
3．机器设备
根据有关规定，本次评估采用重置成本法。其计算公式为：
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评估值=重置价值×成新率
本次委托评估的机器设备主要采用重置成本法，以重置成本为计价标准。
评估人员首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的
各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除从而得到被评估资产价值。计算公
式为：
评估值= 重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
A.通用设备：主要依据机械工业出版社《机电产品报价手册》（最新版）
和互联网上有关设备最新成交价格确定。
B.车辆：选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资
料并考虑车辆购置税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用
C.电子设备：主要选取当地电子产品交易市场评估基准日的最新市场报价
及成交价格资料进行确定。
(2)成新率的确定
通过对设备(仪器)使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率)的现
场考察，查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后
予以确定。
①对于机器设备
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状
况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
定其综合成新率。
③对于车辆，按照《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革
委员会、公安部、环境保护部令 [2012]第 12 号)，分别按使用年限和行驶里程测
算成新率，按孰低法确定，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
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使用年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×0.4+现场勘验成新率×0.6
(3)评估值的确定
根据设备的重置全价和成新率，计算其评估值
4．土地使用权
本次对委估土地使用权采用基准地价系数修正法评估，同时采用成本逼近
法进行评估验证。
5．负债
本次评估，对于评估基准日后仍需要承担的负债按审计后的账面值确认评
估值，对于评估基准日后不再承担的负债评估值按零计。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估工作评估人员主要完成了下述工作内容：
㈠接受委托：海南亚太实业发展股份有限公司委托我公司对兰州伟慈制药
有限责任公司在评估基准日的股东全部权益价值进行评估。评估机构负责人和
项目经理在了解委托事宜、委估资产以及企业资产管理情况后，经讨论分析后
接受甲方委托，并与委托方签订了资产评估业务约定书。
㈡评估前期准备：我公司接受委托后，根据本次评估业务的情况，组成了
资产评估项目小组，结合被评估单位资产的特点，制定评估工作计划。
㈢现场工作
收集兰州伟慈制药有限责任公司以下信息资料。
1．被评估企业评估对象相关权益状况及有关法律文件；
2．被评估企业内部管理制度、客户网络、管理层构成等经营管理状况；
3．被评估企业历史财务资料；
4．评估对象以往的评估及交易情况；
5．可能影响被评估企业生产经营状况的宏观、区域经济因素；
6．被评估企业所在行业的发展状况及前景；
7．注册资产评估师认为需要收集分析的其他相关信息资料。
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㈣现场实地勘察：以修改完善的资产评估明细表为基础，对委托评估资产
进行现场勘察，根据资产的实际成新状况确定资产成新率。
㈤资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场
等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以
及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资
料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
㈥评定估算
根据所选取的价值标准、预定各类资产作价方案和已获取的价格资料确定
资产的重置全价，结合现场勘查所确定的成新率，对委托评估资产进行评定估
算，得到委估资产的评估值。
㈦评估汇总阶段
1．评估项目组负责人复核初步的评估结论及工作底稿，通过综合分析，
对资产评估结果进行调整、修改和完善，形成评估结论。
2．评估项目组负责人撰写资产评估报告书及资产评估说明。
㈧资产评估机构内部复核
1．项目负责人将本次工作成果和整理后工作底稿提交本评估机构内部复
核部门进行三级复核。
2．项目小组根据复核意见对评估报告、评估说明、评估明细表中出现的
有关问题进行调整。
3．最终复核后，出具正式资产评估报告书。
㈨提交报告
将资产评估报告提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
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2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条
件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，按照必要的评估程序，本公司的评估人员对
委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证，本次采用资产基础法对兰州
伟慈制药有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 3 月 31 日的市场价值
进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日 2014 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，企业账面总资产为
2,913.82 万元，总负债为 4,380.57 万元，净资产为-1,466.75 万元；评估后总资产
为 4,203.63 万元，总负债为 3,800.57 万元，净资产为 403.06 万元，评估增值
1,869.81 万元，增值率 127.48 %。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
人民币万元
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=(B-A)/A×100%
流动资产 96.13 99.66 3.53 3.67
非流动资产 2,817.69 4,103.97 1,286.28 45.65
其中：固定资产 2,695.44 2,859.09 163.65 6.07
无形资产 122.26 1,244.89 1,122.63 918.25
资产合计 2,913.82 4,203.63 1,289.81 44.27
流动负债 3,800.57 3,800.57
非流动负债 580.00 -580.00 -100.00
负债合计 4,380.57 3,800.57 -580.00 -13.24
净 资 产 -1,466.75 403.06 1,869.81 127.48
在评估基准日 2014 年 3 月 31 日，海南亚太实业发展股份有限公司拟收购兰
州伟慈制药有限责任公司全部股权所涉及的兰州伟慈制药有限责任公司股东全
部权益价值评估值为 403.06 万元。
十一、特别事项说明
㈠评估基准日被评估企业的全部资产和负债账面值经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审定，本次评估是在上述审定结果基础上进行的。本评估报告没有
考虑控股权和少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性对评估对象价
值的影响。
㈡兰州伟慈制药有限责任公司,2011 年 1 月 16 日以拥有的提取车间(白房权
证白银区字第 008621)向岷县信用联社小南门分社抵押贷款伍佰万元整，借款合
同号为岷农信（银）借字（2011）第 016 号，借款期限 12 个月，抵押担保合同
号为岷农信（银）抵字（2011）第 016 号，抵押金额为伍佰万元整。
截止本次评估基准日，该项借款已到期尚未还清，抵押物仍在抵押中。
2013 年 12 月 2 日以拥有的门房（白房权证初始字第 100031224）、制剂车
间（白房权证白银区字第 030579）、危险品库（白房权证初始字第 100031222）
及土地使用权（白国用（2005）第 147 号）为抵押向皋兰县农村信用合作联社贷
款取得银行借款壹仟陆佰贰拾万元整，借款合同号为 070031312100001，借款期
限 12 个月，土地抵押担保合同号为 070031312100001-1,抵押金额捌佰伍拾万,
房产抵押担保合同号为 070031312100001-2，抵押金额壹仟伍佰伍拾贰万。
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提请报告使用者注意上述事项对评估结果的重大影响。
㈢兰州伟慈制药有限责任公司房屋建筑物中前处理提取车间实际面积与房
屋产权证面积不符，房产证面积 5123.48 ㎡，实际面积为 2748.46 ㎡，本次评估
以实际测量面积为准。
㈣本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的
现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方
可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化
以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循
的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效；
㈤评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。评估过程
中，评估人员已对被评估企业提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了
必要的查验。本次评估主要是对委估资产在合法存在的前提下，对其价值进行
评估，而非对委估资产完整产权的界定和确认；
㈥对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊
说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不
承担相关责任；
㈦评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响
时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估；
㈧本评估报告只能用于此次评估所载明的评估目的，因评估报告使用不当
造成的后果与签字注册资产评估师及其所在的评估机构无关；
㈨本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文具有
同等法律效力。
㈩本次评估过程中，固定资产机器设备类重置全价中不包括增值税。
以上有关事项提请报告使用者特别关注。
十二、评估报告使用限制说明
㈠本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、程
序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立；
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㈡本评估报告书及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值
的反映，只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
㈢评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
㈣本评估报告仅供委托方及相关当事方为本次评估目的所对应的经济行
为使用。评估报告书的所有权归评估机构所有，未征得本评估机构同意，评估
报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当
事方另有约定的除外；
㈤北京北方亚事资产评估有限责任公司是由财政部授予资产评估资格（证
书 编 号 No.11020080 ） 、 中 国 证 监 会 授 予 证 券 从 业 资 格 （ 证 书 编 号
No0100540024）的专业资产评估机构，评估范围为各类单项资产评估、企业整
体资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估。根据《国有资产评估管
理办法施行细则》的规定，本评估报告的有效使用期限为一年，有效期从评估
基准日开始计算，即有效期自 2014 年 3 月 31 日起，至 2015 年 3 月 30 日止。
十三、评估报告日
本评估报告形成最终专业意见的日期为： 二零一四年五月二十日。
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评估机构法定代表人（授权人） 中国注册资产评估师 签章：
评估项目负责人 中国注册资产评估师 签章：
评估报告复核人 中国注册资产评估师 签章：
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二零一四年五月二十日
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附 件
1.与评估目的相对应的经济行为文件；
2.被评估单位审计报告；
3.被评估单位法人营业执照；
4.评估对象涉及的主要权属证明资料；
5.委托方及被评估单位承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.评估机构资格证书和法人营业执照副本；
8.签字注册资产评估师资格证书。
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