海南实业发展股份有限公司独立董事
        关于第七届董事会2014年第七次会议相关事项的
                              独立意见


    海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称：公司）于2014年5月29日召开
第七届董事会2014年第七次会议，本次会议审议有关事项。

    作为公司的独立董事，我们认真审阅了本次会议审议的各项议案，并根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以
及公司章程的有关规定，就有关事项发表以下独立意见：

    一、本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合法律、行政法规、
部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定。

    二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的独立意见。

    （一）公司本次聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司承担此次资产评估
工作，评估机构及其经办评估师与公司及兰州伟慈制药有限公司无关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

    （二）本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市
场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性。

    （三）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评
估方法与评估目的具有较强的相关性，评估结论具备合理性。

    （四）本次交易以评估结果作为定价依据，并经交易双方友好协商确定，交
易价格公平、合理，不会损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益。
综上所述，我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。




                              海南亚太实业发展股份有限公司


                          独立董事：郑金铸   刘钊    殷广智

                                     二〇一四年五月二十九日